证券代码：002032 公司简称：苏泊尔
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江苏泊尔股份有限公司
件成就
之
独立财务顾问报告
（二）2023 年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件成
（三）2023 年股票期权激励计划设定的第一个行权期可行权情况8
一、释义
买本公司一定数量股票的权利。
（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏泊尔提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对苏泊尔股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏泊尔的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本计划已履行的相关审批程序
会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计
划的激励对象的主体资格合法、有效。
<浙江苏泊尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。
知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公
司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。在本次激励计
划（草案）首次公开披露前 6 个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用
有关内幕信息进行股票买卖的行为。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对激励
对象名单进行了确认。
公司 2023 年股票期权激励计划之股票期权于 2023 年 11 月 7 日过户登记至各激
励对象名下。
十八次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》和《关于注销部分获授的股票期权的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，苏泊尔 2023 年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）2023 年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权
条件成就情况的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本计划授予的股票期权的等待期为自
股票期权授权之日起 24 个月、36 个月。第一个行权期自授权之日起 24 个月后
的首个交易日起至授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为
获授股票期权总量的 50%。
本计划股票期权的授权日为 2023 年 10 月 26 日，第一个等待期将于 2025 年
同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
是否达到行权条件的说
序号 激励计划设定的第一个行权期行权条件
明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，
满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
激励对象未发生前述情
形，满足行权条件。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司2023年度净资产收
公司层面业绩考核要求：2023 年度净资产收益率不低于
条件。
划中激励对象所在业务
单元业绩考核整体达成
所在业务单元层面业绩考核要求：激励对象所在业务单
元相关业绩达到基础目标及以上
对象可按照所在业务单
元业绩考核实际达成比
例进行行权。
个人层面绩效考核要求：根据《浙江苏泊尔股份有限公 2023年度，53名激励对
象 2023 年度绩效考核合格。 足行权条件。
综上所述，董事会认为 2023 年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权
条件已成就。因激励对象所在业务单元第一个行权期未达成 100%行权条件的业
绩考核目标，公司按照激励对象所在业务单元业绩考核达成比例对股票期权进
行行权。除上述情况外，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披
露的激励计划不存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司 2023 年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合可行权条件的激励对象人数为
（三）2023 年股票期权激励计划设定的第一个行权期可行
权情况
量共计 480,780 份，占目前公司总股本的 0.06%。
获授的股票 本次可行权股 因考核未 100%达标 剩余股票期
序号 姓名 职务 期权数量 票期权数量 拟注销的股票期权 权数量
（份） （份） 数量（份） （股）
获授的股票 本次可行权股 因考核未 100%达标 剩余股票期
序号 姓名 职务 期权数量 票期权数量 拟注销的股票期权 权数量
（份） （份） 数量（份） （股）
副总经理
兼董事会秘书
合计 1,075,000 480,780 56,720 537,500
前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一
日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间内。
（四）结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，截至报告出具日，苏泊尔本计划第一个行权
期行权条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披
露义务，并按照相关法规规定办理股票期权行权相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江苏
泊尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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