证券代码：002032 公司简称：苏泊尔
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江苏泊尔股份有限公司
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）2022 年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除
（三）2022 年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期可解
一、释义
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售并流通。
和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏泊尔提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对苏泊尔股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏泊尔的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本计划已履行的相关审批程序
十三次会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了初步核
实。
励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性
股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程
中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。在本
次激励计划（草案）首次公开披露前 6 个月内，亦未发现内幕信息知情人及激
励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授
予 288 名激励对象 1,253,500 股限制性股票，限制性股票的授予日为 2022 年
告》。公司《2022 年限制性股票激励计划》中 1,253,500 股限制性股票于 2022
年 11 月 10 日过户登记至 288 名激励对象名下。
十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
同意授予 2 名暂缓授予激励对象 79,000 股限制性股票，限制性股票的授予日为
授予完成的公告》。公司《2022 年限制性股票激励计划》中 79,000 股限制性
股票于 2023 年 2 月 24 日过户登记至 2 名暂缓授予激励对象名下。
十八次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公
司有两名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以 1 元/股的价格回购注
销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计 1,750 股，上述限制性股票回购
注销事项已于 2023 年 6 月 29 日完成。
二次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司
有三名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以 1 元/股的价格回购注销
其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计 3,250 股，上述限制性股票回购注
销事项已于 2024 年 8 月 7 日完成。
七次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司
有四名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以 1 元/股的价格回购注销
其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计 9,500 股，上述限制性股票回购注
销事项已于 2024 年 8 月 7 日完成。
事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》和《关于对部分获授的限制性股票回购注销
的议案》。
第十三次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为两名暂缓授予的激励对象共
计 29,625 股限制性股票进行解除限售。
第十八次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》和《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议
案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，苏泊尔 2022 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）2022 年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售
期解除限售条件成就情况的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本计划授予限制性股票的限售期分别
为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月。第二个解除限售期自
限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性
股票总量的 50%。
本计划限制性股票的授予完成日为 2022 年 11 月 10 日，第二个限售期将于
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
锁：
是否达到解除限售条件的
序号 激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件
说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
公司未发生前述情形，满
足解除限售条件。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情
形，满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司2023年归属于母公司
公司层面业绩考核要求：2023 年归属于母公司股东 股东的净利润较2022年相
的净利润不低于 2022 年的 105%。 比上升5.42%，满足解除
限售条件。
划中激励对象所在业务单
元业绩考核整体达成率为
所在业务单元层面业绩考核要求：激励对象所在业
务单元相关业绩达到基础目标及以上
象所在业务单元业绩考核
实际达成比例对相应限制
性股票进行解除限售。
个人层面绩效考核要求：根据《浙江苏泊尔股份有 2023年度，279名激励对
法》，激励对象 2023 年度绩效考核合格。 解除限售条件。
综上所述，董事会认为 2022 年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售
期解除限售条件已成就。因激励对象所在业务单元未达成 100%解除限售条件的
业绩考核目标，公司按照激励对象所在业务单元业绩考核达成比例对相应限制
性股票进行解除限售。除上述情况外，董事会认为本次实施的股权激励计划相
关内容与已披露的激励计划不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司 2022 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的
激励对象人数为 279 人，可解除限售的限制性股票数量为 450,088 股。
（三）2022 年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售
期可解除限售情况
股份总量）的 34.15%。
已解除 因考核未 本次可解 因考核未 剩余未解
获授限制性 限售限 100%达标已 除限售限 100%达标拟 除限售限
分类 姓名 职务 股票数量 制性股 回购注销的 制性股票 回购注销的 制性股票
（股） 票数量 限制性股票 数量 限制性股票 数量
（股） 数量（股） （股） 数量（股） （股）
首次授予 张国华 原总经理 82,000 30,750 10,250 30,750 10,250 0
部分 其他激励对象 1,157,000 425,451 158,549 419,338 153,662 0
徐波 财务总监 58,000 21,750 7,250 0 7,250 21,750
暂缓授予
部分 副总经理、
叶继德 21,000 7,875 2,625 0 2,625 7,875
董事会秘书
合计 1,318,000 485,826 178,674 450,088 173,787 29,625
注：暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况将于后续另行召开董事会审议并办理相关
解除限售所需手续。
（四）结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本计划第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，
并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江苏
泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
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