证券代码：688004 证券简称：博汇科技 公告编号：2025-037
北京市博汇科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记及修订和制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京市博汇科技股份有限公司（以下简称公司或博汇科技）于 2025 年 10 月
《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及
，上述议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东
制定公司部分治理制度的议案》
大会审议。具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新配套制度规
则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称《科创板上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件的规定，
公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，
同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及公司监事会、
监事的规定不再适用；并对《北京市博汇科技股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）等规则中的相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会的事项前，公司第四届监事会及监事仍
将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
二、《公司章程》的修订情况
为全面贯彻落实最新相关法律法规及规范性文件要求，进一步完善公司治理
结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款
进行修订，具体修订的主要内容如下：
原章程内容 修改后章程内容
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
本章程。
第二条 北京市博汇科技股份有限公司（以下简称 第二条 北京市博汇科技股份有限公司（以下简称公
“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
份有限公司。 公司。
公司由北京市博汇科技有限公司整体变更方式设 公司由北京市博汇科技有限公司整体变更方式设
立；在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得《营 立；在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得《营
业执照》，营业执照号码 9111010810202736X2。 业执照》，统一社会信用代码 9111010810202736X2。
第八条 代表公司执行公司事务的经理为公司的法
定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定
第八条 经理为公司的法定代表人。
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产为等额股份，股东以其认购的
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
人员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务总监和董事会决议确认 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定
为高级管理人员的其他人员。 的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
股面值为人民币一元。 面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
限公司上海分公司集中存管。 任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司系由郑金福等 11 名发起人发起设立。
第十九条 公司系由郑金福等 11 名发起人发起设立。
全体发起人以持有的北京市博汇科技有限公司净资产折
全体发起人以持有的北京市博汇科技有限公司净资产折
股投入公司。公司设立时发行的股份总数为 4,000 万股，
股投入公司。公司成立时向发起人发行的股份及发起人
面额股的每股金额为人民币 1 元。公司设立时向发起人
的出资方式、股权比例如下：
发行的股份及发起人的出资方式、股权比例如下：
序 股东姓名 持股数量 持 股 比 出资方
序 股东姓名/ 持股数量 持 股 比 出资方
号 /名称 （万股） 例（%） 式
号 名称 （万股） 例（%） 式
北京市计
算中心 6 320 8.0000 净资产
算中心
北京数码
北京数码
视讯科技
股份有限 10 800 20.0000 净资产
股份有限
公司
公司
北京博聚
北京博聚
睿智投资
睿智投资
（有限合
（有限合
伙）
伙）
合 计 4,000 100.00
合 计 4,000 100.00 /
上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。
上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。
第二十条 公司股份总数为 8008.8 万股，全部为普通 第二十一条 公司已发行的股份数为 8,008.8 万股，
股。 全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 员工持股计划的除外。
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公
司或者公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
其他方式。 方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： 政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
票的公司债券； 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三） 购公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押的 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的
标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
不得转让。 得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开 第三十一条 公司控股股东、实际控制人减持公司首
发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）的，
管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行 应当遵守下列规定 ：
的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公 （一）自公司股票上市之日起 36 个月内，不得转让
开发行股票前已发行的股份。自公司股票上市之日起 1 或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也
年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制 不得提议由公司回购该部分股份；
人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易 （二）法律法规、上海证券交易所规则对控股股东、
所同意，可豁免遵守上述义务。 实际控制人股份转让的其他规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 自公司股票上市之日起 12 个月后，出现下列情形之
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 一的，经控股股东、实际控制人申请并经上海证券交易
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 所同意，可以豁免遵守上述规定：
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 （一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；
司股份。 （二）因公司陷入危机或者面临严重财务困难，受
公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内 让人提出挽救公司的方案获得公司股东会审议通过和有
和离职后 6 个月内不得转让本公司首发前股份，且自所 关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述规定；
持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发 （三）上海证券交易所认定的其他情形。
前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司核心技术人员减持公司首发前股份的，应当遵
守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6
个月内不得转让公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，
每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前
股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规则对核心
技术人员股份转让的其他规定。
公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司
股份发生变动的，应当在 2 个交易日内向公司报告并由
公司在上海证券交易所网站公告。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
证监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
具有股权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
务。 同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会
大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
册的股东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予
的其他权利。 的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
定，应当向公司提供证明其持有公司股份类别以及持股
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
照股东的要求予以提供。
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表 第三十八条 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 除外。
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
讼。 保公司正常运作。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 及时处理并履行相应信息披露义务。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
求人民法院撤销。 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 起诉讼。
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
起诉讼。 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 他义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
务承担连带责任。 失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
他义务。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 删除
日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
删除
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
严禁公司股东侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资
金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依
法承担赔偿责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守
信，应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
新增
所的规定规范行使权利、履行义务，严格履行承诺，维
护公司和全体股东的共同利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
新增 或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
新增 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
新增
上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
下列职权：
（二）审议批准董事会的报告；
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
案；
定有关董事、监事的报酬事项；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(三)审议批准董事会的报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
(四)审议批准监事会报告；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
司形式作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）修改本章程；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
(八)对发行公司债券作出决议；
师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
(十)修改本章程；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
规定应当由股东会决定的其他事项。
(十四)审议批准第四十三条规定的关联交易事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(十五)审议批准第四十四条规定的交易事项；
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海
证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交
易所规则另有规定外，股东会的上述职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司发生提供担保（含对控股子公司担
保等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，
并及时披露。
公司下列担保事项，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 10%的担保；
审议通过。 （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 保；
保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
保； 审计总资产的 30%；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超 （五）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 何担保；
（六）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
规定的其他担保。 （七）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 规定的其他担保。
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出
比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
告和半年度报告中汇总披露前述担保。 获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规
股东大会审批对外担保的权限、审议程序不得违反 定履行股东会审议程序。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定；公司相关 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
责任方违反本章程规定的审批权限、审议程序对外提供 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
担保的，公司将依法追究其责任；给公司造成损失的， 比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二
相关责任方应当承担相应的赔偿责任。 款第（一）项至第（三）项的规定。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述
担保。
股东会审批对外担保的权限、审议程序不得违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定；公司相关责
任方违反本章程规定的审批权限、审议程序对外提供担
保的，公司将依法追究其责任；给公司造成损失的，相
关责任方应当承担相应的赔偿责任。
第四十九条 具有下列情形之一的自然人、法人或其
新增 他组织为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其
他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第一款第（一）项、第（二）项和第
（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织
及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董
事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第一款第（一）项至第（六）项所列
关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前
述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织
及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据
实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效
或安排实施后 12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、
其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第五十条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额
或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期
新增 经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估
外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第五十一条 公司与关联人发生的交易金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的
第四十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担 交易，且超过 3,000 万元，应当比照《上海证券交易所
保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的 科创板股票上市规则》的相关规定，提供评估报告或审
交易，且超过 3,000 万元，应当比照《上海证券交易所科 计报告，并提交股东会审议。
创板股票上市规则》第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到
联交易可免于审计或者评估。 本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金
出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第四十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免 第五十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免
予按照关联交易的方式审议和披露： 予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发
种； 行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的 （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公
衍生品种； 开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红 （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利
利或者薪酬； 或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招 （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招
标或者拍卖难以形成公允价格的除外； 标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的； （六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中 （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财 国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财
务资助无相应担保的； 务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、 （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的； 高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。 （九）上海证券交易所认定的其他交易。
…..
第五十三条 公司发生财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上
董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
新增 （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
第四十四条 第五十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务
…… 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
一的，应当提交股东大会审议： 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 50%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； 产净额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
产净额占公司市值的 50%以上； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 50%以上，且超过 5,000 万元；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 以上，且超过 500 万元。
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上，且超过 500 万元。 本条第一款所称“交易”是指购买或者出售资产；
本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或
（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目； 受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控
签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委 股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托
托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
交易。 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料 证券交易所认定的其他交易。
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
行为。 和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易
行为。
第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本章程
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股
第五十六条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计
股东会应当在 2 个月内召开。
年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明
原因并公告。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
或者少于本章程所定人数的三分之二时； 数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 （三）单独或者合计持有公司有表决权 10%以上股份
(四)董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
情形。 其他情形。
第五十七条 公司召开股东会的地点为公司住所地
或股东会通知中指定地点。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
地或股东大会通知中指定地点。
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
的方式召开，为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以 第五十八条 公司召开股东会时将聘请律师事务所对以
下问题出具法律意见并公告： 下事项出具法律意见，并与股东会决议一并披露：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
章程； 本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
书面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 股东会的书面反馈意见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
第六十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
的变更，应征得审计委员会的同意。
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
持。 主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会。同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
于 10%。 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第六十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第六十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
法规和本章程的有关规定。 和本章程的有关规定。
第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 公司提出提案。
司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，补
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 充通知中应当包括临时提案的内容，并将该临时提案提
补充通知中应当包括临时提案的内容。 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
新的提案。 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条 提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 第六十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前
日前以公告方式通知各股东。上述期限，不包括会议召 以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包
开当日。 括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东、持有特别表
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面
东代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 提案的全部具体内容。
独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
细资料，至少包括以下内容： 下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
否存在关联关系； 是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必 第七十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
制止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其
东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行
及本章程行使表决权。
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
为出席和表决。
出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和持股 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托
凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
证件、股东授权委托书和持股凭证。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的
权委托书应当载明下列内容:
授权委托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
(一)代理人的姓名；
和数量；
(二)是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
意、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指
删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
定的其他地方。
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制
第七十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制
作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持有或者
份证号码或企业法人营业执照号、持有或者代表有表决
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
监事共同推举的一名监事主持。 时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作
则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出
董事也应作出述职报告。 述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 责。会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 人员姓名；
总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
(六)律师及计票人、监票人姓名； 明；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向 会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司所在
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 持表决权的 1/2 以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 持表决权的 2/3 以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （一）董事会的工作报告；
法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五)公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
(六)聘用、解聘会计师事务所； 以特别决议通过以外的其他事项。
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
(三)本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的；
(五)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超
公司最近一期经审计总资产的 30%的对外担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30%的对外担保；
(六)股权激励计划；
（六）股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
决议通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
时公开披露。 公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
低持股比例限制。 例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指
润分配、利润分配政策的调整、公司合并、分立以及需 利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、分立以及
要公司独立董事发表独立意见的事项。 需要公司独立董事发表独立意见的事项。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请 露非关联股东的表决情况。
回避。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请
关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要 回避时，其他知情股东有权要求其说明情况并回避。召
求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股 集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股
东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 东是否应当回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项 计入有效表决总数。股东会作出的有关关联交易事项的
的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东 决议，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的二分之一以上通过；形成特别决 人）所持表决权的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决
议，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以 议，必须由非关联股东所持有表决权的股份数的 2/3 以
上通过。 上通过。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其 东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股
请股东大会表决。
东会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有
董事候选人由董事会、审计委员会、单独或者合计
或者合计持有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形
持有公司有表决权股份 1%以上股东以书面形式向召集人
式向召集人提名。
提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议
召集人在发出关于选举董事的股东会会议通知后，
通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的
单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以
股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选
在股东会召开之前提出新的董事候选人，由召集人按照
人，由召集人按照本章程第五十六条的规定执行。
本章程第六十六条的规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
本情况。
况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积
股东会就选举选举 2 名以上董事进行表决时，实行
投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，
决权可以集中使用。中小股东表决情况应当单独计票并
既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、
披露。
监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对 股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进
提案进行搁置或不予表决。 行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 第九十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次
在本次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有
权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。 权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
的除外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
示。 示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案的，新
的，新任董事、监事在该股东大会结束之后立即就任。 任董事在该股东会结束之后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实
实施具体方案。 施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇六条 公司董事为自然人，应当具备履行职
的，不能担任公司的董事： 责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； 能担任公司的董事：
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 刑考验期满之日起未逾 2 年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
院列为失信被执行人； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 法院列为失信被执行人；
的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 第一百〇七条 董事由股东会选举和更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期 期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期 3 年，任
届满可连选连任。 期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产； 公司董事应当履行下列忠实义务，维护上市公司利益：
(二)不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
供担保； 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 接与本公司订立合同或者进行交易；
本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规
经营与本公司同类的业务； 定，公司不能利用该商业机会的除外；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
(八)不得擅自披露公司秘密； 议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （八）不得擅自披露公司秘密。保守商业秘密，不
忠实义务。 得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制
人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司
利益。不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
对公司负有下列勤勉义务：
董事应当履行下列勤勉义务，不得怠于履行职责：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应
业务范围；
当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
(二)应公平对待所有股东；
不得全权委托；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
（二）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相
司所披露的信息真实、准确、完整；
关事项不了解为由主张免除责任；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息
碍监事会或者监事行使职权；
披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司
(六)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎
履行社会责任；
态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能
（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
(七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生
的业务范围；
的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报
（五）应公平对待所有股东；
告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
勤勉义务。
不得妨碍审计委员会行使职权；
（八）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传
媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会或职工代表大会、职工大会或其他民
会应当建议股东大会予以撤换。
主方式予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。独立董事被解除职务导致董事会或其专门委员会中
务。独立董事被解除职务导致董事会或其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或
独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应当自前述事实
者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
发生之日起六十日内完成补选。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
日内披露有关情况。
辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
况。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
会时生效。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
期限内仍然有效。
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体
因离任而免除或者终止。
期限为离职后 2 年，其对公司商业秘密保密的义务在其
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
期限为离职后 2 年，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
董事协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时， 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严 责任。
重责任的董事提请股东大会予以罢免。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司
董事协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，
董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严
重责任的董事提请股东会予以罢免。
第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、选举、
聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规、
本公司章程及制度针对相关事项享有特别职权。
公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供
必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他
董事同等的知情权。 删除
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可
以向上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时
办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向上海证券交易所报告。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。董
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责 事会应当确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，
并维护其他利益相关者的合法权益。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其中设有 3 第一百一十七条董事会由 7 名董事组成，其中 1 名
名独立董事。公司董事会设董事长 1 名，由董事会选举 董事长，3 名独立董事。董事长由董事会以全体董事的过
产生。 半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 或其他证券及上市方案；
他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 关联交易、对外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； （九）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定 级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项。根据总经理
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 高级管理人员，根据董事长的提名，决定聘任或解聘董
其报酬事项和奖惩事项； 事会秘书，决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
工作； 的工作；
(十六)根据本章程规定或股东大会授权，决定因本章 （十五）根据本章程规定或股东会授权，决定因本
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
定的原因收购本公司股份的方案 项规定的原因收购本公司股份的方案；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 （十六）法律、行政法规、部门规章或股东会授予
他职权。 的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得
授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加
以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事
项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事
单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除
本条第三款、第四款规定外的部分职权的，应当在公司
章程中明确规定授权的原则和具体内容。
第一百一十九条 公司发生提供担保（含对控股子公
司担保等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
通过，并及时披露。公司出现本章程第四十八条担保事
项，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
新增
董事会审批对外担保的权限、审议程序不得违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定；公司相关责
任方违反本章程规定的审批权限、审议程序对外提供担
保的，公司将依法追究其责任；给公司造成损失的，相
关责任方应当承担相应的赔偿责任。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，有效履行职
决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟 责，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，
定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出
人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定下 售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、委托理
列事项： 财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审
十四条所规定标准的交易（提供担保除外）： 人员进行评审，并报股东会批准。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10% 达到下列标准之一，由董事会审议决定：
以上； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 10%以上；
净额占公司市值的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 产净额占公司市值的 10%以上；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
计净利润的 10%以上，且超过 100 万元； 10%以上，且超过 1,000 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
上，且超过 100 万元。 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
本款所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目； 以上，且超过 100 万元。
签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 本条第二款所称“交易”是指购买或者出售资产；
债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或
交易。 受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料 股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易 管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
行为。 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
十二条规定以外的对外担保，但同时应符合上市规则的 证券交易所认定的其他交易。
规定。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议 和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易
通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对 行为。
外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。
……
第一百一十二条 第一百二十三条 公司与关联人发生的交易（提供担
…… 保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过
且未达到本章程第四十三条所规定标准的交易（提供担 （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上
保除外）： 的交易；
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上 （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
的交易； 经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万
元。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，不设副董事
删除
长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签 （三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长
署的其他文件； 签署的文件；
(四)提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； （四）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六)决定本章程董事会权限以下的对外投资、收购出 （六）决定本章程董事会权限以下的对外投资、收
售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、委
财、关联交易、对外捐赠等事项。 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(七)董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
议。 会会议。
第一百一十九条 召开临时董事会会议，董事会应当 第一百二十九条 召开临时董事会会议的，董事会应
于会议召开 3 日前通知全体董事和监事，通知方式为专 当于会议召开至少 3 日前通知全体董事，通知方式为：
人送出、邮寄、传真、电子邮件或本章程规定的其他方 专人送出、邮寄、传真、电子邮件或本章程规定的其他
式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
人应当在会议上作出说明。 集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百三十三条 董事会会议可以采取现场方式、电
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：投票表决
子通信方式或者两者相结合的方式召开，表决方式为举
或在决议上签字表决。
手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会
下，可以用视频、电话、传真、电子签或者其他电子通
议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
信方式等进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条 公司董事会下设战略、审计、提名、
薪酬与考核专门委员会；公司董事会可以根据需要适时
删除
设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法律、行
政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
新增 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
新增 职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
新增 律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关
规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
新增
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会相关规定、上
海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
新增 （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会相关规定、上
海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会相关规定、上
海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议对本章
程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百四十一条所列的相关事项进行审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
新增 项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2
名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，主要
新增 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百四十四条 审计委员会成员为 3 名不在公司担
新增 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会相关规定、上海证
券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
新增 半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员
会会议文件应当作为公司重要档案妥善保存。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百四十七条 公司在董事会中设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。各
专门委员会由不少于（包含）3 名董事组成。专门委员会
对董事会负责，依照法律、行政法规、规范性文件、本
章程和董事会授权履行职责。除另有规定外，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
新增
程由董事会负责制定。其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。但是国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。董事会负责制定各专门委员会实施细则，规
范专门委员会的运作。
第一百四十八条 战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融
新增 资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十九条 提名委员会负责拟定公司董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
新增 事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
新增 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任
或解聘。 第一百五十一条 公司设总经理一名，由董事会决定
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，副 聘任或解聘。
总经理协助总经理工作。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘，
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 副总经理协助总经理工作。
公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任
第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形、
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
第（四）至（六）项目关于勤勉义务的规定，同时适用
时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
其分工； 及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东 第一百五十八条 公司设立董事会秘书，负责公司股
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。 管理，办理公司信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书为公司的高级管理人员，应当具备相应
章程的有关规定。 任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责。董事会秘书应
当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精
力履职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议等公
司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。董事会秘
书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百五十九条 公司董事会秘书对公司和董事会
负责，履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外
发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人
报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露
义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会
会议和股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积
极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、
建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者
新增
的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，
办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及
其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协
助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高
级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规
范性文件的培训；
（十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤
勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性
文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予
以警示，并立即向本所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和
本所要求履行的其他职责。
第一百六十条 公司制定董事会秘书工作制度，规定
新增 董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，
经董事会批准后生效。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管
公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给 任。
以处分或者解聘。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义
务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方
侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给
予处分或者解聘。
第七章 监事会 全章删除
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。
股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
分配的利润退还公司。
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
少于转增前公司注册资本的 25%。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条公司召开年度股东大会审议年度利 第一百六十八条 公司召开年度股东会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利 分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下 董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
制定具体的中期分红方案。 体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董
董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后 2 个月 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
内完成股利（或股份）的派发事项。 的派发事项。
第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策， 第一百六十九条 公司应实施积极的利润分配政策，
本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司 本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司
董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出 董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出
利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后 利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予
予以执行。 以执行。
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金 保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金
与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计 与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）利润分配的决策程序和机制 （二）利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈 1.公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利
利情况、资金供给和需求情况拟定。董事会审议现金分 情况、资金供给和需求情况拟定。公司在制定现金分红
红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、 具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者 事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监 以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监
事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回 督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、 策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意
其及时改正。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 见，并督促其及时改正。股东会对现金分红具体方案进
公司应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东，特别是
行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2.公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配
（2）公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分 方案中不包含现金分配方式的预案，应在定期报告中披
配方案中不包含现金分配方式的预案，应在定期报告中 露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分
披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金 配的理由。公司当年未分配利润将用于满足公司正常生
分配的理由。公司当年未分配利润将用于满足公司正常 产经营和长期发展所需。
生产经营和长期发展所需。 3.董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体
（3）董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全 董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议
体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大 利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的
会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相 方式，并须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所
结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代 持表决权的 1/2 以上表决通过。
理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。 4.公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应
（4）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会 就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。
及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会 5.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
审议。 及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程
（5）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现 确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本
金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有 章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的， 序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
应当经过详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决 6.公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，
权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方 或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，
式。 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不
（6）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需 得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；公司
要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政 在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会应对调整
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配 或变更方案的合理性进行充分论证后，提交股东会审议
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 通过；在股东会召开前通过多种渠道主动与股东、特别
定；公司在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会 是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分
应对调整或变更方案的合理性进行充分论证后，提交股 听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东会的股东（包
东大会审议通过；在股东大会召开前通过多种渠道主动 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟 7.公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司
通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股
通过。 份）的派发事项。
（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或 8.审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利 应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
（或股份）的派发事项。 规划执行情况发表专项说明和意见。
（8）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配 （三）公司利润分配政策
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应 1.分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视
对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润
规划执行情况发表专项说明和意见。 分配政策保持连续性和稳定性。
（三）公司利润分配政策 2.分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票
（1）分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重 相结合的方式进行利润分配，在利润分配方式中现金分
视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利 红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现
润分配政策保持连续性和稳定性。 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
（2）分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
票相结合的方式进行利润分配，在满足现金分红条件的 素。
情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。 3.分红周期：公司原则上应每年至少进行一次利润
（3）分红周期：公司原则上应每年至少进行一次利 分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况
润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状 提议公司进行中期利润分配和特别利润分配并提交公司
况提议公司进行中期利润分配和特别利润分配并提交公 股东会批准。
司股东大会批准。 4.现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可
（4）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计 分配利润为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求
可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营的资金需 情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润
求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利 分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：
润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红： （1）公司年末资产负债率超过 60%；
资本公积和未分配利润不得用于现金分红； （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 5.现金分红的比例：公司重视对投资者的合理投资
（5）现金分红的比例：公司重视对投资者的合理投资回 回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连
报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续 续三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会应当综合考
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会应当 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 出差异化的现金分红政策：
分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 80%；
比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40%；
比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%；
比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指： 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 以现金股利与股票股利之和。
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对
（6）股票分红条件：公司可以根据年度的盈利情况 司最近一期经审计净资产的 10%。
和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股权结 6.股票分红条件：公司可以根据年度的盈利情况和
构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步， 现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股权结构
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股 合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，从
本规模的匹配性等因素出发，公司可以采取股票股利的 公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本
方式进行利润分配。 规模的匹配性等因素出发，公司可以采取股票股利的方
（四）有关利润分配的信息披露 式进行利润分配。
公司应当严格按照有关规定在年报、半年报中披露 （四）有关利润分配的信息披露
利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，说明 公司应当披露报告期内利润分配政策，特别是现金
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分 分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制 是否符合本章程及审议程序的规定，是否充分保护中小
是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整或
的合法权益是否得到了充分保护等。如对现金分红政策 变更的条件和程序是否合规、透明。
进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和 公司应当披露报告期内现金分红政策的制定及执行
程序是否合规和透明等。 情况，并对下列事项进行专项说明：
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 1.是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2.分红标准和比例是否明确和清晰；
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
对于报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正
但未提出现金利润分配方案预案的公司，应当详细说明
原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在
进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 审计结果运用和责任追究等。
督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 删除
负责并报告工作。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
新增 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家
新增 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责
新增
人的考核。
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 计师事务所进行会计报表审计、验资及其他相关服务，
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所由股
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
务所。 所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大
所时，提前 30 天通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
有无不当情形。
司有无不当情形。
第一百六十六条 公司年度股东大会召开二十日前、
第一百八十三条 公司年度股东会召开二十日前，或
或者临时股东大会召开十五日前以公告的方式通知全体
者临时股东会召开十五日前以公告的方式通知全体股
股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为
东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露媒体为准。
准。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、邮寄、传真、电子邮件或本章程规定的其他方 删除
式进行。
第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
新增 定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在在本章
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
程指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系
指定报刊上公告。
统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在本章程指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信
日内在指定报刊上公告。
息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百九十四条 公司减少注册资本时，将编制资产
制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接 通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的信息披露报刊
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十七条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
新增 百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得
分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
新增
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，
新增 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 的其他解散事由出现；
其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、
第一百 八十条 公司有 本章程第 一百七十 九条第
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第 第二百〇 一条 公司因本 章程第一百 九十 九条 第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
组，开始清算。 解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 会决议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内
知债权人，并于 60 日内在本章程指定的信息披露报刊上
通知债权人，并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或
会或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
应当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履
第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
行清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 有下列情形之一的，公司将修改章
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改
程：
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
致；
一致；
(三)股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项 第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
记事项的，依法办理变更登记。 事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的 第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的决
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 释义 第二百一十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
产生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其
人。 他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有 国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。 系。
(四)市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算数 （四）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算
平均值。 术平均值。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十六条 本章程所称“以上”“以内”都含
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数；“过”“以外”“低于”“多于”“少于”不含
本数。 本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则、
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
第二百一十九条 本章程中各项条款与法律、行政法
第一百九十九条 本章程中各项条款与法律、法规、
规、规范性文件不符的，以法律、行政法规、规范性文
规章不符的，以法律、法规、规章为准。
件为准。
第二百二十条 本章程自公司股东会审议通过后生
第二百条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。
效。
除上述修订的条款外，《公司章程》中条款序号、正文部分援引其他条款序
法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”“监事”相关条款、将
“监事会”调整为“审计委员会”的修订内容及描述等不影响条款含义的字词
修订，因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。上述修订最终以登记机
关备案结果为准。
本次修订《公司章程》并办理变更登记事项尚需股东大会以特别决议通过，
即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办
理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自
公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）。
三、公司部分内部治理制度的修订及制定情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理制度，提升公司治理水平，
根据《公司法》
《科创板上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对公司
部分治理制度进行修订，具体修订及制定情况如下：
修订/ 是否需要股
序号 制度名称
制定 东大会审议
《博汇科技董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度》
以上制度中《博汇科技股东大会议事规则》
《博汇科技董事会议事规则》
《博
汇科技独立董事工作制度》
《博汇科技重大经营与对外投资决策管理制度》
《博汇
科技对外担保管理制度》
《博汇科技关联交易管理制度》
《博汇科技募集资金管理
制度》
《博汇科技防范资金占用管理制度》
《博汇科技规范与关联方资金往来管理
制度》
《博汇科技控股股东和实际控制人行为规则》
《博汇科技利润分配管理制度》
《博汇科技累积投票制实施细则》尚需提交股东大会审议。
上述修订及制定的公司部分治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京市博汇科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
