证券代码：688038 证券简称：中科通达 公告编号：2025-049
武汉中科通达高新技术股份有限公司
关于取消公司监事会、修订《公司章程》及修订、新增、废止部
分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10
月 23 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<
公司章程>的议案》《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》；同日召开第
五届监事会第九次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，
现将有关情况公告如下：
一、取消监事会及废止《监事会议事规则》的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规
范性文件的最新规定，为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司拟
取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监
事会议事规则》相应废止。
上述事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。在公司股东大会
审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律
法规和规范性文件的要求履行职责。
二、《公司章程》的修订情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规
范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护武汉中科通达高新技术股份 第一条 为维护武汉中科通达高新技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
他有关法律、法规及规范性文件的规定，制 和其他有关法律、法规及规范性文件的规
订本章程。 定，制订本章程。
第五条 公司住所：武汉东湖新技术开发区
第五条 公司住所：武汉东湖新技术开发区
关山大道 1 号软件产业三期 A3 栋 10 层，邮
关山大道 1 号软件产业三期 A3 栋 10 层。
政编码：430074。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
第八条 董事长为公司的法定代表人。 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增 善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘 公司的总经理、副总经理、财务总监和董事
书。 会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发起设立时股本总额为
第十八条 公司发起设立时股本总额为
起人姓名或者名称、认购股份数量、出资方
股份数量、出资方式及时间如下：
式及时间如下：
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
第二十条 公司或公司的子公司（包括公
款等形式，为他人取得本公司股份提供任何
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
份的人提供任何资助。
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
…… ……
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
…… ……
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
…… ……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 第二十七条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 以依照本章程的规定或者股东会的授权，由
权，由 2/3 以上董事出席的董事会会议决 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
议。 公司依照本章程第二十五条收购本公司股
公司依照本章程第二十三条收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当
得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当 在三年内转让或者注销。
在三年内转让或者注销。公司上市后收购本
公司股份的，应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间 情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。
限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 证券。
权性质的证券。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据中国证券登记结算有 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提供的凭证建立股 限责任公司上海分公司提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 公司应当与证券登记机构签订证券登记及
议，定期查询主要股东资料及主要股东的持 服务协议，定期查询主要股东资料及主要股
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握 东的持股变更（包括股权的出质）情况，及
公司的股权结构。 时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有以下权利： 第三十四条 公司股东享有以下权利：
…… ……
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权； 表决权；
…… ……
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
…… 会计凭证；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决 ……
议持异议的股东，要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
…… 异议的股东，要求公司收购其股份；
……
第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
提供。
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
求予以提供。
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前三款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
新增 (一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
面请求后拒绝提起诉讼……他人侵犯公司
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
规定的股东可以依照前两款的规定向人民
讼。
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
求后拒绝提起诉讼……他人侵犯公司合法
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
的股东可以依照前两款的规定向人民法院
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
提起诉讼。
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退 (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
…… ……
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 市公司利益。
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
新增 合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
新增
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (一)选举和更换董事，决定有关董事报酬事
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 项；
(三)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 亏损方案；
算方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 议；
补亏损方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
决议； 更公司形式作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (七)修改本章程；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
变更公司形式作出决议； 会计师事务所作出决定；
(十) 修改本章程； (九)审议本章程第四十七条规定的担保事
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 项；
出决定； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十二) 审议本章程第四十一条规定的担保 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大 (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
资产涉及的资产总额或交易金额超过公司 (十二) 审议股权激励计划和员工持股计
最近一期经审计总资产 30%的事项； 划；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十三) 公司年度股东会可以授权董事会决
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计 定向特定对象发行融资总额不超过人民币
划； 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
(十六) 授权董事会决定向特定对象发行融 票，该授权在下一年度股东会召开日失效。
资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近 公司年度股东会给予董事会前述授权的，应
一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年 对发行证券的种类和数量，发行方式、发行
度股东大会召开日失效。公司年度股东大会 对象及向原股东配售的安排，定价方式或者
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种 价格区间，募集资金用途，决议的有效期，
类和数量，发行方式、发行对象及向原股东 对董事会办理本次发行具体事宜的授权进
配售的安排，定价方式或者价格区间，募集 行审议并通过相关决议，作为董事会行使授
资金用途，决议的有效期，对董事会办理本 权的前提条件；
次发行具体事宜的授权进行审议并通过相 (十四) 审议法律、行政法规、部门规章或
关决议，作为董事会行使授权的前提条件； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
项。 不得通过授权的形式由董事会或其他机构
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。股东
大会授权董事会或其他机构和个人代为行
使其他职权的，应当符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司章程等规定的
授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
(一)本公司及其控股子公司的对外担保总 (一)本公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
(二)公司连续 12 个月累计对外担保总额， (二)公司连续 12 个月累计对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产 30%以后提供 超过最近一期经审计总资产 30%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三)公司在一年内向他人提供担保的金额
供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三
…… 十的担保；
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
批准。 供的担保；
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 ……
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议
会审议前款第（二）项担保事项时，应当经 批准。
出席会议的股东所持有表决权的三分之二 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
以上通过。 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 审议前款第（二）项担保事项时，应当经出
联方提供的担保议案时，该股东或受实际控 席会议的股东所持有表决权的三分之二以
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 上通过。
表决由出席股东大会的其他股东所持表决 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
权的半数以上通过。 方提供的担保议案时，该股东或受实际控制
…… 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对 决由出席股东会的其他股东所持表决权的
外担保权限或程序的，公司应当追究责任人 半数以上通过。
的相应法律责任和经济责任。 ……
违反本章程明确的股东会、董事会审批对外
担保权限或程序的，公司应当追究责任人的
相应法律责任和经济责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： ……
…… (五) 审计委员会提议召开时；
(五) 监事会提议召开时； ……
……
第五十条 本公司召开股东会的地点为公
司住所地，或为会议通知中明确记载的会议
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
公司住所地，或为会议通知中明确记载的会
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
议地点。股东大会将设置会场，以现场会议
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
方式参加股东大会的，视为出席。
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时应聘请 第五十一条 本公司召开股东会时应聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
…… ……
第四节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 时召集股东会。独立董事有权向董事会提议
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 召开临时股东会，但应当经全体独立董事过
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 半数同意。对独立董事要求召开临时股东会
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 关股东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 同意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向上交 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
所备案。 交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向上交所提交有关 知及股东会决议公告时，向上交所提交有关
证明材料。 证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
第五十条 对于监事会或股东自行召集的
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知 案后 2 日内发出股东会补充通知，告知临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
决并作出决议。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十八条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召 第六十条 召集人应当在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
知各股东。 股东。
第五十五条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 东；
的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
日； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码； 序。
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会通知和补充通知中将充分、完整披露
序。 所有提案的具体内容。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟 会通知中明确载明其他方式的表决时间及
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 表决程序。股东会网络或其他方式投票的开
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
见的，发出股东大会通知或补充通知时将同 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
时披露独立董事的意见及理由。 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 会结束当日下午 3:00。
东大会通知中明确载明其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 第六十二条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举 事 项
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
内容： 详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际 人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量；
(三) 披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
至少 2 个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
告有关部门查处。 关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或其代理人，均有权出席股东大 通股股东或其代理人，均有权出席股东会，
会，并依照有关法律、行政法规及本章程的 并依照有关法律、行政法规及本章程的规定
规定行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表
法人股东应由其法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
单位的法定代表人依法出具的书面授权委
股东单位的法定代表人依法出具的书面授
托书。
权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(二) 是否具有表决权； 类别和数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议 (二)代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议
(四) 委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除重复
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数、被 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 职务或不履行职务时，由半数以上审计委员
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
上监事共同推举的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
…… ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
时，召集人应向中国证监会湖北监管局（以 人应向中国证监会湖北监管局（以下简称
下简称“湖北证监局”）及上交所报告。 “湖北证监局”）及上交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权过 股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
半数通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
(一) 董事会和监事会的工作报告； 通过：
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (一)董事会工作报告；
损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
(四) 公司年度预算方案、决算方案； 法；
(五) 公司年度报告； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规 应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过：
通过：
……
……
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
向他人提供担保的金额超过公司最近一期
产的 30%；
经审计总资产的 30%；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
股东会以普通决议认定会对公司产生重大
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董
董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回 事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避
避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议 表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除
除关联股东之外的股东和代理人人数及所 关联股东之外的股东和代理人人数及所持
持表决权的股份总数。关联股东违反本条规 表决权的股份总数。关联股东违反本条规定
定投票表决的，其表决票中对于有关关联交 投票表决的，其表决票中对于有关关联交易
易事项的表决归于无效。 事项的表决归于无效。
第八十条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 第八十五条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人 票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司， 股份比例在 30%及以上的公司，应当采用累
应当采用累积投票制。股东大会选举两名以 积投票制。股东会选举两名以上独立董事
上独立董事、选举两名及以上董事或监事 时，应当实行累积投票制。
时，应当实行累积投票制。前款所称累积投 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 本情况。具体操作细则如下：
的简历和基本情况。具体操作细则如下： (一)与会每个股东在选举董事时可以行使
(一) 与会每个股东在选举董事或者监事时 的有效投票权总数，等于其所持有的有表决
可以行使的有效投票权总数，等于其所持有 权的股份数乘以待选董事的人数；
的有表决权的股份数乘以待选董事或者监 (二)每个股东可以将所持股份的全部投票
事的人数； 权集中投给一位候选董事，也可分散投给任
(二) 每个股东可以将所持股份的全部投票 意的数位候选董事；
权集中投给一位候选董事或者监事，也可分 (三)每个股东对单个候选董事所投的票数
散投给任意的数位候选董事或者监事； 可以高于或低于其持有的有表决权的股份
(三) 每个股东对单个候选董事、监事所投 数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对
的票数可以高于或低于其持有的有表决权 所有候选董事所投的票数累计不得超过其
的股份数，并且不必是该股份数的整倍数， 持有的有效投票权总数；
但其对所有候选董事或者监事所投的票数 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数
累计不得超过其持有的有效投票权总数； 量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数 的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在
获得选票的候选人中从高到低依次产生当
选的董事或者监事。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。 决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
……
……
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
香港股票市场交易互联互通机制股票的名 港股票市场交易互联互通机制股票的名义
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
报的除外。 的除外。
…… ……
第九十条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 所持有表决权的股份总数及占公司有表决
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，除股东大会另有决定外，新任
的，除股东会另有决定外，新任董事自股东
董事、监事自股东大会决议作出之日起就
会决议作出之日起就任。
任。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
偿； 被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
施，期限未满的； 期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
他内容。 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
条情形的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，任
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
在任期届满以前，股东会不能无故解除其职
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
务。
其职务。
……
……
董事会成员中可以有 1-2 名公司职工代表。
董事会成员中可以有 1-2 名公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会选举产生，无需提交股东会审议，
代表大会选举产生后，直接进入董事会。董
直接进入董事会。
事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者高级管理人员兼任，
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
但兼任总经理或者高级管理人员职务的董
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
不得超过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。对公司
(二)不得挪用公司资金，维护公司资金安 负有下列忠实义务：
全； (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名 (二)不得将公司资金以其个人名义或者其
义或者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 收入；
以公司财产为他人提供担保； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 不得直接或者间接与本公司订立合同或者
(六)未经股东大会同意，不得为自己或他人 进行交易；
谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托 (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋
他人经营或者为他人经营与本公司同类的 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
业务； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
…… 利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
任。 公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
…… 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 者通常应有的合理注意。对公司负有下列勤
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 勉义务：
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 ……
定的其他勤勉义务。 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
撤换。 以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
本章程规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
辞职或任期结束后的两年内仍然有效，并不
效。
当然解除。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
新增
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 公司设立独立董事，董事会 第一百〇九条 公司设立独立董事，董事会
成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。独立董事是指不 至少有一名会计专业人士。独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或 及公司主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者可能影响其进行独立 者间接利害关系，或者可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。独立董事应当按年 客观判断的关系的董事。独立董事应当按年
度向股东大会报告工作。 度向股东会报告工作。
第一百〇五条 担任独立董事应当符合以 第一百一十一条 担任 独 立 董事应 当 符
下条件： 合以下条件：
…… ……
(二)符合本章程第一百〇六条规定的独立 (二)符合本章程第一百一十二条规定的独
性； 立性；
…… ……
第一百〇六条 独立董事必须保持独立性。 第一百一十二条 独立 董 事 必须保 持 独
下列人员不得担任独立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母等；任职，是指担任董事、监事、高级管 母等）；
理人员以及其他工作人员）； ……
……
第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独 第一百一十四条 公司董事会、单独或者
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
选举决定。 定。
第一百〇九条 …… 第一百一十五条 ……
公司董事会提名委员会应当对被提名人任 公司董事会提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当按照本条前述规定披露相关内容， 公司应当按照本条前述规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送 并将所有独立董事候选人的有关材料报送
上交所，相关报送材料应当真实、准确、完 上交所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。在选举独立董事的股东大会召开前，公 整。在选举独立董事的股东会召开前，公司
司董事会应当按照规定披露上述内容。 董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百一十一条 独 立 董事 应 当亲 自 出
第一百一十七条 独立 董 事 应当亲 自 出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出
的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会
席。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会
议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内
董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开临时股东大会解除该独立董事职
提议召开临时股东会解除该独立董事职务。
务。
第一百一十二条 独 立 董事 每 年在 公 司 第一百一十八条 独立 董 事 每年在 公 司
的现场工作时间应当不少于十五日。 的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以 会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管 过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公 层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟 审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式 实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
履行职责。 职责。
…… ……
第一百一十三条 …… 第一百一十九条 ……
独立董事不符合本办法第一百〇五条第一 独立董事不符合本办法第一百一十一条第
项或者第二项规定的，应当立即停止履职并 一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
除其职务。 解除其职务。
…… ……
第一百一十五条 独 立 董事 除 具备 本 章 第一百二十一条 独立 董 事 除具备 本 章
程中规定董事的职权外，还具有以下特别职 程中规定董事的职权外，还具有以下特别职
权： 权：
…… ……
(二)向董事会提议召开临时股东大会； (二)向董事会提议召开临时股东会；
…… ……
第一百一十七条 公 司 年度股东 大会 召 第一百二十三条 公司 年 度股 东会 召 开
开时，独立董事需提交年度述职报告，对自 时，独立董事需提交年度述职报告，对自身
身履行职责的情况进行说明，并重点关注公 履行职责的情况进行说明，并重点关注公司
司的内部控制、规范运作以及中小投资者权 的内部控制、规范运作以及中小投资者权益
益保护等公司治理事项。 保护等公司治理事项。
第一百一十八条 独 立 董事 有 权从 公 司 第一百二十四条 独立 董 事 有权从 公 司
领取适当的津贴，但法规、政策另有规定的 领取适当的津贴，但法规、政策另有规定的
除外。除上述津贴外，独立董事不应从其所 除外。除上述津贴外，独立董事不应从其所
任职的公司及其附属企业、控股股东或有利 任职的公司及其附属企业、控股股东或有利
害关系的机构和人员取得包括股权激励在 害关系的机构和人员取得包括股权激励在
内的任何额外的、未予披露的其他利益。津 内的任何额外的、未予披露的其他利益。津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会 贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审
审议通过。 议通过。
第一百一十九条 公司设董事会，对股东 第一百二十五条 公司设董事会，对股东
大会负责，执行股东大会的决议。 会负责，执行股东会的决议。
第一百二十六条 董事会由 9 人组成，其
第一百二十条 董事会由 9 人组成，其中 3 中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。董事
名独立董事。董事会设董事长 1 名，可以设 会设董事长 1 名，可以设副董事长 1-2 名。
副董事长 1-2 名。 董事长和副董事长以全体董事的过半数选
举产生。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 方案；
案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或其他证券及上市方案；
方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股份或
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 ……
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 计的会计师事务所；
项； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查
…… 总经理的工作；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程
审计的会计师事务所； 授予的其他职权。
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
总经理的工作； 会审议。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 ……
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
……
第一百二十三条 公 司 董事 会 应当 就 注 第一百二十九条 公司 董 事 会应当 就 注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审 册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条 董 事 会制 定 董事 会 议
第一百三十条 董事会制定董事会议事规
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东
为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
大会批准。
第一百二十五条 董 事 会按 照 股东 大 会
的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人，审 整合至第一百五十条
计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，召集人应当为会计专业人
士。专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见。专门委员会履行职责的费用由公司承
担。
第一百二十六条 董 事 会应 当 确定 对 外 第一百三十一条 董事 会 应 当确定 对 外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
第一百二十七条 公 司 发生 提 供担 保 交
易事项，应当提交董事会进行审议；但本章
整合至第四十七条
程第四十一条约定的担保事项，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会设董事长 1 人，
可以设副董事长 1-2 人，董事长和副董事长 整合至第一百二十六条
由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百三十二条 董事长行使以下职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百二十九条 董事长行使以下职权：
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会
(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
议；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
(二)督促、检查董事会决议的执行；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
(三)董事会授予的其他职权。
事和股东会报告；
(四)董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 董 事 会每 年 至少 召 开 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
日以前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权
第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百三十三条 董 事 会召 开 临时 董 事
第一百三十六条 董事 会 召 开临时 董 事
会会议，应于会议召开前 5 日以书面、传真、
会会议，应于会议召开前 5 日以书面、传真、
电 子 邮 件或其他 方 式通 知全体 董事 和监
电子邮件或其他方式通知全体董事。……
事。……
第一百三十六条 董 事 与董 事 会会 议 决 第一百三十九条 董事 与 董 事会会 议 决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百四十条 董事会决议表决方式可以
第一百三十七条 董 事 会决 议 表决 方 式
为举手表决或投票表决。
可以为举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见
董事会临时会议在保证董事充分表达意见
的前提下，可以用电话、书面传签、视频会
的前提下，可以用电话或视频会议进行并作
议等方式进行并作出决议，并由参会董事签
出决议，并由参会董事签字。
字。
……
……
第一百四十一条 董 事 应当 在 董事 会 决 第一百四十四条 董事 应 当 在董事 会 决
议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者本章程、股 会决议违反法律、行政法规或者本章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参 东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
该董事可以免除责任。 董事可以免除责任。
第一百四十二条 经股东大会批准，公司 第一百四十五条 经股东会批准，公司可
可以为董事购买责任保险。责任保险范围由 以为董事购买责任保险。责任保险范围由合
合同约定，但董事因违反法律、行政法规和 同约定，但董事因违反法律、行政法规和本
本章程规定而导致的责任除外。 章程规定而导致的责任除外。
第四节 董事会秘书 本章节删除并入“第六章 高级管理人员”
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司 董 事 会设置 审 计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百四十七条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
新增
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百四十八条 审计 委 员 会负责 审 核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增 (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务总监；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计 委 员 会每季 度 至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
新增 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 董事会设立战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会。依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
新增 专门委员会的议事方式和表决程序。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人，专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见。专门委员会履行职
责的费用由公司承担。
第一百五十一条 提名 委 员 会负责 拟 定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一) 提名或者任免董事；
新增 (二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百五十二条 薪酬 与 考 核委员 会 负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增
的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百五十三条 战略 委 员 会负责 对 公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并向董事会提出建议，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、
新增 发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品
战略、市场战略、营销战略、研发战略、人
才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准的重
大投融资方案、重大资本运作（包括但不限
于公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券，公司及其全资、控股子公司合并、
分立、解散或者变更公司形式，公司的利润
分配方案和弥补亏损方案）、公司年度财务
预算方案、决算方案进行研究并提出建议；
（五）对公司及其全资、控股子公司发行证
券募集资金投资项目的确立或变更事项进
行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行跟踪检查，对
其中所涉及的重大调整进行研究、评估、提
出相应建议，并报董事会审定；
（八）对公司董事会授权的其他事宜提出建
议；
（九）相关法律法规、公司章程和本议事规
则规定的以及董事会授权的其他职责。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百五十四条 公司设总经理 1 名，由
会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
…… ……
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定
程序，并及时披露。公司控股股东、实际控 程序，并及时披露。公司控股股东、实际控
制人及其关联方不得干预高级管理人员的 制人及其关联方不得干预高级管理人员的
正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会 正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直
直接任免高级管理人员。 接任免高级管理人员。
…… ……
第一百五十一条 本 章 程第九 十四条 关
第一百五十五条 本 章程 关于 不得担 任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。
用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十七条第（四）至（六）项关于勤勉义
规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际
第一百五十二条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百五十六条 总 经 理工 作 细则 包 括 第一百六十条 总经理工作细则包括下列
下列内容： 内容：
…… ……
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同 (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限以及向董事会的报告制度；
…… ……
第一百五十八条 公 司 的副 总 经理 由 总 第一百六十二条 公司的副总经理、财务
经理提名，由董事会决定。副总经理协助总 总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
经理处理公司事务。 副总经理协助总经理处理公司事务。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，由
董事长提名，董事会聘任和解聘，负责公司
新增 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理、办理信息披露事务、投
资者关系工作等事宜。
第一百五十九条 高 级 管理 人 员执 行 公 第一百六十四条 高级 管 理 人员执 行 公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司 高 级 管理人 员 应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
新增
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第七章 监事会 取消监事会，删除本章节
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十七条
…… 第一百六十九条
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 ……
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公积金。 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 积金。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
程规定不按持股比例分配的除外。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 程规定不按持股比例分配的除外。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东违反《公司法》向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应 高级管理人员应当承担赔偿责任。
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东占用的资金。
第一百七十八条 公 司 的公 积 金用 于 弥 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十条 公司利润分配具体政策： 第一百七十二条 公司利润分配具体政策：
…… ……
(二) 利润分配的期间间隔：公司原则上采 (二)利润分配的期间间隔：公司原则上采取
取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈 年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利
利状况、现金流以及资金需求计划提出中期 状况、现金流以及资金需求计划提出中期利
利润分配预案，并经临时股东大会审议通过 润分配预案，并经临时股东会审议通过后实
后实施。 施。
…… ……
第一百八十一条 公 司 利润 分 配方 案 的 第一百七十三条 公司 利 润 分配方 案 的
审议程序 审议程序
(一) 公司的利润分配方案由管理层根据公 (一)公司的利润分配方案由管理层根据公
司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的 司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的
经营计划等因素拟订后提交公司董事会审 经营计划等因素拟订后提交公司董事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行讨 议。董事会就利润分配方案的合理性进行讨
论时，应充分征询和考虑独立董事的意见。 论时，应充分征询和考虑独立董事的意见。
利润分配方案经董事会审议通过后提交股 利润分配方案经董事会审议通过后提交股
东大会审议。 东会审议。
…… ……
(三) 公司股东大会对利润分配方案进行审 (三)公司股东会对利润分配方案进行审议
议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别 前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听 东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股
取股东的意见外，还通过股东热线电话、投 东的意见外，还通过股东热线电话、投资者
资者关系互动平台等方式主动与股东特别 关系互动平台等方式主动与股东特别是中
是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小 小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
股东关心的问题，并在股东大会召开时为股 关心的问题，并在股东会召开时为股东提供
东提供网络投票方式。 网络投票方式。
(四) 公司因前述第一百八十条第（三）项 (四)公司因前述第一百七十二条第（三）项
规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项 存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，并在年度报告中披露具体原 进行专项说明，并在年度报告中披露具体原
因。公司当年利润分配方案应当经出席股东 因。公司当年利润分配方案应当经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公 司 利润 分 配方 案 的 第一百七十四条 公司 利 润 分配方 案 的
实施 实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成
完成股利（或股份）的派发事项。 股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公 司 利润 分 配政 策 的 第一百七十五条 公司 利 润 分配政 策 的
变更 变更
公司应当严格执行公司章程确定的利润分 公司应当严格执行公司章程确定的利润分
配政策以及股东大会审议批准的利润分配 配政策以及股东会审议批准的利润分配具
具体方案。…… 体方案。……
公司调整利润分配政策应由董事会做出专 公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告。有关调整利润分配政策的议案需经公 报告。有关调整利润分配政策的议案需经公
司董事会审议通过后提交股东大会审议，并 司董事会审议通过后提交股东会审议，并经
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
以上通过。 通过。
第一百八十四条 公 司 实行 内 部审 计 制 第一百七十六条 公司 实 行 内部审 计 制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百七十七条 公司 内 部 审计机 构 对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
第一百八十五条 公 司 内部 审 计制 度 和
信息等事项进行监督检查。内部审计机构应
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
第一百七十八条 内部 审 计 机构向 董 事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司 内 部 控制评 价 的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百八十一条 审计 委 员 会参与 对 内
新增
部审计负责人的考核。
第一百八十七条 公 司 聘用 会 计师 事 务 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所，必须由股东会决定。董事会不得在
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 会 计 师事 务 所的 审 计 第一百八十五条 会计 师 事 务所的 审 计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百八十六条 公司 解 聘 或者不 再 续
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会
聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会
计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。
明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司发出的通知，以公
新增 告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十二条 公 司 召开股东 大会 的
第一百八十九条 公司 召 开股 东会 的 会
会议通知，应当以公告的方式进行，一经公
议通知，以公告进行。
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十四条 公 司 召开 监 事会 的 会
议通知，以专人送出或邮件方式或电子邮件 取消监事会，删除相关内容
方式、电话方式、传真方式或其他方式进行。
第一百九十五条 …… 公 司 通 知 以 公 告 第一百九十一条 …… 公 司 通 知 以 公 告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
收到通知。 期。
新增 第二节 公告
第一百九十三条 公司指 定《 中国 证 券
第一百九十七条 公 司 指定符合 中国证
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
监会规定条件的媒体和上交所网站为刊登
券日报》等至少一种中国证监会指定的报刊
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
作为刊登公司公告和其他需要披露信息的
报刊 ，并指定上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露的信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一百九十五条 公司 合 并 支付的 价 款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并
第一百九十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相
第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇三条 公司需要减少注册资本时， 第二百条 公司减少注册资本，必须编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第二百〇一条 公司依照本章程第一百七
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程第二百条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸名称上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
新增 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二百〇五条 公司因下列原因解散： 第二百〇五条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的解散事由出现； (一)本章程规定的营业期限届满或者本章
(二)股东大会决议解散； 程规定的其他解散事由出现；
…… (二)股东会决议解散；
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五
第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五 条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
存续。 经股东会决议存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五
第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
组进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下 第二百〇八条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
…… ……
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起
息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
…… 组申报其债权。
……
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未依照前款规定
偿前，将不会分配给股东。 清偿前，将不得分配给股东。
第二百一十一条 清算 组 在 清理公 司 财
第二百一十一条 清 算 组在 清 理公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产清算。
院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算 第二百一十二条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
公司登记，公告公司终止。 司登记。
第二百一十三条 清 算 组成 员 应当 忠 于 第二百一十三条 清算组 成员 履 行清 算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公 第二百一十五条 有下列情形之一的，公
司应当修改本章程： 司应当修改本章程：
…… ……
(三)股东大会决定修改本章程。 (三)股东会决定修改本章程。
第二百一十六条 股东 会 决 议通过 的 章
第二百一十六条 对本章程的任何修订， 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
应在公司股东大会审议通过后生效。 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第二百一十七条 董事 会 依 照股东 会 修
新增 改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第十二章 附 则 第十一章 附 则
第二百一十八条 释义 第二百一十九条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 本总额超过 50%以上的股东；或者持有股份
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
决权已足以对股东大会的决议产生重大影 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
响的股东。 重大影响的股东。
(二)实际控制人，指虽然不是公司股东，但 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
际支配公司行为的人。 然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。关联自然人、关联法人的范 联关系。关联自然人、关联法人的范围依照
围依照《上海证券交易所科创板股票上市规 《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
则》的相关规定执行。 相关规定执行。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十一条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”都含本数；“以外”、“低 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”都不含本数。 于”、“多于”都不含本数。
第二百二十二条 本 章 程附 件 包括 股东
第二百二十三条 本章 程 附件 包 括 股 东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
会议事规则、董事会议事规则。
事规则。
第二百二十四条 本 章 程自股东 大会 审 第二百二十五条 本章 程 自股 东会 审 议
议通过之日起生效。 通过之日起生效，修订时亦同。
《公司章程》全文有关的“股东大会”的表述均改为“股东会”。因公司取
消设置监事会及监事，《公司章程》全文删除有关“监事会”“监事”的相关表
述。本次修订，导致相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺延，交叉引用
涉及的条款序号亦相应调整；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，修
订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关文件。
三、修订及制定公司部分治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订、
制定部分公司治理制度，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大会审议
防范控股股东及关联方占用公司资金
制度
董事、高级管理人员和核心技术人员所
持公司股份及其变动管理办法
上述修订、制定的制度已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，其中，
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》
《重大投资决策管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《防范控股股东
及关联方占用公司资金制度》《募集资金管理办法》《董事薪酬管理制度》《会
计师事务所选聘管理办法》尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。修
订、制定的制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关文件。
特此公告。
武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十四日
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