中远海运能源运输股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
二零二五年十月
中远海运能源运输股份有限公司
全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员已对本上市公告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
任永强 朱迈进 汪树青
_______________ _______________ _______________
王 威 周崇沂 黄伟德
_______________ _______________ _______________
李润生 赵劲松 王祖温
中远海运能源运输股份有限公司
年 月 日
中远海运能源运输股份有限公司
全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员已对本上市公告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
全体董事会审计委员会签名：
_______________ _______________ _______________
黄伟德 王 威 赵劲松
中远海运能源运输股份有限公司
年 月 日
中远海运能源运输股份有限公司
全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员已对本上市公告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
_______________ _______________ _______________
于震宏 田 超 陈建荣
_______________ _______________
张 勇 倪艺丹
中远海运能源运输股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、新增股票上市安排
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所
上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、发行认购情况及限售期安排
中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上
述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行
减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所主板的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
（十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
释义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 中远海运能源运输股份有限公司
上市公司、中远海能
本次发行、本次向特定 发行人本次向特定对象发行面值为 1.00 元的人民币普通股
指
对象发行 的行为
《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A 股股
本上市公告书 指
票上市公告书》
《公司章程》 指 《中远海运能源运输股份有限公司章程》
为本次向特定对象发行的发行期首日，即 2025 年 9 月 22
定价基准日 指
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
董事会 指 中远海运能源运输股份有限公司董事会
股东大会 指 中远海运能源运输股份有限公司股东大会
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
国泰海通、保荐人（主
指 国泰海通证券股份有限公司
承销商）
、主承销商
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、验资机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A 股股
《发行方案》 指
票发行方案》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 发行人的基本情况
一、发行人概况
中文名称 中远海运能源运输股份有限公司
英文名称 COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.
统一社会信用代码 91310000132212734C
成立日期 1994 年 5 月 3 日
A 股上市日期 2002 年 5 月 23 日
H 股上市日期 1994 年 11 月 11 日
股票简称 中远海能
股票代码 600026.SH、01138.HK
股票上市地 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
法定代表人 任永强
注册资本 4,770,776,395.00 元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-1015 室
办公地址 上海市虹口区东大名路 670 号
邮政编码 200080
公司网址 https://energy.coscoshipping.com
联系电话 021-65967678
联系传真 021-65966160
电子信箱 ir.energy@coscoshipping.com
主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业
务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技
经营范围 术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船
舶检修、保养；国际船舶管理业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
二、发行人主营业务概况
发行人的主营业务为原油、成品油、液化天然气、液化石油气、化学品等散
装液体危险货物的海上运输业务，以油轮运输和 LNG 运输为两大核心主业。
第二节 本次发行的基本情况
一、发行类型
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票
面值为人民币 1.00 元/股。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次发行履行的内部决策过程
有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》，同意发行人向特定对象发
行 A 股股票的总体方案。
本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并决定将有关议案提交股东会审议。
次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会，会议审议通过了本次
向特定对象发行股票事项相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的相关议案。
（二）本次发行的监管部门同意注册过程
心审核通过。
输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕1703 号），
同意本次发行的注册申请。
（三）发行过程
发行人和主承销商于 2025 年 9 月 15 日向上交所报送《发行方案》及《中远
海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 227
名特定投资者。
本次向特定对象发行股票启动后（即2025年9月19日）至申购报价开始前（即
和主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认
购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（上
海）事务所律师见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下。
序号 类型 投资者名称
因此，本次发行共向230名特定对象发送《认购邀请书》及其附件《申购报
价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人A股前20大股东（已剔除关联方及香
港中央结算有限公司，未剔除重复机构）20家；基金公司26家；证券公司15家；
保险公司21家；其他机构139家；个人投资者9位。中远海运集团未参与本次发行
的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以
相同价格认购公司本次发行的股票。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销
管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的
董事会、股东大会及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。同时，《认购邀
请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 9 月
中远海运集团外，保荐人（主承销商）共收到 19 份申购报价单，当日 12 点前，
除 3 家基金公司和 1 家 QFII 无需缴纳定金外，其他 15 家投资者均及时足额缴纳
定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
序 是否缴纳保 是否
投资者名称 申购价格(元) 申购总金额（元）
号 证金 有效
中国国有企业结构调整基金二期 12.11 500,000,000.00
股份有限公司 11.21 1,000,000,000.00
湖北省铁路发展基金有限责任公 11.60 200,000,000.00
司 11.00 300,000,000.00
中国国有企业混合所有制改革基
金有限公司
序 是否缴纳保 是否
投资者名称 申购价格(元) 申购总金额（元）
号 证金 有效
除上述 19 份《申购报价单》之外，中远海运集团不参与本次发行定价的市
场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。中远海
运集团承诺认购本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 50%。
本次发行对象最终确定为 7 家，除董事会决议确定的发行对象中远海运集团
外，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
限售期
序号 投资者名称 获配数量（股） 认购金额（元）
（月）
中国国有企业结构调整基金二期股份
有限公司
中国国有企业混合所有制改革基金有
限公司
合计 694,444,444 7,999,999,994.88 -
经核查，保荐人（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程
序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不
存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损
害投资者利益的情况。
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（五）发行数量
根据发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《发行方案》，本次发行
拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 800,000.00 万 元 ， 拟 发 行 股 票 数 量 上 限 为
底价并向下取整至个位），不超过公司董事会及股东大会审议通过的发行数量
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 694,444,444 股，
募集资金总额为 7,999,999,994.88 元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有
关规定，满足《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》
（证监许可〔2025〕1703 号）的相关要求，未超过《发行方案》中规
定的拟发行股票数量上限。
（六）发行价格
本次发行的发行价格为 11.52 元/股。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2025年9月22日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20
个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事
项的，每股净资产作相应调整），即7.31元/股。因此本次向特定对象发行的发行
底价为9.34元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规
定的定价原则，确定本次发行价格为 11.52 元/股，与发行底价的比率为 123.34%，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次
发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负
债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
（七）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 7,999,999,994.88 元，扣除本次发行费用（不
含增值税）人民币 20,489,715.56 元后，募集资金净额为人民币 7,979,510,279.32
元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证
监会同意注册的募集资金总额上限。
（八）募集资金到账及验资情况
上市公司和保荐人（主承销商）于2025年9月25日向获得配售的投资者发出
《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下
简称“《缴款通知书》”）。截至2025年10月9日止，获得配售的投资者已将认购资
金全额汇入国泰海通的发行专用账户。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的
实收情况进行了审验，并于2025年10月11日出具了XYZH/2025BJAA13B0494号
《验资报告》。根据该报告，截至2025年10月9日17：00止，国泰海通证券实际收
到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币7,999,999,994.88元
（大写：柒拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分），均以人民币
现金形式汇入。
指定的本次募集资金专户内。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账
户情况进行了审验，并于 2025 年 10 月 11 日出具了 XYZH/2025BJAA13B0495
号《验资报告》。根据该报告，截至 2025 年 10 月 10 日止，中远海能本次发行
值税金额）人民币 20,489,715.56 元，募集资金净额为人民币 7,979,510,279.32 元，
其中新增股本人民币 694,444,444.00 元（大写：陆亿玖仟肆佰肆拾肆万肆仟肆佰
肆拾肆元整），新增资本公积人民币 7,285,065,835.32 元（大写：柒拾贰亿捌仟伍
佰零陆万伍仟捌佰叁拾伍元叁角贰分）。新增投入资本均以现金形式投入。
本次发行的缴款及验资等程序符合《中远海运能源运输股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）的约定，符合发行
人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定，以
及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行募集资金的专项存
储和使用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐人（主承销商）、开户银行
签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十）本次发行股份登记托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2025 年 10 月 22 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（十一）发行对象认购股份情况
本次发行规模为 694,444,444 股，募集资金总额 7,999,999,994.88 元，未超过
股东大会决议、中国证监会证监许可〔2025〕1703 文同意的股数上限以及向上
交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 800,000.00 万元
（含 800,000.00 万元）。本次发行最终发行对象共计 7 家，不超过 35 名，符合
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向上交所
报备的发行方案。
具体配售结果如下：
限售期
序号 投资者名称 获配数量（股） 认购金额（元）
（月）
中国国有企业结构调整基金二期股份
有限公司
中国国有企业混合所有制改革基金有
限公司
合计 694,444,444 7,999,999,994.88 -
（1）中国远洋海运集团有限公司
企业名称 中国远洋海运集团有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL1MMXL
企业类型 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 万敏
注册资本 1,100,000.00 万人民币
企业名称 中国远洋海运集团有限公司
注册地址 上海市中国(上海)自由贸易试验区民生路 628 号
主要办公地点 上海市浦东新区滨江大道 5299 号
国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业
务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、
集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯
经营范围 设备销售，信息与技术服务；仓储(除危险化学品)；从事船舶、备
件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股
权投资基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
获配数量 347,222,222 股
限售期 18 个月
（2）国家绿色发展基金股份有限公司
企业名称 国家绿色发展基金股份有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL7AXXR
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 寿伟光
注册资本 人民币 8850000.0000 万元整
注册地址 上海市黄浦区汉口路 110 号
主要办公地点 上海市汉口路 110 号
一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。
（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量 41,666,666 股
限售期 6 个月
（3）国新发展投资管理有限公司
企业名称 国新发展投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110102MA7GLPJ40K
企业类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 李铁南
注册资本 5000000 万元
注册地址 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2108 室
主要办公地点 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座
投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。(“1、未经有关部门
批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
经营范围
失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目,开展经营
活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
获配数量 182,291,666 股
限售期 6 个月
（4）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
企业名称 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
统一社会信用代码 91320200MA26R2TB3H
企业类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 郭祥玉
注册资本 5800649.9 万元
注册地址 无锡市金融一街 8 号 5 楼
主要办公地点 无锡市金融一街 8 号 5 楼
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
获配数量 43,402,777 股
限售期 6 个月
（5）信达证券股份有限公司
企业名称 信达证券股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710934967A
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 张毅
注册资本 324300 万元
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
主要办公地点 北京市西城区宣武门西大街甲 127 号金隅大厦 B 座
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品；
证券投资基金销售业务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。
经营范围
（市场主体已发自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市企业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 17,361,111 股
限售期 6 个月
（6）湖北省铁路发展基金有限责任公司
企业名称 湖北省铁路发展基金有限责任公司
统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 李波伟
注册资 叁佰亿圆人民币
武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地 6
注册地址
楼 601、602 室
湖北省武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基
主要办公地点
地 6 楼 601,602 室
一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输
业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；
铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投
经营范围 资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)；以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
获配数量 17,361,111 股
限售期 6 个月
（7）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
企业名称 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 郭祥玉
注册资本 人民币 7070000.0000 万元整
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 821
注册地址
室
主要办公地点 上海市浦东新区源深路 38 弄富源置地广场 4 号楼
一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量 45,138,891 股
限售期 6 个月
（1）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定投资者发行股票的发行对象中，中远海运集团为发行人间接控股
股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。
除中远海运集团外，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通
过利益相关方向其提供财务资助或者补偿等方式损害公司利益的情形。
（2）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安
排
董事会决议确定的发行对象中远海运集团认购本次发行股票构成与发行人
的关联交易。最近一年内，中远海运集团及其关联方与公司之间的重大交易已按
照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发
行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或
临时公告中披露的重大交易外，中远海运集团及其关联方与公司之间未发生其他
应披露的重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及
相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
除中远海运集团外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大
交易情况；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内
部审批决策程序，并作充分的信息披露。
主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定
的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
中远海运集团、国新发展投资管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任
公司的认购资金为自有资金或合法自筹资金，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规定
的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资
产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划
备案手续。
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国家绿色发展基金股份有限
公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司属于《中华人民共和国证券投
资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规
范的私募投资基金管理人或私募投资基金，已按照规定完成私募管理人登记和产
品备案。
信达证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，信达证券股份有
限公司为证券公司，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募
资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备
案。
综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关
于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备
案。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主
承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销
商）及发行人律师核查：
董事会决议确定的发行对象即中远海运集团承诺以自有资金或合法自筹资
金认购；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次发行认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主
要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。
以竞价方式确定的发行对象，均承诺“我方及我方最终认购方不存在发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向
本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关
方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类
别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、
C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次中远海能向特定对象发行风险等级界定为 R4（中高风险）级。专业投
资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次中远海能发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主
承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当
性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
中国国有企业结构调整基金二期
股份有限公司
湖北省铁路发展基金有限责任公
司
中国国有企业混合所有制改革基
金有限公司
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投
资者适当性管理相关制度要求等规定。
（十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
本次发行的发行定价过程符合公司董事会、股东大会等公司履行的内部决策
程序的要求；符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会出具的
《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕1703 号）；符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。
发行人本次发行的发行过程合法、有效。
本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符
合向上交所报备的《发行方案》。
发行人本次向特定对象发行以董事会决议确定的发行对象中远海运集团，本
次发行认购资金为中远海运集团自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次发行认购的情
形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
除中远海运集团属于发行人间接控股股东之外，本次发行对象不包括发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
综上，本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本
次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正
原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十三）发行人律师的合规性结论意见
国浩律师（上海）事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：
授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
形式和内容合法、有效；本次发行过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办
法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关
决议的要求，发行过程合法合规，发行结果公平、公正；
册管理办法》
《发行承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发
行方案》的相关规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券
变更登记。
二、新增股份的基本情况
证券简称：中远海能
证券代码：600026
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，中远海运集团认购的本次发行的股份自发
行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股票
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于
公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定
期约定。根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除
权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符
合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持股数量 持有限售条件的股
排名 股东名称 占总股本比例
（股） 份数量（股）
中国工商银行股份有限公司－华
数证券投资基金
广发基金－农业银行－广发中证
金融资产管理计划
中国人寿保险股份有限公司－传
CT001 沪
嘉实基金－农业银行－嘉实中证
金融资产管理计划
中国建设银行股份有限公司－易
发起式证券投资基金
合计 3,793,143,938 79.51% -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2025 年 10 月 22 日，公司前十名
股东情况如下：
持股数量 持有限售条件的股
排名 股东名称 占总股本比例
（股） 份数量（股）
持股数量 持有限售条件的股
排名 股东名称 占总股本比例
（股） 份数量（股）
中国国有企业混合所有制改革基
金有限公司
中国国有企业结构调整基金二期
股份有限公司
中国工商银行股份有限公司－华
数证券投资基金
合计 4,345,813,575 79.52% 659,722,222
注：HKSCC NOMINEES LIMITED 持有的 1,289,190,728 股 H 股为截至 2025 年 6 月 30 的数
据。
二、董事、高级管理人员持股变动情况
公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级
管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以 2024 年度、2025 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2024
年末、2025 年 6 月末归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发
行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市
公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 2025.6.30/ 2024.12.31/ 2025.6.30/ 2024.12.31/
归属于上市公司股东的每
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.85 0.34 0.74
四、本次向特定对象发行 A 股股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将增加 694,444,444 股限售流通股，具体
股份变动情况如下：
发行前 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
A 股有限售条件股份 - - 694,444,444 12.71%
A 股无限售条件股份 3,474,776,395 72.83% 3,474,776,395 63.58%
H 股股份数 1,296,000,000 27.17% 1,296,000,000 23.71%
股份总数 4,770,776,395 100.00% 5,465,220,839 100.00%
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，在公司负债总额不变的情况下，总资产和净资产
规模将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行有利于提高公司资产质量和
偿债能力，降低财务风险，优化资本结构，促进公司可持续发展。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行后公司的业务
结构不会发生变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理
人员稳定，不会影响公司现有治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完
善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、高级管理人员结构造成重大影响。公司尚无对董
事、高级管理人员结构进行调整的具体计划。若公司拟调整董事、高级管理人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
除中远海运集团认购股票外，本次发行不会新增关联/关连交易，也不会导
致同业竞争。本次发行完成后，不会发生公司与控股股东、实际控制人及其关联
人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。
若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照
现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定
交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第五节 财务会计信息及管理层讨论和分析
公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务报告业经信永中和审计，并分别
出 具 了 XYZH/2023SHAA3B0078 号 、 XYZH/2024BJAA13B0207 号 和
XYZH/2025BJAA13B0265 号标准无保留意见的审计报告。
度、2023 年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列
示。追溯调整后的财务数据业经信永中和审阅，出具了 XYZH/2025BJAA13B0268
号审阅报告。
本上市公告书引用的公司 2022-2024 年度财务会计信息，除特别说明外，均
引自公司 2022 年-2023 年追溯重述口径审阅报告以及 2024 年审计报告。公司 2025
年 1-6 月财务报告未经审计。
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
日 日 日 日
资产总额 8,440,584.80 8,104,231.72 7,342,979.68 6,941,394.81
负债总额 4,460,184.17 4,205,715.98 3,546,823.82 3,512,398.32
股东权益合计 3,980,400.62 3,898,515.74 3,796,155.86 3,428,996.49
归属于母公司
股东权益合计
二、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,164,173.59 2,324,374.33 2,273,305.69 1,917,373.69
营业成本 894,358.93 1,691,288.66 1,602,473.90 1,561,477.77
营业利润 239,146.66 536,359.06 480,387.14 283,062.24
利润总额 238,453.39 524,153.23 479,308.64 282,328.61
净利润 207,088.40 438,496.64 369,939.45 184,958.50
归属于母公司股东的 186,948.43 403,652.37 338,140.32 151,558.95
净利润
三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金 307,961.24 862,528.62 897,078.05 435,508.81
流量净额
投资活动产生的现金 -146,918.51 -875,875.11 -489,296.21 -531,167.77
流量净额
筹资活动产生的现金 38,060.25 -10,220.77 -267,803.75 148,316.76
流量净额
汇率变动对现金流量 -317.47 15,141.18 5,165.77 18,100.67
的影响额
现金及现金等价物净 198,785.50 -8,426.09 145,143.86 70,758.46
增加（减少）额
四、主要财务指标
项目
流动比率（倍） 0.83 0.93 1.08 0.81
速动比率（倍） 0.75 0.80 0.95 0.68
资产负债率（合并）（%） 52.84 51.90 48.30 50.60
（%）
资产负债率（母公司） 46.71 45.01 41.04 40.05
归 属 于 上 市 公司 股 东的
每股净资产（元/股）
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
利息保障倍数（倍） 4.48 4.76 4.33 3.62
应收账款周转率（次/年） 13.23 41.18 39.13 40.18
存货周转率（次/年） 7.24 13.56 13.04 13.52
每 股 经 营 活 动产 生 的现
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.42 -0.02 0.30 0.15
基本每股收益（元） 0.39 0.85 0.71 0.32
稀释每股收益（元） 0.39 0.85 0.71 0.32
扣 除 非 经 常 性损 益 后的
基本每股收益（元）
扣 除 非 经 常 性损 益 后的
稀释每股收益（元）
加 权 平 均 净 资产 收 益率
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 4.82 11.09 12.27 4.54
（%）
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产×100%；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
利息保障倍数＝（利润总额+费用化利息支出）/计入财务费用的利息支出；
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本。
五、管理层讨论与分析
（一）资产状态分析
随着经营规模的不断扩大，发行人总资产规模总体呈上升态势。
构成为货币资金、存货等，流动资产规模占总资产比例分别为 12.38%、13.23%、
非流动资产规模占总资产比例分别为 87.62%、86.77%、88.23%和 85.10%。公司
所处行业为能源运输业，是典型的重资产行业。公司固定资产投资规模较大，非
流动资产规模占总资产比例高，符合所在行业特点。
（二）负债状态分析
为 3,512,398.32 万元、3,546,823.82 万元、4,205,715.98 万元和 4,460,184.17 万元，
负债规模整体呈上升趋势，主要以非流动负债为主，其中长期借款为非流动负债
的主要组成部分。2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末发行人非
流动负债占总负债比例分别为 69.66%、74.71%、75.70%和 65.92%。
（三）偿债能力分析
用政策未发生重大变化，流动比率分别为 0.81、1.08、0.93 和 0.83，速动比率分
别为 0.68、0.95、0.80 和 0.75。
项目导致经营收入大幅增长，当期末货币资金较上年期末增加较多。
年末流动负债金额上升，降低了流动比率和速动比率。
和 6.23%，主要系 2025 年 1-6 月发行人新增了短期借款规模，导致流动负债增
长比例大于流动资产增长比例，从而导致流动比率和速动比率有所下降。
负债率分别为 50.60%、48.30%、51.90%和 52.84%，母公司口径资产负债率分别
为 40.05%、41.04%、45.01%和 46.71%。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025
年 1-6 月，发行人资产负债率较为稳定，2023 年末公司合并口径资产负债率较前
一年末有所下降，主要原因系行业维持较高景气度，公司利润增长明显，且由于
公司盈利情况较好，公司使用经营积累现金归还或者提前归还短期借款，导致短
期借款较上年期末大幅下降。2024 年末合并口径资产负债率较前一期末有所上
升，主要原因系公司抓住行业景气周期，通过进一步增加贷款等方式支持船舶建
造等资本开支项目，导致长期借款大幅提升，提高了资产负债率。2025 年 6 月
末合并口径资产负债率较上年末有所上升，主要系公司基于造船规模的扩大相应
增加了短期借款，提高了资产负债率。
别为 3.62、4.33、4.76 和 4.48，整体呈上升趋势，主要原因系自 2022 年以来，
油运市场景气度复苏，发行人业绩持续回升，利润水平持续提高，利润可覆盖发
行人的利息费用支出，利息保障倍数整体呈持续上升态势，发行人偿债能力逐步
增强。
（四）盈利能力分析
收入复合年均增长率为 10.10%。2022 年以来，全球油运行业景气度快速回升，
公司保持了较为稳定的营业收入增长率。
东的净利润分别为 15.16 亿元、33.81 亿元、40.37 亿元和 18.69 亿元。2022 年以
来，随着油运行业景气度快速回升，公司盈利水平快速恢复。2025 年 1-6 月，受
外贸成品油轮运价下滑以及内贸成品油海运贸易规模承压等因素影响，发行人归
母净利润同比有所下滑。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰海通证券股份有限公司
法定代表人：朱健
住所：上海市静安区南京西路 768 号
保荐代表人：孙逸然、孙兴涛
项目协办人：陶灵芝
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38670666
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼
负责人：徐晨
签字律师：刘维、承婧艽、贺琳菲
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52433320
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：谭小青
签字会计师：马元兰、王辉、王汝杰、汪进利
联系电话：010-65542288
联系传真：010-65547190
（四）验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：谭小青
签字会计师：王辉、汪进利
联系电话：010-65542288
联系传真：010-65547190
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与国泰海通签署了保荐协议。国泰海通指孙逸然先生、孙兴涛先生二人
作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督
导工作。
孙逸然先生：保荐代表人、硕士研究生，国泰海通投资银行部执行董事，曾
主持或参与友车科技科创板 IPO、景嘉微创业板 IPO、博睿数据科创板 IPO、星
环科技科创板 IPO、中远海能非公开发行、浦东金桥非公开发行、文投控股非公
开发行、中远海能（原中海发展）公司债、浦东金桥公司债、华域汽车公司债、
光大证券公司债、洪城水业重大资产重组、中远海发（原中海集运）重大资产重
组等项目。孙逸然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等
有关规定，执业记录良好。
孙兴涛先生：保荐代表人、法律职业资格、硕士研究生，国泰海通投资银行
部高级执行董事，曾主持或参与屹唐股份科创板 IPO、友车科技科创板 IPO、景
嘉微创业板 IPO、星环科技科创板 IPO、中远海能非公开发行、华域汽车非公开
发行、中远海能（原中海发展）可转债、国海证券配股、千里科技（原力帆科技）
非公开发行、中远海能（原中海发展）公司债，以及洪城水业重大资产重组、中
远海发（原中海集运）重大资产重组等项目。孙兴涛先生在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好
的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。
国泰海通同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
二、备查文件存放地点
地址：上海市虹口区东大名路 670 号
电话：021-65967678
传真：021-65966160
联系人：倪艺丹
地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层
电话：021-38676666
传真：021-38670666
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
上市公告书》之盖章页）
中远海运能源运输股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
上市公告书》之盖章页）
国泰海通证券股份有限公司
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