证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2025-053
唐山三孚硅业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订和废止公司部分管
理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 23 日召
开公司第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司
章程〉的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》，同日公司召开第五届
监事会第十二次会议，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据 2024 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3
月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监
事会的职权由董事会审计委员会行使，不会影响公司内部监督机制的正常运行。
监事会取消后，《监事会议事规则》将予以废止。《关于取消监事会并修订〈公
司章程〉的议案》《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》尚需提交股东大会审
议。
公司拟对《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及相关治理制度进行修订，修订后的制度全文详见公司同日于指定信息披露媒体
披露的相关文件。
二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变
化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及
实质内容改变的情况下，不再逐项列示。本次具体修改内容如下：
修订前内容 修订后内容
全文“股东大会” 全文“股东会”
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
“《公司法》”）和其他有关规定，制订 下简称“《公司法》”）和其他有关规定，
本章程。 制定本章程。
第五条 公司住所：唐山市南堡开发
区希望路 512 号。第一经营场所：唐山南
堡开发区希望路东侧，唐山三友集团兴达 第五条 公司住所：唐山市南堡开发
化纤有限公司北侧；第二经营场所：南堡 区希望路 512 号。邮政编码：063305。
开发区希望路西侧，沿海公路南侧交叉口。
邮政编码：063305。
第八条 执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，董事长担任执行公司事务
的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
第八条 董事长为公司的法定代表 为同时辞去法定代表人。
人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
法定代表人的产生、变更由董事会审
议确定。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 公司全部资产分为等额 股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，
第十一条 本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
起，即成为规范公司的组织与行为、公司
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
与股东、股东与股东之间权利义务关系的
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
董事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
事和高级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人、总经济师、总工程师。 书、财务负责人、总工程师。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数
第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者母公司的股份提供任何资助，公司
第二十一条 公司或公司的子公司 实施员工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 为公司利益，经股东会决议，或者董
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 事会按照本章程或者股东会的授权作出决
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国
规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东会决议。因
因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大 份的，可以依照本章程的规定或者股东会
会的授权，经三分之二以上董事出席的董 的授权，经三分之二以上董事出席的董事
事会会议决议后实施。 会会议决议后实施。
公司依照第二十四条规定收购本公司 公司依照第二十五条第一款规定收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当自 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
司股份数不得超过本公司已发行股份总额 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 发行股份总数的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 票作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公司
内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 人员离职后半年内，不得转让其所持有的
不得转让其所持有的本公司股份。 除遵守本章程上述规定外，公司董事、
除遵守本章程上述规定外，公司董事、 高级管理人员还应严格遵守其根据有关法
监事、高级管理人员还应严格遵守其根据 律、法规、规范性文件及中国证监会的有
有关法律、法规、规范性文件及中国证监 关规定就其转让本公司股份作出的承诺。
会的有关规定就其转让本公司股份作出的
承诺。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
将其持有的本公司股票或者其他具有股权 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
得收益。但是，证券公司因购入包销售后 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国 股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监
证监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
…… ……
第三十二条 公司依据证券登记结算
第三十一条 公司依法建立股东名
机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
册，股东名册是证明股东持有公司股份的
是证明股东持有公司股份的充分证据。股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享
东按其所持有股份的类别享有权利，承担
有权利，承担义务；持有同一种类股份的
义务；持有同一类别股份的股东，享有同
股东，享有同等权利，承担同种义务。
等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所 的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所
配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、 配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分
股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或 份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 第三十五条 股东要求查阅、复制公
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 券法》等法律、行政法规的规定。
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
第三十六条 董事、高级管理人员执
委员会成员执行公司职务时违反法律、行
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
失的，前述股东可以书面请求董事会向人
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
民法院提起诉讼。
股东有权书面请求监事会向人民法院提起
审计委员会、董事会收到前款规定的
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
损失的，股东可以书面请求董事会向人民
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
法院提起诉讼。
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
人民法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司全资子公司的董事、监事、高级
法院提起诉讼。
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外，
缴纳股款；
不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或
不得抽回其股本；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（四）不得滥用股东权利损害公司或
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
利益；
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
公司股东滥用股东权利给公司或者其
利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
（五）法律、行政法规及本章程规定
任。
应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
第四十一条 公司股东滥用股东权利
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
务承担连带责任。
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 删除
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直
接，或以投资控股、参股、合资、联营或
其它形式经营或为他人经营任何与公司的
主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
其高级管理人员不得担任经营与公司主营
业务相同、相近或构成竞争业务的公司或
企业的高级管理人员。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
新增 （一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 股计划；
产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
事项； 他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司债
股计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门 除法律、行政法规、中国证监会规定
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 或证券交易所规则另 有规定外，上述股东
其他事项。 会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审
第四十二条 公司下列对外担保行 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
为，须经股东大会审议通过： （二）公司的对外担保总额，达到或
（一）本公司及本公司控股子公司的 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 供的任何担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保
（二）公司的对外担保总额，达到或 的金额超过公司最近一期经审计总资产
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 30%的担保；
供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保；
对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；
方提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》
（六）按照担保金额连续十二个月内 规定的其他担保。
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 上述对外担保事项应当经董事会审议
总资产 30%的担保； 通过后提交股东会审议。股东会审议前款
（七）上海证券交易所或《公司章程》 第（三）项担保事项时，应经出席会议的
规定的其他担保。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决。
第四十九条 有下列情形之一的，公
第四十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即不足
人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即不
足 5 人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会通知中确
定的其他地点。
第五十条 本公司召开股东会的地点
股东大会将设置会场，以现场会议形
为：公司住所地或股东会通知中确定的其
式召开。公司还将提供网络投票的方式为
他地点。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
股东会将设置会场，以现场会议形式
述方式参加股东大会，视为出席。
召开。公司还将提供网络投票的方式为股
公司召开股东大会采用网络形式投票
东参加股东会提供便利。
的，应当为股东提供安全、经济、便捷的
发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会网络投票系统，通过股东大会网
东会现场会议召开地点不得变更。确需变
络投票系统身份验证的投资者，可以确认
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
其合法有效的股东身份，具有合法有效的
少两个工作日公告并说明原因。
表决权。公司召开股东大会采用证券监管
机构认可或要求的其他方式投票的，按照
相关的业务规则确认股东身份。
第五十二条 董事会应当在规定的期
第四十七条 董事会负责召集股东大
限内按时召集股东会。
会。独立董事有权向董事会提议召开临时
经全体独立董事过半数同意，独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时股东
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
大会的提议，董事会应当根据法律、行政
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
内提出同意或不同意召开临时股东大会的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
书面反馈意见。
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
东大会的，将说明理由并公告。
的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 权向审计委员会提议召开临时股东会，并
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。
关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
第五十条 监事会或股东决定自行召
第五十五条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会。同时
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
向上海证券交易所备案。
同时向上海证券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，在股东大
审计委员会或召集股东应在发出股东
会决议通过前，召集股东持股比例不得低
会通知及股东会决议公告时，向上海证券
于 10%。
交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会
在股东会决议公告前，召集股东持股
通知及股东大会决议公告时，向上海证券
比例不得低于 10%。
交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会将提供股权登记日的股东 将予配合。董事会将提供股权登记日的股
名册。 东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本公
承担。 司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有公
第五十四条 公司召开股东大会，董 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
知，公告临时提案的内容。 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外，召集人在发出 政法规或者本章程的规定，或者不属于股
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知后，不得修改股东会通知中已
程第五十三条规定的提案，股东大会不得 列明的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
身份证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
具的书面授权委托书。 面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出
第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除
自己的意思表决。
第六十五条 出席会议人员的会议登
第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权
号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公 第七十一条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主
第七十二条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事主
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监事
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不能履行职务或不履行职务时，由半数以
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
上审计委员会成员共同推举的一名审计委
的一名监事主持。
员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。
者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
规则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事
第七十四条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
会应当就其过去一年的工作向股东会作出
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理 第七十五条 董事、高级管理人员在
人员在股东大会上就股东的质询和建议作 股东会上就股东的质询和建议作出解释和
出解释和说明。 说明。
第七十三条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 本条所称股东，包括委托代理人出席
表决权的 2/3 以上通过。 股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本 事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
人员以外的人订立将公司全部或者重要业 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人提名方式和程序为： 董事候选人提名方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合 董事会、单独或者合并持有公司 1%以
并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东 上股份的股东可以向股东会提出董事候选
大会提出非独立董事候选人的议案，董事 人的议案。
会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以 提名人在提名董事候选人之前应当取
上股份的股东可以向股东大会提出独立董 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
事候选人的议案； 并承诺公开披露的董事候选人的资料真
（二）董事会、监事会、单独或者合 实、完整并保证当选后切实履行董事的职
并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东 责。
大会提出非职工代表出任的监事候选人的 股东会就选举董事进行表决时，根据
议案，职工代表监事由公司职工通过职工 本章程的规定或者股东会的决议，可以实
代表大会、职工大会或者其他形式民主提 行累积投票制。股东会选举两名以上独立
名并选举产生。 董事时，应当实行累积投票制。
提名人在提名董事或监事候选人之前 前款所称累积投票制是指股东会选举
应当取得该候选人的书面承诺，确认其接 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
选人的资料真实、完整并保证当选后切实 使用。董事会应当向股东公告候选董事的
履行董事或监事的职责。 简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决 公司采用累积投票制选举董事时，每
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 位股东有一张选票；该选票应当列出该股
议，可以实行累积投票制。 东持有的股份数、拟选任的董事人数，以
前款所称累积投票制是指股东大会选 及所有候选人的名单，并足以满足累积投
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 票制的功能。股东可以自由地在董事候选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 人之间分配其表决权，既可以分散投于多
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 人，也可集中投于一人，对单个董事候选
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 人所投的票数可以高于或低于其持有的有
况。 表决权的股份数，并且不必是该股份数的
公司采用累积投票制选举董事或监事 整数倍，但其对所有董事候选人所投的票
时，每位股东有一张选票；该选票应当列 数累计不得超过其拥有的有效表决权总
出该股东持有的股份数、拟选任的董事或 数。投票结束后，根据全部董事候选人各
监事人数，以及所有候选人的名单，并足 自得票的数量并以拟选举的董事人数为
以满足累积投票制的功能。股东可以自由 限，在获得选票的候选人中从高到低依次
地在董事（或者监事）候选人之间分配其 产生当选的董事。
表决权，既可以分散投于多人，也可集中 单一股东及其一致行动人拥有权益的
投于一人，对单个董事（或者监事）候选 股份比例在 30%以上的，应当实行累积投
人所投的票数可以高于或低于其持有的有 票制。股东会以累积投票方式选举董事的，
表决权的股份数，并且不必是该股份数的 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候 行。
选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董
事（或者监事）候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事（或者监事）人数为限，
在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事（或者监事）。
单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%以上的，应当实行累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间
第九十二条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应
得早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
据表决结果宣布提案是否通过。
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
网络及其他表决方式中所涉及的上市公
公司、计票人、监票人、主要股东、网络
司、计票人、监票人、股东、网络服务方
服务方等相关各方对表决情况均负有保密
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
第八十九条 出席股东大会的股东，
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
应当对提交表决的提案发表以下意见之
为内地与香港股票市场交易互联互通机制
一：同意、反对或弃权。
股票的名义持有人，按照实际持有人意思
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
权”。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十三条 股东大会通过有关董 第九十七条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事就 举提案的，新任董事就任时间为股东会决
任时间在股东大会结束后。 议作出之日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的 刑考验期满之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规 入措施，期限未满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该 合担任上市公司董事、 高级管理人员等，
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规
在任董事出现本条规定的情形，公司 定的其他内容。
董事会应当自知道有关情况发生之日起， 违反本条规定选举、委派董事的，该
立即停止有关董事履行职责，并建议股东 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
大会予以撤换。 间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百零一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司的财产，挪用公
个人名义或者其他个人名义开立账户存 司资金；
储； （二）不得将公司资产或者资金以其
（四）不得违反本章程的规定，未经 个人名义或者其他个人名义开立账户存
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 储；
给他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其
（五）不得违反本章程的规定或未经 他非法收入；
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 （四）未向董事会或者股东会报告，
行交易； 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
（六）未经股东大会同意，不得利用 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 立合同或者进行交易；
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 （五）不得利用职务便利，为自己或
公司同类的业务； 者他人谋取本应属于公司的商业机会，但
（七）不得接受与公司交易的佣金归 向董事会或者股东会报告并经股东会决议
为己有； 通过，或者公司根据法律、行政法规或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损害公司 外；
利益； （六）未向董事会或者股东会报告，
（十）法律、行政法规、部门规章及 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
本章程规定的其他忠实义务。 人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （七）不得接受他人与公司交易的佣
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 金归为己有；
担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
第一百零二条 董事应当遵守法律、
务：
行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
尽到管理者通常应有的合理注意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
定的业务范围；
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东；
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（三）及时了解公司业务经营管理状
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
况；
定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定
（二）应公平对待所有股东；
期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
（三）及时了解公司业务经营管理状
公平地披露信息，所披露的信息真实、准
况；
确、完整。无法保证证券发行文件和定期
（四）应当对公司定期报告签署书面
报告内容的真实性、准确性、完整性或者
确认意见，保证公司所披露的信息真实、
有异议的，应当在书面确认意见中发表意
准确、完整；
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
（五）应当如实向审计委员会提供有
披露的，董事可以直接申请披露；
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（五）应当如实向监事会提供有关情
职权；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（六）法律、行政法规、部门规章及
职权；
本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
第一百零四条 董事可以在任期届满
辞职报告。董事辞职自辞职报告送达董事
以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
会时生效，董事会将在 2 日内披露有关情
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
况。
生效，公司将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
低于法定最低人数，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规章和本章程规定，履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
第一百零一条 董事辞职生效或者任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
结束后并不当然解除，在其辞职生效或任 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
期届满后的三年内仍然有效，但对公司和 在其辞职生效或任期届满后的三年内仍然
股东承担的保密义务持续至该秘密成为公 有效，但对公司和股东承担的保密义务持
开信息。 续至该秘密成为公开信息。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理
新增
由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零八条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交 删除
易所的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股 第一百零九条 公司设董事会，董事
东大会负责。 会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立
第一百零六条 董事会由 7 名董事组 董事 3 名。董事长由董事会以全体董事的
成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。 过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）决定聘任或者解聘公司经理、 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 务负责人、总经济师、总工程师等高级管
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务负责人、总经济师、总工程师等高级管 （十）制订公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）法律、行政法规、部门规章
并检查总经理的工作； 或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章 ……
或本章程授予的其他职权。
……
第一百一 十 条 ……
第一百一 十 三 条 ……
公司非日常业务经营交易事项，按照
公司非日常业务经营交易事项，按照
前款所规定的计算标准计算，任一计算标
前款所规定的计算标准计算，任一计算标
准未达到 10%的，由公司总经理办公会决
准未达到 10%的，由公司总经理决定；……
定；……
第一百一十一条 董事会可以按照股
东大会的有关决议，设立战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员
会等专门委员会。专门委员会对董事会负
删除
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。各专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。董事会也可以根据需要另设其他委员
会和调整现有委员会。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十二条 董事会设董事长 1
第一百一十四条 董事长行使下列职
人。董事长由董事会以全体董事的过半数
权：
选举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持董
会会议；
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以
董事会对于董事长的授权应当明确以
董事会决议的方式作出，并且有明确具体
董事会决议的方式作出，并且有明确具体
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重
大利益的事项应由董事会集体决策，不得
大利益的事项应由董事会集体决策，不得
授权董事长或个别董事自行决定。
授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。 会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十八条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送达、挂号 事会会议的通知方式为：专人送达、挂号
邮件、电子邮件或传真等书面方式。通知 邮件、电子邮件或传真等书面方式。通知
的时限为：会议召开前 5 日。 的时限为：会议召开前 3 日。
第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百二十条 董事会会议应有过半
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
议，必须经全体董事的过半数通过，但董 必须经全体董事的过半数通过，但董事会
事会对公司对外提供担保事项做出决议， 对公司对外提供担保事项做出决议，还应
必须经全体董事三分之二以上审议同意通 当经出席董事会会议三分之二以上董事审
过。 议同意通过。
董事会依照公司章程第二十六条审议 董事会依照公司章程第二十七条审议
因公司章程第二十四条第（三）项、第（五） 因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项原因收购公司股份的，董 项、第（六）项原因收购公司股份的，董
事会会议应有三分之二以上董事出席方可 事会会议应有三分之二以上董事出席方可
举行。 举行。
第一百二十一条 董事与董事会会议
第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会应当对会议
第一百二十四条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会
的董事应当在会议记录上签名。
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为 10 年。
保存期限为 10 年。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
新增
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立
董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审
新增 计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为
事，其中独立董事应过半数，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略发展委员会、提名委员会、薪酬和考核
委员会等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（ 一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
第一百四十一条 本章程关于不得担
在任高级管理人员出现本章程第九十
任董事的情形、离职管理制度的规定，同
五条规定的情形，公司董事会应当自知道
时适用于高级管理人员。
有关情况发生之日起，立即停止有关高级
本章程第关于董事的忠实义务和勤勉
管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（七）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百四十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
总经理全面负责公司的日常业务经营 总经理全面负责公司的日常业务经营
管理；对于公司进行收购或出售资产等非 管理；对于公司进行收购或出售资产等非
日常业务经营的交易事项，按照本章程第 日常业务经营的交易事项，按照本章程第
一百一十条第二款所规定的计算标准计 一百一十三条第二款所规定的计算标准计
算，任一标准均未达到 0.5%的，总经理可 算，任一标准均未达到 10%的，总经理可
以做出审批决定，但公司对外投资及对外 以做出审批决定，但公司对外投资及对外
担保的事项，应当按照本章程的规定由董 担保的事项，应当按照本章程的规定由董
事会或股东大会审议决定。 事会或股东会审议决定。
第一百三十条 总经理工作细则包括
第一百四十六条 总经理工作细则包
下列内容：
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百三十四条 高级管理人员执行
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
高级管理人员执行公司职务时违反法
应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
删除
在任监事出现本章程第九十五条规定
的情形，公司监事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关监事履行职责，
并建议股东大会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为
第一百三十九条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的证券发行文件
和定期报告进行审核并提出书面审核意
见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十七条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序，由监事会拟定，报股东大会批
准。
第一百四十八条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司分配当年税后 第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利 责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 公司的公积金用于
第一百五十四条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
不用于弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该 按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为资本时，所留存的该
第一百五十六条 公司的利润分配政 第一百五十八条 公司的利润分配政
策为： 策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，注 股东的整体利益及公司的可持续发展，注
重对股东稳定、合理的回报；公司利润分 重对股东稳定、合理的回报；公司利润分
配不得超过累计可分配利润总额，不得损 配不得超过累计可分配利润总额，不得损
害公司持续经营能力； 害公司持续经营能力；
过程应充分考虑独立董事、监事和社会公 过程应充分考虑独立董事和社会公众股东
众股东的意见； 的意见；
方式。 方式。
（二）公司制定或调整利润分配政策 （二）公司制定或调整利润分配政策
的研究论证程序、决策程序和机制 的研究论证程序、决策程序和机制
应以股东权益保护为出发点，由董事会详 应以股东权益保护为出发点，由董事会详
细论证和说明原因，并充分听取独立董事、 细论证和说明原因，并充分听取独立董事
监事和中小股东的意见。当公司遇到战争、 和中小股东的意见。当公司遇到战争、自
自然灾害等不可抗力、外部经营环境变化 然灾害等不可抗力、外部经营环境变化对
对公司生产经营造成重大影响时，或自身 公司生产经营造成重大影响时，或自身经
经营状况发生较大变化导致现行利润分配 营状况发生较大变化导致现行利润分配政
政策无法执行时，或有权部门颁布实施利 策无法执行时，或有权部门颁布实施利润
润分配相关新规定导致公司利润分配政策 分配相关新规定导致公司利润分配政策必
必须修改时，公司将适时调整利润分配政 须修改时，公司将适时调整利润分配政策。
策。调整后的利润分配政策不得违反相关 调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法律法规以及中国证监会、证券交易所的 法规以及中国证监会、证券交易所的有关
有关规定，董事会应在相关调整议案中详 规定，董事会应在相关调整议案中详细论
细论证和说明原因。公司应依法通过接听 证和说明原因。公司应依法通过接听投资
投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、 者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开
召开投资者见面会等多种渠道主动与独立 投资者见面会等多种渠道主动与独立董
董事、股东特别是中小股东进行沟通和交 事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，
流，收集独立董事、股东对公司利润分配 收集独立董事、股东对公司利润分配政策
政策调整的意见，董事会在论证调整利润 调整的意见，董事会在论证调整利润分配
分配政策时应充分考虑中小股东的意见。 政策时应充分考虑中小股东的意见。
策的议案时，应经全体董事过半数通过。 策的议案时，应经全体董事过半数通过。
公司监事会应当对董事会制定或调整的利 公司制定或调整的利润分配政策应经
润分配政策进行审议，并且经全体监事过 董事会审议通过后，提请股东会审议批准，
半数通过。 股东会应采取现场和网络投票相结合的方
公司制定或调整的利润分配政策应经 式召开。股东会审议制定或调整本章程规
董事会、监事会审议通过后，提请股东大 定的利润分配政策的议案时，需经出席股
会审议批准，股东大会应采取现场和网络 东会会议的股东（包括股东代理人）所持
投票相结合的方式召开。股东大会审议制 表决权的三分之二以上通过。
定或调整本章程规定的利润分配政策的议 ……
案时，需经出席股东大会会议的股东（包 （四）公司利润分配方案的审议程序
括股东代理人）所持表决权的三分之二以 1、公司的利润分配方案由公司董事会
上通过。 审议通过后方能提交股东会审议。董事会
…… 审议须经全体董事过半数表决同意。董事
（四）公司利润分配方案的审议程序 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
会、监事会分别审议通过后方能提交股东 策程序要求等事宜，并就利润分配方案的
大会审议。董事会审议须经全体董事过半 合理性进行充分讨论，形成专项决议后提
数表决同意。监事会审议须经过半数监事 交股东会审议。独立董事认为现金分红具
表决同意。董事会应当认真研究和论证公 体方案可能损害上市公司或者中小股东权
司现金分红的时机、条件和最低比例、调 益的，有权发表独立意见。董事会对独立
整的条件及其决策程序要求等事宜，并就 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 当在董事会决议中记载独立董事的意见及
成专项决议后提交股东大会审议。独立董 未采纳的具体理由，并披露。
事认为现金分红具体方案可能损害上市公 ……
司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
……
第一百五十九条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百五十七条 公司实行内部审计
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
运用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对
新增 公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董
事会负责。
第一百五十八条 公司内部审计制度
内部审计机构在对公司业务活动、风
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
作。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
新增 责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对
新增
内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 计师事务所由股东会决定。董事会不得在
东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、挂号邮件、电子 删除
邮件或传真等书面方式进行。
第一百七十一条公司指定《中国证券 第一百七十六条 公司在至少一家由
报》《上海证券报》《证券时报》《证券 中国证监会指定的信息披露媒体和上海证
日报》中的一家或多家报刊和上海证券交 券交易所网站上刊登公司公告和其他需要
易所网站作为刊登公司公告和其它需要披 披露的信息。
露信息的媒体。
第一百七十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
新增
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由
第一百七十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会指定的信息披露网站和报刊
向中国证监会报告并在中国证监会指定的
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
信息披露网站和报刊上公告。债权人自接
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
债务或者提供相应的担保。
保。
第一百七十四条 公司合并时，合并 第一百八十条 公司合并时，合并各
各方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，应当由合并后存续的公
或者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产 第一百八十一条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
证监会报告并在中国证监会指定的信息披 监会指定的信息披露网站和报刊上或者国
露网站和报刊上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册 第一百八十三条 公司减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内向 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会报告并在中国证监会指定的信 中国证监会指定的信息披露网站和报刊上
息披露网站和报刊上公告。债权人自接到 或者国家企业信用信息公示系统公告。债
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第
一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的规定，
新增
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在中国证监会指定的信息披露
网站和报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
新增
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
新增
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解
散：
第一百七十九条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或
散：
者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或
（二）股东会决议解散；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（三）因公司合并或者分立需要解散；
闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难，
闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
上表决权的股东，可以请求人民法院解散
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
公司出现前款规定的解散事由，应当
法院解散公司。
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一
第一百八十条 公司有本章程第一百
百八十八条第（一）项、第（二）项情形，
七十九条第（一）项情形的，可以通过修
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
改本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或者股东会
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百
第一百八十一条 公司因本章程第一 八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
百七十九条第（一）项、第（二）项、第 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 始清算。
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 董事为公司清算义务人，清算组由董
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 事或者股东会确定的人员组成。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算义务人未及时履行清算义务，给
定有关人员组成清算组进行清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间 第一百九十一条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百九十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有 向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司
第一百八十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
算组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第一百八十七条 清算组成员应当忠
第一百九十六条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占公司股本总额超过 50%的股东；或持有
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
份所享有的表决权已足以对股东大会的决 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会
授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更事
项最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文已同日披露
于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、制定、修订公司相关管理制度情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章
程指引（2025 年 3 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5
月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定、修
订了相关管理制度，具体明细如下表：
是否需要
修改方
序号 制度名称 提交股东
式
大会审议
《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度》
修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《董事会议
事规则》《独立董事工作规则》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《非日
常经营交易事项决策制度》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》《规范与
关联方资金往来的管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《累积投票制
实施细则》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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