证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2025-061
债券代码：113625 债券简称：江山转债
江山欧派门业股份有限公司关于
取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”或“江山欧派”）于 2025
年 10 月 23 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并
修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司相关制度的议案》。上述议案尚需提
交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》以及中国证监会发布的《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相
关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会
的职权由董事会审计委员会行使，监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格
按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体
股东利益。
二、《公司章程》修订情况
基于公司拟取消监事会，为进一步促进公司规范运作，完善公司治理，根据
《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面修订。
（一）本次修订的主要内容如下：
员会成员”，删除第七章监事会相关章节，监事会的相关职权由董事会审计委员
会行使等；
分表述进行了调整；
（二）具体修订情况如下（修改处用加粗表示）：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护江山欧派门业股份有限公 第一条 为维护江山欧派门业股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”
）、公司 司（以下简称“公司”或“本公司”）
、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
（以 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共
券法》
（以下简称“
《证券法》”
）等有关规定， 和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有
制订本章程。 关规定，制订本章程。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
记的全体股东认购的股本总额。
第七条 公司注册资本是全体股东实际交
付并经公司登记机关依法登记的股本总额。
第八条 公司变更注册资本，应提交依法设
管机关申请变更登记。
第十条 公司的法定代表人由董事长担任， 第八条 董事长为代表公司执行公司事务
有关文件，任期三年，任期届满，可连选连 举产生。董事长辞任的，视为同时辞去法定
序号 修订前条款 修订后条款
任。 代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。公司法定代表人的产生与变更程序
同公司董事长的产生与变更程序。
第十一条 公司法定代表人变更，应当自
更登记。
第十二条 公司变更登记事项，应当向原
记，公司不得擅自改变登记事项。
第十三条 公司变更登记事项涉及法律、
行政法规或者国务院决定的规定在登记前
须经批准的，应当向公司登记机关提交有关
批准文件。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十四条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十五条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十六条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
负责人。 董事会秘书。
序号 修订前条款 修订后条款
第十七条 本章程中的各项条款如与法
定为准。
第十八条 公司坚持中国共产党的领导， 第十三条 公司根据中国共产党章程的
根据《中国共产党章程》的规定，设立共产 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 司为党组织的活动提供必要条件。
动提供必要条件。
第十九条 公司的经营宗旨：依据有关法 第十四条 公司的经营宗旨：安全、持续、
律、法规，自主开展各项业务，不断提高企 快速增长。
业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大
客户提供优质服务，实现股东权益和公司价
值的最大化，创造良好的经济和社会效益，
促进行业的繁荣与发展。
第二十一条 公司变更经营范围，应当修改
公司章程，并向登记机关办理变更登记。
和国务院决定规定须经批准的项目，应当依
法经过批准。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十四条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值人民币 1 元。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十六条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司已发行的股份总数为
股 177,172,674 股，无其他种类股份。 股 177,172,674 股，无其他类别股份。
第二十七条 公司发行的股份，在中国证券 第二十一条 公司发行的股份，在中国证券
管。
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
序号 修订前条款 修订后条款
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十九条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管 （五）法律、行政法规以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）批准 理委员会（以下简称“中国证监会”）规定
的其他方式。 的其他方式。
第三十一条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以下 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易的方式； （一）证券交易所集中竞价交易的方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
券法》的规定履行信息披露义务。 及中国证监会、证券交易所的有关规定履行
信息披露义务。
序号 修订前条款 修订后条款
公司因第三十一条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第三十三条 公 司 因 章 程 第 三 十 一 条 第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）、第（二）项的原因收购公司股份的， （一）项、第（二）项的情形收购本公司股
应当经股东大会决议。公司因本章程第三十 份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
一条第（三）项、第（五）项、第（六）项 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
的原因收购本公司股份的，需经三分之二以 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
上董事出席的董事会会议决议。 本章程的规定或者股东会的授权，需经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购
公司依照第三十一条规定收购本公司 本公司股份后,属于第（一）项情形的，应
股份后,属于第（一）项情形的，应当自收 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
并应当在三年内转让或者注销。
第三十四条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 ， 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
另有规定的除外。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 的股份自公司股票在证券交易所上市交易
发行股份前已发行的股份自公司股票在证 之日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
序号 修订前条款 修订后条款
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条
员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
司股票或者其他具有股权性质的证券在买 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规 国证监会规定的其他情形的除外。
定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 性质的证券。
有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照第二款规定执行的， 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第二款的规定执行 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 任。
第三十八条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的证据。股东按其所持有股份 股东持有公司股份的证据。股东按其所持有
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
序号 修订前条款 修订后条款
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
为享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第四十条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
第四十一条 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 有公司股份的种类以及持股数量的书面文
司经核实股东身份后按照股东的要求予以 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
提供。 予以提供。
第四十二条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
序号 修订前条款 修订后条款
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四十三条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 以上股份的股东有权书面请求审计委员会
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
序号 修订前条款 修订后条款
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
起诉讼。 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第四十五条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
序号 修订前条款 修订后条款
担的其他义务。 担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
序号 修订前条款 修订后条款
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
当自该事实发生当日，向公司作出书面报 持公司控制权和生产经营稳定。
告。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
责任。 关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
序号 修订前条款 修订后条款
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）决定因本章程第三十一条第（一）项、
第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（十一）修改本章程； （七）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十九条规定的担保事 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
项； 保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项。 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计总资产 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 算原则，公司在一年内向他人提供担保的金
保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
序号 修订前条款 修订后条款
供的担保； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）上市地证券交易所或本章程规定的其 （七）上市地证券交易所或本章程规定的其
他担保情形。 他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
股东会审议前款第(四)项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司违反本章程中股东大会、董事会审 董事会、股东会违反对外担保审批权限
批对外担保的权限和违反审批权限、审议程 和审议程序的，由违反审批权限和审议程序
序对外提供担保的，应依照相关法律法规及 的相关董事、股东对公司损失承担赔偿责
本章程的规定追究相关人员的责任。 任。
第五十条 股东大会分为年度股东大会 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程规定人数的三分之二时；
本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （四）董事会认为必要时；
的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（五）监事会提议召开时； 规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或其他明确通知的地点。 公司住所地或其他明确通知的地点。
召开。公司还将提供网络投票或其他合法方 开。公司还将提供网络投票或其他合法方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 为股东参加股东会提供便利。股东会除设置
序号 修订前条款 修订后条款
网络投票等方式参加股东大会的，视为出 会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
席。 子通信方式召开。
第五十三条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第五十四条 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
独立董事过半数同意，有权向董事会提 经全体独立董事过半数同意，独立董事
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
的，将说明理由并公告。 说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
序号 修订前条款 修订后条款
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
书面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的同意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会。同时向证 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议宣布前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
序号 修订前条款 修订后条款
第五十八条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
担。
第六十条 提案的内容应当属于股东大 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
告临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
中已列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知中未列明或不符合本章程
程第六十条规定的提案，股东大会不得进行 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
表决并作出决议。 议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
知各股东。 东。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
序号 修订前条款 修订后条款
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会通知和补充通知中应当充分、 整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时
股东大会采用网络或其他方式的，应当 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 当日下午 3:00。
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
序号 修订前条款 修订后条款
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
至少 2 个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第六十六条 本公司董事会和其他召集人 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
及时报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东或其代理人，均有权出席股东大 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十八条 自然人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
的有效证件或证明、股票账户卡或持股证 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
明；委托代理人出席会议的，应出示本人有 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
非自然人股东应由法定代表人、执行事 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
定代表人或执行事务合伙人出席会议的，应 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
或执行事务合伙人资格的有效证明和持股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 委托书。
示本人身份证、股东单位的法定代表人或执
行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
序号 修订前条款 修订后条款
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
自然人股东的，应加盖受托单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不
意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
指定的其他地方。 中指定的其他地方。。
委托人为非自然人的，由其法定代表
人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第七十四条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。 其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十六条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
序号 修订前条款 修订后条款
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
和说明。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 比例；
表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 表决结果；
复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（六）计票人、监票人姓名； 复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
持人应当在会议记录上签名。 主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及 会议记录应当与出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 年。
序号 修订前条款 修订后条款
第八十二条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
会或直接终止本次股东大会，并及时公告， 接终止本次股东会，并及时公告，同时召集
同时召集人应向公司所在地中国证监会派 人应向公司所在地中国证监会派出机构及
出机构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第八十三条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）因本章程三十一条第（一）项、第（二）
项情形收购公司股份的事项；
（四）本章程的修改； （三）本章程的修改；
序号 修订前条款 修订后条款
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（七）对章程规定的利润分配政策或现金分
红政策的调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影 表决权。股东会审议影响中小投资者利益的
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 票。单独计票结果应当及时公开披露。
及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 股份总数。
的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
政法规或者国务院证券监督管理机构的规 者保护机构（以下简称投资者保护机构）可
定设立的投资者保护机构（以下简称投资者 以公开征集股东投票权。
保护机构），可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分
公开征集股东权利应遵守法律、行政法 披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者
规、中国证监会的有关规定以及本章程的相 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
关规定，向被征集人充分披露包含具体提 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
案、投票意向等信息在内的征集文件，并禁 比例限制。
止以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不
序号 修订前条款 修订后条款
得对征集投票行为设置最低持股比例等有
损股东合法权利的不适当障碍。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
第八十八条 审议有关关联交易事项，关联 审议有关关联交易事项，关联关系股东
关系股东的回避和表决程序： 的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联 （一）股东会审议的事项与某股东有关联关
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
公司董事会披露其关联关系； 董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东， 会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解
关联关系； 关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议
东所持表决权的二分之一或三分之二以上 的非关联股东所持表决权的过半数或三分
通过。股东大会在审议关联交易事项时，关 之二以上通过。
联股东应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。 一切决议无效，重新表决。
序号 修订前条款 修订后条款
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会选举两名以上董事时，应当实行
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 累积投票制。
议，实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事 董事会应当向股东提供候选董事的简
的简历和基本情况。候选董事、监事提名的 历和基本情况。候选董事提名的方式和程序
方式和程序如下： 如下：
（一）董事会可以提名推荐董事候选 董事会可以提名推荐董事候选人；单独
人；单独或者合并持股 3%以上的股东可以在 或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以
股东大会召开日 10 日前向董事会书面提名 在股东会召开日 10 日前向董事会书面提名
推荐董事候选人，经董事会讨论通过形成提 推荐董事候选人，经董事会讨论通过形成提
案后，提交股东大会选举。 案后，提交股东会选举。
（二）监事会可以提名推荐监事候选
股东大会召开日 10 日前向监事会书面提名
推荐，经监事会讨论通过形成提案后，提交
股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
表决权可以集中使用，股东既可以用所有的 用，股东既可以用所有的投票权集中投票选
投票权集中投票选举一人，也可以分散投票 举一人，也可以分散投票选举数人，按得票
选举数人，按得票多少依次决定董事、监事 多少依次决定董事入选的表决权制度。每一
入选的表决权制度。每一当选人的得票数至 当选人的得票数至少应达到出席股东会的
少应达到出席股东大会的股东(包括股东代 股东(包括股东代理人)所持有股份数（以未
理人)所持有股份数（以未累积的股份数为 累积的股份数为准）的二分之一。
准）的二分之一。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应
在选举董事、监事的股东大会上，董事 向股东解释累积投票制度的具体内容和投
序号 修订前条款 修订后条款
会秘书应向股东解释累积投票制度的具体 票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的
内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 投票权。如果选票上该股东使用的投票权总
举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东 数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则
使用的投票权总数超过了该股东所合法拥 该选票无效。
有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但董
独立董事的选举亦适用本条规定，但董 事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份
事会、监事会、单独或者合并持有上市公司 的股东可以提出独立董事候选人，由董事会
已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董 讨论通过形成提案且经上海证券交易所对
事候选人，由董事会讨论通过形成提案且经 其候选人资格备案无异议后，经股东会选举
上海证券交易所对其候选人资格备案无异 产生；独立董事与其他董事应分别选举，以
议后，经股东大会选举产生；独立董事与其 保证独立董事在公司董事会中的比例。提名
他董事应分别选举，以保证独立董事在公司 人不得提名与其存在利害关系的人员或者
董事会中的比例。提名人不得提名与其存在 有其他可能影响独立履职情形的关系密切
利害关系的人员或者有其他可能影响独立 人员作为独立董事候选人。
履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不得对 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票 第九十条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
序号 修订前条款 修订后条款
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 港股票市场交易互联互通机制股票的名义
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第一百条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
股东大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第一百〇二条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 案的，新任董事就任时间在股东会决议通过
在股东大会决议通过之日起计算，至本届董 之日起计算，至本届董事会任期届满时为
事会任期届满时为止。 止。
第一百〇三条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
序号 修订前条款 修订后条款
列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
偿； 被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东会选举或更换，任
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 期三年。董事任期届满，可连选连任，但是
任，但是独立董事连任时间不得超过六年。 独立董事连任时间不得超过六年。董事在任
董事在任期届满前可由股东大会解除其职 期届满前可由股东会解除其职务。
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
序号 修订前条款 修订后条款
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过 董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会。 选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 董事对公司负有下列忠实义务：
收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 收入；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 能利用该商业机会的除外；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
业务； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 本公司同类的业务；
有；
序号 修订前条款 修订后条款
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （八）不得擅自披露公司秘密；
规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 规定的其他忠实义务。
偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
围； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东； 围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
真实、准确、完整；无法保证证券发行文件 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 整；
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
会予以撤换。 予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于 将在 2 个交易日内披露有关情况。
法定最低人数、独立董事人数少于董事会成 如因董事的辞任导致公司董事会成员
员的三分之一或者董事会专门委员会中独 低于法定最低人数、独立董事人数少于董事
司章程的规定，或独立董事中没有会计专业 中独立董事所占的比例不符合法律法规或
人士时，拟辞职的董事应当继续履行职责至 者公司章程的规定，或独立董事中没有会计
新任董事产生之日。公司应当自前述事实发 专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
生之日起六十日内完成补选。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期 第一百〇五条 公司应明确对董事离职
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
下结束而定。 平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十二条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
序号 修订前条款 修订后条款
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司独立董事的资格、任
职条件和权限范围应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。对于不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，
可以向公司董事会提出对独立董事的质疑
或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大
会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪
酬与考核委员会，对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。
审计、提名、薪酬与考核委员会成员均
由不少于三名董事组成，其中独立董事应当
占半数以上并担任召集人；审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。战略委员会由不
少于三名董事组成，其中独立董事应当占三
战略委员会，主要负责审议公司在行
业、市场、研发等方面的战略实施及调整计
划，审计公司重大融投资计划等。
审计委员会，主要负责监督公司内部审
计制度及其实施、内部审计与外部审计之间
的沟通、审查公司的内控制度及其有效性、
提请聘任或更换外部审计机构，审核公司的
财务信息及其披露等。
提名委员会，主要负责研究和提出董
事、高级管理人员选择标准与程序的建议，
序号 修订前条款 修订后条款
广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建
议等。
薪酬与考核委员会，主要负责研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
订立有关该等人员的考核标准并予以考核
评价等。
第一百一十五条 董事会由七名董事组成， 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由
其中独立董事 3 名。设董事长一名。 七名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代
表董事 1 名。设董事长一名，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定因本章程第三十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形收购公司股份
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
事项； 项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
序号 修订前条款 修订后条款
事项； 项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会
召开日失效；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程授予的其他职权。 程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十七条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 第一百一十一条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册
意见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 第一百一十二条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
高工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规 事会拟定，股东会批准。
则与本章程存在相互冲突之处，以本章程为
准。
第一百一十九条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 第一百一十三条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东会批准。
董事会有权决定除下列应当由公司股 （一）董事会有权决定除下列应当由公
东大会决策之外的其他交易事项： 司股东会决策之外的其他交易事项：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
序号 修订前条款 修订后条款
经审计总资产的 50%以上； 经审计总资产的 50%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
上，且绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
度相关的营业务收入占公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度经审计营业务收入的 50%以上，且绝对 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
金额超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
且绝对金额超过 5000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元； 过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
绝对值计算。 计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当 （二）公司发生“购买或出售资产”交
以资产总额和成交金额中的较高者作为计 易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 累计计算超过公司最近一期经审计总资产
审计总资产 30％的，应当提交股东大会审 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分 还应当提交股东会审议，并经出席会议的股
之二以上通过。已按照规定履行相关决策、 东所持表决权的三分之二以上通过。已按照
披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计 规定履行相关决策、披露等相关义务的，不
算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
股东大会有权决定本章程第四十九条
规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外
的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事
会的三分之二以上董事同意。
（三）公司应当在法律、行政法规、部
门规章、上海证券交易所业务规则、本章程
序号 修订前条款 修订后条款
及公司相关制度规定的权限范围内履行上
述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项的审查决策程序。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人。
产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公 司 董 事 长 不 能 履 行 职 第一百一十五条 公 司 董 事 长 不 能 履 行 职
推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 第一百一十六条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前以传真、电子邮件或者其他方式通知全 以前书面通知全体董事。
体董事和监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 第一百一十八条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会
会议的通知方式为：专人直接送达、传真、 会议的通知方式为：专人直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少 电话、电子邮件或者其他电子通讯方式；通
于会议召开前三天。 知时限为：不少于会议召开前三天。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时 如情况紧急，需要尽快召开董事会临时
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出 向全体董事发出会议通知，但召集人应当在
说明。 会议上做出说明。
口头会议通知至少应包括会议的时间、
地点，会议的召开方式以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十八条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 第一百二十一条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
序号 修订前条款 修订后条款
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为： 第一百二十二条 董 事 会 召 开 会 议 和 表 决
书面记名或举手方式表决。 采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要 董事会会议在保障董事充分表达意见
时，在保障董事充分表达意见的前提下，可 的前提下，可以采用视频、电话、传真、电
以采用视频、电话、传真或者电子邮件等方 子邮件或其他通讯方式召开并作出决议，且
式召开并作出决议，且由参会董事签字。 由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，应审慎选择并 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
以书面形式书面委托其他董事代为出席，独 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 视为放弃在该次会议上的投票权。
委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托，代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。
董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免除。一名董事不得在一次董事
会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百三十一条 董事未出席董事会会议，
上的投票权。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
序号 修订前条款 修订后条款
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独 立 董 事 必 须 保 持 独 立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担 任 公 司 独 立 董 事 应 当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
序号 修订前条款 修订后条款
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独 立 董 事 作 为 董 事 会 的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
序号 修订前条款 修订后条款
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下 列 事 项 应 当 经 公 司 全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公 司 建 立 全 部 由 独 立 董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十三条 公 司 董 事 会 设 置 审 计 委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，
独立董事两名，由独立董事中会计专业人士
序号 修订前条款 修订后条款
担任召集人。
第一百四三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审 计 委 员 会 每 季 度 至 少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会应当于会议召开前 3 天以专人直
接送达、传真、电话、电子邮件或者其他电
子通讯方式通知全体审计委员会成员。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人
召集和主持,召集人不能履行或者不履行职
一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百三十七条 公 司 董 事 会 设 置 战 略 委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
责制定。
专门委员会全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
第一百三十八条 提 名 委 员 会 负 责 拟 定 董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
序号 修订前条款 修订后条款
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理 1-5 名，由董事会聘任 公司设副总经理 1-5 名，由董事会决定
或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本 章 程 第 一 百 零 四 条 关 第一百四十一条 本 章 程 关 于 不 得 担 任 董
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 事的情形，同时适用于高级管理人员。
理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控 第一百四十二条 在 公 司 控 股 股 东 单 位 担
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
序号 修订前条款 修订后条款
列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总 经 理 可 以 在 任 期 届 满 第一百四十七条 总 经 理 可 以 在 任 期 届 满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
事务等事宜。 务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高 级 管 理 人 员 应 当 对 公 第一百五十条
司证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见；高级管理人员无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由。
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公 司 高 级 管 理 人 员 应 当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
序号 修订前条款 修订后条款
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百六十条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
派出机构和证券交易所报送半年度财务会 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百六十一条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 第一百五十四条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 第一百五十五条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
序号 修订前条款 修订后条款
润。 润。
第一百六十三条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十四条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策由董 第一百五十六条 公司利润分配政策由董
事会拟定并经董事会审议后提请股东大会 事会拟定并经董事会审议后提请股东会批
批准，监事会对提请股东大会审议的利润分 准。公司在制定现金分红具体方案时，董事
配政策进行审核并出具意见。 会应认真研究和论证公司现金分红的时机、
公司在制定现金分红具体方案时，董事 条件和最低比例，调整的条件及决策程序要
会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
条件和最低比例，调整的条件及决策程序要 可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案 表独立意见。独立董事还可以视情况公开征
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
表独立意见。独立董事还可以视情况公开征 提交董事会审议。
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议 在股东会对现金分红方案进行审议前，
前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是 公司应通过各种渠道主动与股东特别是中
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
东的意见和诉求。 的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况 公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需调整利润分配政策的， 发生较大变化，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监 调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。有关调整利润 会和证券交易所的有关规定。有关调整利润
分配政策的议案，需经公司董事会审议后提 分配政策的议案，需经公司董事会审议后提
请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分 请股东会批准。涉及对章程规定的现金分红
红政策进行调整或变更的，还应在详细论证 政策进行调整或变更的，还应在详细论证
后，经董事会决议同意后，并经出席股东大 后，经董事会决议同意后，并经出席股东会
序号 修订前条款 修订后条款
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理 （1）公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳 投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分 定性并兼顾公司的可持续发展，其中，公司
配不得超过累计可分配利润的范围； 现金股利政策目标为剩余股利，公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）公司的利润分配方案由董事会根据公 （2）公司的利润分配方案由董事会根据公
司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东 司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东
大会审议批准。公司可以采取现金或股票等 会审议批准。公司可以采取现金或股票等方
方式分配利润，但在具备现金分红条件下， 式分配利润，但在具备现金分红条件下，应
应当优先采用现金分红进行利润分配；公司 当优先采用现金分红进行利润分配；公司召
召开年度股东大会审议年度利润分配方案 开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
时，可审议批准下一年中期现金分红的条 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
审议的下一年中期分红上限不应超过相应 年中期分红上限不应超过相应期间归属于
期间归属于上市公司股东的净利润。董事会 上市公司股东的净利润。董事会根据股东会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件 决议在符合利润分配的条件下制定具体的
下制定具体的中期分红方案，中期现金分红 中期分红方案，中期现金分红无须审计；
无须审计； （3）公司每年分配的利润不少于当年实现
（3）公司每年分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的百分之二十,具体比例由
的可供分配利润的百分之二十,具体比例由 董事会根据公司实际情况制定后提交股东
董事会根据公司实际情况制定后提交股东 会审议通过。公司在确定以现金分配利润的
大会审议通过。公司在确定以现金分配利润 具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投
的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 资活动的影响以及公司现金存量情况，并充
投资活动的影响以及公司现金存量情况，并 分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融 环境，以确保分配方案符合全体股东的整体
资环境，以确保分配方案符合全体股东的整 利益：
体利益： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
序号 修订前条款 修订后条款
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。
支出安排的，可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分
在特殊情况下无法按照既定的现金分 红政策或最低现金分红比例确定当年利润
红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的，应当在年度报告中披露具体原
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原 因，若证券交易所对于审议该利润分配方案
因，若证券交易所对于审议该利润分配方案 的股东会表决机制、方式有特别规定的须符
的股东大会表决机制、方式有特别规定的须 合该等规定。
符合该等规定。 （4）如以现金方式分配利润后仍有可供分
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分 配的利润且董事会认为以股票方式分配利
配的利润且董事会认为以股票方式分配利 润符合全体股东的整体利益时，公司可以股
润符合全体股东的整体利益时，公司可以股 票方式分配利润；公司在确定以股票方式分
票方式分配利润；公司在确定以股票方式分 配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方
配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方 式分配利润后的总股本是否与公司目前的
式分配利润后的总股本是否与公司目前的 经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成
经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成 本的影响，以确保分配方案符合全体股东的
本的影响，以确保分配方案符合全体股东的 整体利益；
整体利益； （5）公司董事会未作出现金利润分配预案
（5）公司董事会未作出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因；
的，应当在定期报告中披露原因； （6）存在股东违规占用公司资金情况的，
（6）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所
公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （7）公司应在年度报告中详细披露现金分
（7）公司应在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况；对现金分红政策
红政策的制定及执行情况；对现金分红政策 进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （8）当公司出现最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、资产负债率高于
特殊情形时，可以不进行利润分配。
第一百五十七条 公 司 股 东 会 对 利 润 分 配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
序号 修订前条款 修订后条款
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百六十六条 公司实行内部审计制度， 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十七条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 第一百六十条 公司内部审计机构对公
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
审计负责人向董事会负责并报告工作。 息等事项进行监督检查。内部审计机构应当
保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百六十一条 内 部 审 计 机 构 向 董 事 会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公 司 内 部 控 制 评 价 的 具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十三条 审 计 委 员 会 与 会 计 师 事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
序号 修订前条款 修订后条款
审计负责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费 第一百六十八条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百七十二条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 第一百六十九条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘
会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第一百七十五条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 第一百七十二条 公 司 召 开 股 东 会 的
议通知，以直接送达、传真、电子邮件、公 会议通知，以公告进行。
告或者其他方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以直接送
达、传真、电子邮件、公告或者其他方式进
行。
第一百七十三条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议
邮件或者其他电子通讯方式等形式进行。
第一百七十六条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议
或者其他方式进行。
第一百七十七条 公 司 通 知 传 真 和 电 子 邮 第一百七十四条 公 司 通 知 以 传 真 和 电 子
件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕 邮件方式发出的，以发出当日为送达日期；
第二日为送达日期；以专人送出的，由被送 以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送 日起第五个工作日为送达日期；以电话方式
达日期；以电话方式通知的，则以被通知人 通知的，则以被通知人接到电话之日作为通
序号 修订前条款 修订后条款
接到电话之日作为通知到达日期；公司通知 知到达日期；公司通知以公告方式送出的，
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 第一次公告刊登日为送达日期。
达日期。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一百七十八条 公 司 合 并 支 付 的 价 款 不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证 通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证 通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监
券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。 会规定条件的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百八十五条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
海证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上 符合中国证监会规定条件的媒体上或者国
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定 或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
序号 修订前条款 修订后条款
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公 司 依 照 本 章 程 一 百 五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在符合中国证监会规定条件的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公 司 为 增 加 注 册 资 本 发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
序号 修订前条款 修订后条款
公示系统予以公示。
第一百八十八条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 八 第一百八十九条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 八
十七条第（一）项情形的，可以通过修改本 十八条第（一）项、第（二）项情形的，且
章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公 司 因 本 章 程 第 一 百 八 第一百九十条 公司因本章程第第一百
十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十八条条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算组由董事组成，但是本章程另有规
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使 第一百九十一条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 第一百九十二条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内《上海 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合
证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公 中国证监会规定条件的媒体上或者国家企
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
向清算组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
序号 修订前条款 修订后条款
债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。
进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。 算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第一百九十五条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 第一百九十六条 清 算 组 成 员 履 行 清 算 职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
任。 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
序号 修订前条款 修订后条款
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十八条 股 东 大 会 决 议 通 过 的 章 第一百九十九条 股 东 会 决 议 通 过 的 章 程
程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
变更登记。 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第一百九十九条 董 事 会 依 照股 东 大 会 修 第二百条 董事会依照股东会修改章程
修改本章程。 章程。
第二百〇一条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然低于 50%，但其持有的股份所享有
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的 第二百〇三条 董事会可依照章程的
的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百〇四条 本章 程所 称“ 以上 ”、 第二百〇五条 本章 程所 称 “以上 ”、
、“以下”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”
、“多于”不含本数。
第二百〇六条 本章 程附件 包括股 东 第二百〇七条 本章 程附件 包括 股 东
事规则。
序号 修订前条款 修订后条款
第二百〇七条 本章 程经公 司股 东大 第二百〇八条 本章 程经公 司股 东会
会审议通过后生效。 审议通过后生效。
号变更，统一修改。
除修订上述条款外，《公司章程》中其他条款不变，最终变更内容以登记机
关核准的内容为准。
修改后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江山欧派门业股份有限公司章程（2025 年 10 月修订）》。
因公司本次修改章程需要办理工商变更登记或备案手续，董事会提请股东大
会授权公司管理层办理工商变更登记或备案手续。
三、相关制度修订情况
为使公司相关制度符合最新法律法规及监管要求，促进公司规范运作，维护
公司及股东的合法权益，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定和监管要求，结合《公司章程》
相关条款修订及公司实际情况，公司拟修订相关制度，情况如下：
序号 制度名称 类型 审议批准机构
《江山欧派关联交易管理制度》
（原名称为《江
山欧派关联交易决策与同业竞争管理制度》）
本次修订的公司相关制度中，序号 1 至序号 8 制度的修订事项尚需提交股东
大会审议通过后生效，其他制度自董事会决议通过之日起生效。
修订后的上述制度详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的制度全文。
特此公告。
江山欧派门业股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
