广发证券股份有限公司
关于
浙江正裕工业股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二五年十月
浙江正裕工业股份有限公司 发行保荐书
声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书
及其附件的真实、准确和完整。
如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《浙江正裕工业股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
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目 录
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人
进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
本次证券发行的保荐机构为广发证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
王振华，保荐代表人，浙江大学会计学硕士，曾担任安永华明会计师事务所
高级审计师，2010 年 9 月加入广发证券，现任广发证券投行业务管理委员会投
行华东二部高级副总裁。先后主持或参与浙江仙通、车头制药、贝尔轨道、正特
股份、浙江大农等公司的改制、辅导、发行上市工作；海亮股份、利欧股份、万
盛股份、浙江富润、科华数据等上市公司再融资项目，具有丰富的投资银行项目
运作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
闫嘉琪，保荐代表人，湖南大学统计学硕士，具备法律职业资格，2021 年
先后主持和参与双林股份发行股份购买资产项目；昊志机电、荣晟环保、麒盛科
技、宁波华翔等上市公司再融资项目；台州农资新三板推荐挂牌项目，以及安邦
制药、燕之屋、车头制药等 IPO 项目的改制及上市辅导工作，具有丰富的投资银
行项目运作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
曾可歆，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会高级经理。主要参
与的项目包括台州农资新三板推荐挂牌，车头制药改制及上市辅导等项目。在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
（三）其他项目组成员情况
其他项目组成员包括：张文可、袁海峰。
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三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 浙江正裕工业股份有限公司
英文名称 Add Industry(Zhejiang)Co.,Ltd.
股票上市板块 上海证券交易所主板
股票代码 603089.SH
股票简称 正裕工业
法定代表人 郑念辉
统一社会信用代码 913310001484027193
注册资本 人民币 240,033,268 元
成立日期 1998 年 8 月 20 日
上市日期 2017 年 1 月 26 日
注册地址 浙江省玉环市经济开发区正裕路 1 号
办公地址 浙江省玉环市经济开发区正裕路 1 号
互联网网址 www.addchina.com
电子邮箱 add@addchina.com
汽车配件、纺织品、塑料制品、手工工艺品（上述两项不含许可证项
目）、水暖管件、阀门制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营范围 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人股权结构
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人股权结构情况如下：
股份类型 股份数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股份 0.00 0.00
二、无限售条件股份 240,033,268 100.00
其中：人民币普通股 240,033,268 100.00
三、股本合计 240,033,268 100.00
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
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持股比例 有限售条件的
序号 股东名称 持股数量（股）
（%） 股份数量（股）
浙江正裕企业管理有限公司（曾用名：
浙江正裕投资有限公司）
深圳市弘洛私募证券基金管理有限公
基金
中国银行股份有限公司－招商量化精
选股票型发起式证券投资基金
深圳市弘洛私募证券基金管理有限公
司－弘洛弘道 5 号私募证券投资基金
MERRILL LYNCH
INTERNATIONAL
合计 160,898,683 67.04 0
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
自上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
首发前最近一期末（2016 年 6
月 30 日）净资产额（万元）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2017 年 1 月 首次公开发行 26,256.64
首发后累计派现金额（万元） 25,843.13
本次发行前最近一期末（2025
年 6 月 30 日）归属于母公司 148,226.49
股东净资产额（万元）
（四）发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
项 目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
总资产 366,056.81 349,406.92 275,383.09 239,592.07
总负债 198,578.07 208,914.87 144,649.50 114,232.24
所有者权益 167,478.74 140,492.06 130,733.59 125,359.83
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项 目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
归属于母公司所有者权益 148,226.49 123,169.57 115,753.23 110,649.90
资产负债率（合并） 54.25% 59.79% 52.53% 47.68%
（2）合并利润表主要数据
项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 135,598.82 230,295.23 175,821.48 170,001.14
营业利润 16,319.39 11,234.00 8,237.13 7,965.45
利润总额 16,149.28 10,891.38 8,081.73 7,812.45
净利润 13,780.09 9,221.37 6,137.50 5,825.77
归属于母公司所有者的净利润 11,850.32 7,146.32 5,887.07 7,059.71
（3）合并现金流量表主要数据
项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,912.61 12,591.86 28,758.86 24,549.36
投资活动产生的现金流量净额 -3,570.12 -41,180.38 -37,282.78 -43,501.18
筹资活动产生的现金流量净额 -6,974.72 27,950.77 12,223.37 17,827.77
现金及现金等价物净增加额 1,760.33 1,098.46 4,343.43 -345.24
期末现金及现金等价物余额 12,469.76 10,709.43 9,610.96 5,267.54
主要指标
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
流动比率 1.15 0.99 1.15 1.18
速动比率 0.72 0.62 0.67 0.63
资产负债率（合并） 54.25% 59.79% 52.53% 47.68%
资产负债率（母公司） 53.72% 61.52% 54.41% 48.03%
应收账款周转率（次） 1.80 4.09 4.57 4.69
存货周转率（次） 1.62 3.30 2.93 2.73
息税折旧摊销前利润（万元） 26,677.48 30,276.17 22,747.55 20,258.41
EBITDA 利息保障倍数 16.79 9.23 8.37 8.92
每股经营活动产生的现金流
量净额（元）
每股净现金流量（元/股） 0.07 0.05 0.19 -0.02
注：2025 年 1-6 月，公司应收账款周转率、存货周转率未年化处理。
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四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2025 年 7 月 14 日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有 32,396
股发行人股票。本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影
响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构负责本次向特定对象发行股票的保荐
代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际
控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联
方任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务
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关系外无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保
荐机构制订了《投资银行业务立项规定》
《投资银行业务质量控制管理办法》
《投
资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审
核流程的常规制度指引。
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资
料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务
部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立
项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请
受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。
项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时
间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员
发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门审议，项目所在业务部门
认为申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、
分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统申请质控审核验
收。
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行审核，对底稿进行验收。项目
组认真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底
稿。
底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或
需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者
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电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收
及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对
项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员
会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内
核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通
知，组织召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组
及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的
工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部
复核同意的，启动表决。
（二）内核意见
本项目内核会议于 2025 年 9 月 29 日召开，内核委员共 8 人。2025 年 9 月
本保荐机构认为：本项目符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐浙江正裕工
业股份有限公司本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易
所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审
慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐
书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发
行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核
查，本保荐机构承诺：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》
《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等法律法规的规定，发行人向特定对象发行的股票具备在上海证券交易所上市的
条件，因此，本保荐机构同意推荐浙江正裕工业股份有限公司本次向特定对象发
行股票并上市交易。
二、本次证券发行所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人股东大会审议通过
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A
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股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）本次发行审批情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票已获得内部的批准及授权，尚需上海证
券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国
证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
本保荐机构依据《公司法》《证券法》，对发行人是否符合规定的情况进行
了核查，认为：发行人符合《公司法》《证券法》规定的上市公司向特定对象发
行股票的条件。具体情况如下：
发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股
份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同”的规定。
发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符
合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面
金额，但不得低于票面金额”的规定。
发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2025 年第二次临时股东大
会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相
关事项作出决议的规定。
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发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法
经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行；发行人本次发
行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
发行人本次发行需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》有关规定。
（二）本次发行符合中国证监会规定的相关条件
本保荐机构依据《注册管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行
了逐项核查，认为发行人符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行
股票的条件。具体情况如下：
根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人前次募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东大会认可的情形，不存在《注册管
理办法》第十一条第（一）项所述情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
及相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具了标准无保留意见的
审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一
条第（三）项所述情形。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
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的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
及投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项所述情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重
大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
综上，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规
定的情形。
发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，
具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定
本保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规
定、发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资
金投资项目备案证明等。发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项之规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论
证分析报告、可行性分析报告、董事会决议以及股东大会决议，发行人本次向特
定对象发行股票募集资金将用于“正裕智造园（二期）”及补充流动资金，募集
资金使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性
根据发行人确认并经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目为发行人根据
产业需求和战略布局决定实施开发的项目，本次募集资金项目实施后不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项之规定。
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论
证分析报告、董事会决议以及股东大会决议等文件，公司本次向特定对象发行股
票的发行对象不超过 35 名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构
投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资
者。
经核查，本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
等符合规定
（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格及发行对象
以竞价方式确定。
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论
证分析报告、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行的定价基准日
为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准
日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所相关规定对发行价格
作相应调整。
经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第
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五十八条之规定。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的发行预案、方案论证分析报告、董
事会决议以及股东大会决议、发行对象出具的承诺，本次向特定对象发行股票发
行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有
规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（3）本次发行不会导致发行人的控制权发生变化
截至 2025 年 6 月 30 日，公司实际控制人郑氏三兄弟合计控制公司 14,576.48
万股，占当期末公司股份总数的 60.73%，系公司的实际控制人。以本次发行股
票数量上限测算，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，符合
《注册管理办法》第八十七条之规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会有关规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
本保荐机构取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告、截至 2025
年 6 月 30 日可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。截至 2025 年
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第一项“关
于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关
规定。
根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，公司及控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第二项“关
于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’
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和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”
的相关规定。
本保荐机构查阅了关于发行人历次融资的公开披露文件，经核查，发行人本
次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项的规定，具体如下：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册
的决定后，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，
本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票
总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象
发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定
发行人前次募集资金到位时间为 2020 年 1 月，本次发行董事会决议日为 2025
年 7 月，距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
发行人已在本次发行的募集说明书等文件中披露本次向特定对象发行股票
的数量、融资间隔、募集资金金额及投向，具体披露情况如下：
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序号 披露事项 募集说明书披露情况
本次向特定对象发行 “第二节 本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定
股票的数量 价方式、发行数量、限售期”之“（二）发行数量”
“第二节 本次证券发行概要”之“四、募集资金金额及投
向”
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融
资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第四项“关于第四
十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案、方案论证分析报告、董事会
决议及股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
造园（二期）”和补充流动资金。本次募集资金用于补充流动资金的金额为 9,000.00
万元，占募集资金总额的比例为百分之二十，不超过募集资金总额的百分之三十。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第五项“关
于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的
相关规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
有关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）全球经济持续低迷影响公司经营的风险
公司减震器、发动机密封件产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决
于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密
切相关。根据 OICA 数据，近年来，全球汽车保有量稳步增长。全球汽车保有量
庞大的基数及其持续增长是减震器、发动机密封件市场发展的主要推动力。
但是，如果全球经济长期低迷，将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负
增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采
取更为保守的采购和付款政策，这都将影响到公司的产品销售和货款回收，增加
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公司的经营风险。
（二）汇率波动风险
报告期内，公司境外销售占营业收入的比例分别是 83.33%、82.29%、82.22%
和 86.50%，产品主要出口地为欧美，主要结算货币为美元和欧元，由于公司出
口比重较大，人民币汇率波动对公司业务造成了一定程度的影响。若美元、欧元
等主要结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司出现大额汇兑损失或导致毛
利率下降，影响公司的盈利能力。
（三）原材料价格波动的风险
公司采购的主要原材料为活塞杆、钢管、支架类、钢板等钢制品，钢制品占
公司产品成本的比重较高。钢材属大宗商品，价格波动频繁且波动幅度较大。为
避免原材料价格波动对公司盈利能力的影响，公司主要采取成本加成的定价策
略。但是，若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，原
材料价格波动将可能对公司盈利能力造成不利影响。
（四）进口国设置贸易壁垒的风险
报告期内，公司出口销售占比较高，主要面向欧洲、美洲等国家和地区。在
全球贸易环境趋于复杂的背景下，进口国可能出于保护本国相关产业、减少贸易
逆差等目的，针对我国出口的减震器产品设置更为严苛的贸易壁垒。严苛的贸易
壁垒将可能导致公司产品在当地市场的销售价格竞争力下降，市场份额下滑，进
而对公司出口业务的收入规模和盈利能力造成不利影响。
（五）募投项目不能量产或达产后不能达到预期收益的风险
本次募投项目“正裕智造园（二期）”项目全部建成投产后，公司现有汽车
悬架系统减震器产能将进一步扩大，同时固定资产规模大幅增加，新增折旧金额
较大。虽然公司已根据目前的产业状况、预期市场、技术能力、客户资源等方面
进行了充分的可行性分析，但仍然面临募投项目不能量产、新增产能消化不利或
项目效益不及预期的风险。
（六）产品质量控制风险
作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将
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导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件；此外，
减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆
出现行驶不稳或刹车点头等情况。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生
产商或采购商，都高度重视减震器的产品质量。橡胶减震产品、发动机密封件亦
是汽车重要零部件，其工作性能及质量的好坏将直接影响到汽车的驾乘感受、驾
驶的安全性、操控的稳定性，以及车辆和其他部件的使用寿命。公司目前已通过
国际汽车行业质量体系标准 ISO/TS16949 认证和 ISO14001 环境管理体系认证，
并据此实施了生产质量管理。
若公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致公司的直接经济损失（如
质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。
（七）无法保持产品开发、制造能力优势的风险
近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持
续、快速地推出新车型。由于汽车车型众多，且每款车型都可能存在不同型号的
减震器、橡胶减震产品、发动机密封件，因此汽车售后市场上减震器、橡胶减震
产品、发动机密封件种类繁多、产品更新迅速，客户订单也相应具有多品种、小
批量、多批次的特点。这对面向售后市场的减震器、橡胶减震产品、发动机密封
件厂商的产品开发和生产能力提出了很高的要求，如何缩短产品开发周期、如何
迅速组织生产、如何确保及时交货是该等厂商面临的主要难题。
公司若无法保持在产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法满
足客户需求，将面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
（八）出口退税政策变化的风险
报告期内，公司产品出口退税率为 13%。如果未来我国调低减震器、发动机
密封件产品的出口退税率，公司需自行承担原本由财政返还的进项税差额，导致
单位出口成本上升。若无法同步提价，相同售价下的产品毛利率将被直接压缩，
影响公司盈利水平。
（九）所得税税收优惠政策变化的风险
截至报告期末，正裕工业、宁波鸿裕、芜湖荣基的企业所得税均按 15%的税
率计缴。
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根据《高新技术企业认定管理办法》（2016 年修订）、《高新技术企业认
定管理工作指引》（2016 年修订），若公司及相关子公司未来不能通过高新技
术企业资格重新认定，或因其他原因被取消高新技术企业资格，亦或是相关的税
收优惠政策发生不利变化，都将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。
（十）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 34,907.18 万元、42,053.00 万
元、70,656.47 万元和 80,239.15 万元，占总资产的比重分别为 14.57%、15.27%、
随着公司销售规模的进一步扩大，应收账款金额预计将呈现增长趋势，若其
增长速度超过了营业收入，将导致公司资金周转速度下降，给公司的营运资金带
来一定的压力。尽管公司主要客户的信用较好，并且大部分客户与公司保持了多
年良好的合作关系，发生坏账的可能性较小。但随着公司客户数量的增加、应收
账款总额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致的生产经营活动资金紧张
和发生坏账损失的风险。
（十一）商誉减值风险
万元，公司按照企业会计准则的要求于每年度终了对企业合并所形成的商誉进行
减值测试，截至 2025 年 6 月末，累计计提商誉减值准备 4,353.14 万元，其中对
收购安博帝特形成的商誉已全额计提商誉减值准备。若芜湖荣基未来经营状况恶
化，商誉将有可能出现进一步减值，从而对公司当期损益造成不利影响。
（十二）前次募投项目未达预期效益的风险
截至报告期末，公司前次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”效益未达
预期。前次募投项目的效益预测系发行人根据测算时点的行业环境、市场竞争情
况、成本费用指标以及可比公司等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算。
但受到近年来外部环境变化、发行人自身发展战略规划和客户“多品种、小批次”
采购需求等因素的影响，上述项目未达到预期收益。虽然上述项目已完成结项，
但公司仍以自有资金持续投入，如果未来上述影响因素持续存在，上述事项可能
影响公司的经营业绩。
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（十三）实际控制人不当控制的风险
截至报告期末，公司实际控制人郑氏三兄弟合计控制公司 14,576.48 万股，
占当期末公司股份总数的 60.73%。假设按照本次发行的股票数量上限进行测算，
本次发行完成后，郑氏三兄弟仍为公司的实际控制人。
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立
了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人通
过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，
将损害公司及投资者的利益。
（十四）向特定对象发行股票相关风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需向上海证券交易所进行申报，并在
上海证券交易所审核通过后提交中国证监会注册，最终能否获得通过审核并成功
注册，以及最终取得上述批准或核准的时间，存在不确定性。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有
较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，
因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此
外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也可能导致公司的每股收益被摊
薄，从而降低公司的股东回报。
公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也受
国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、
市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。因此，对于公
司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑
投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
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五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人行业地位突出
公司是国内规模领先的售后市场悬架系统减震器龙头企业之一，现有汽车悬
架系统减震器产品储备涵盖普通减震器、悬架总成减震器和电控智能悬架减震器
三大品类，超过 20,000 种型号，可适配全球大多数车型，是国内少数能够满足
客户“一站式”采购需求的汽车减震器生产厂商之一。公司在品牌、产品技术、
品质、制造规模等方面在海外汽车售后市场具有较高的影响力和市场地位，并已
具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。
公司悬架系统减震器销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和
非洲六大洲，是国际知名汽车零部件厂商或采购商的 ODM 供应商。
公司子公司芜湖荣基主要从事汽车售后市场发动机密封件产品的研发、制造
和销售，现有发动机密封件产品储备超过 3,500 种，产品种类、序列较为丰富完
善，可适配全球大多数主流汽车发动机型号。
芜湖荣基发动机密封件产品主要客户为知名汽车零部件厂商或采购商。芜湖
荣基亦已成为部分整车厂商的发动机密封件供应商。
公司目前已研发出多种型号的橡胶减震产品，品种能满足多数通用车型，已
经初步具备规模供应生产能力，销售额也在不断攀升之中。
公司汽车橡胶减震产品的主要客户亦为知名汽车零部件厂商或采购商。
（二）发行人竞争优势明显
在技术含量方面，公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求
情况实施产品的同步、快速开发。公司根据外部市场变化趋势和企业内在发展需
求，以市场为导向开发新产品，将客户需求快速准确地融入产品开发规划，并不
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断加强对核心技术的研究工作。
公司历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起以技术
中心为首，下辖新产品开发室、工程更改组、数据库维护、试验室等多层次、分
梯度的研发管理体系，并获得国家认可委的 CNAS 实验检测资质认可。公司定
期开展研发部门的培训活动，在夯实设计人员的日常业务能力的同时使其了解并
掌握市场上、行业内最新车型的减震器、密封件产品信息和技术发展趋势。此外，
公司亦引入 PLM 产品生命周期管理系统构建产品信息数据库，利用模块化设计
方式使公司产品开发可根据客户提供的阻尼性能、设计力值、减震性能、密封性
能等参数自动匹配多套符合要求的产品开发和设计方案，提高了公司的新产品同
步开发能力和标准化生产能力。
近年来，公司持续加大新产品开发力度，进一步扩大产品储备，加大了前沿
性产品技术的研究开发力度，比如：新能源汽车减震器、空气悬架减震器和阻尼
可调式减震器等，巩固并提升了行业领先地位。
经过多年的发展，公司不断提高了产品的技术含量，丰富产品的种类和型号。
产品由传统的筒式减震器发展到涵盖普通减震器、悬架总成减震器和电控智能悬
架减震器三大品类，包括悬架支柱总成减震器、转向减震器、驾舱减震器、电控
智能减震器等多个系列产品。截至报告期末，公司悬架系统减震器已经具备了多
品种、多系列产品的规模化供应能力。在全球售后市场，公司悬架系统减震器可
适配于通用、福特、大众、菲亚特、奔驰、宝马、标致、雪铁龙、丰田、本田、
起亚、路虎、捷豹等大多数知名汽车品牌及车型，是国内少数能够满足客户“一
站式”采购需求的厂商。
减震器进一步扩充至橡胶减震产品和发动机密封件等领域，扩充了现有产品品
类，优化了产品结构，有效地提升并增强了公司向全球各大客户规模化集约供应
优势。
生产制造方面，整车配套企业主要为整车厂商的既定车型提供配套，较易形
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成标准化生产和规模效益。而面向售后市场的汽车零部件厂商，其客户订单具有
产品型号多但单种型号需求量小、订单批量小批次多的特点，该等厂商需要面对
繁杂的产品型号和原材料/配件规格，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生
产并在确保及时交货的同时形成规模生产是售后市场厂商面临的较大难题。
公司一方面引进国内外先进的生产设备以提升装备水平和生产工艺水平，另
一方面对主要生产环节进行模块化管理和柔性化改造，使各模块可根据订单产品
型号、不同订单的交货要求等迅速调整生产工艺、组织生产，以较大限度地提高
各模块的生产规模化和标准化，从而满足客户的及时交货要求并形成企业的规模
效益。
目前，公司已自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益
生产管理系统，该系统是一种以客户需求为拉动，以消灭浪费和不断改善为核心，
使企业以最少的投入获取成本和运作效益显著改善的生产管理模式。凭借突出的
产品开发与制造能力，公司能够实现快速设计和快速生产线切换，这使得公司在
采购和销售环节都具有较强的商业谈判能力。同时，公司致力于成本的精细化管
理，不断提升生产设备的自动化水平，优化生产流程、合理安排生产计划，提高
生产效率及设备利用率，不断优化生产制造成本。
在产品质量方面，汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件均是汽车重要
零部件，其工作性能及质量的好坏将直接影响到汽车的驾乘感受、驾驶的安全性、
操控的稳定性，以及车辆和其他部件的使用寿命。
为确保产品质量，公司已建立了一整套的质量控制体系，工厂生产条件、产
品质量检测及产后监督等环节严格按照国家及相关行业制定的质量标准实施，并
已获得 ISO/TS16949 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、CMS 测
量管理体系认证证书和 TSE 认证、INMETRO 认证等第三方权威认证。稳定、可
靠的产品质量，为公司树立了良好的形象，也有利于公司与全球各大客户维系长
期、稳定的合作关系。
公司产品定位于中高端，下游客户主要是行业知名的汽车零部件生产商或采
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购商。
公司与上述各大知名的汽车零部件生产商或采购商均已建立起长期稳定的
合作关系，有利于公司更好地了解高端客户的需求动向和产品最新技术发展动
向，并在产品设计开发中快速做出反应，保持持续领先的行业地位，同时亦能提
升公司的品牌知名度，有助于公司更好地拓展优质客户资源、提升市场份额。
综上所述，公司处于行业领先地位，具有较强的竞争优势，持续盈利能力较
强，具有良好的市场前景。
六、其他需要说明的事项
（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个
人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销
商）。
（2）发行人聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商。
（3）发行人聘请北京植德律师事务所作为本次发行的发行人律师。
（4）发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计
师事务所。
（5）发行人聘请北京荣大科技股份有限公司为本项目提供印务及申报文件
制作支持等服务。
上述机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发
行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
浙江正裕工业股份有限公司 发行保荐书
附件：保荐代表人专项授权书
浙江正裕工业股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
曾可歆
保荐代表人：
王振华 闫嘉琪
保荐业务部门负责人：
孟晓翔
内核负责人：
崔舟航
保荐业务负责人：
胡金泉
保荐机构总经理：
秦 力
保荐机构董事长、法定代表人：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
浙江正裕工业股份有限公司 发行保荐书
附件：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人王振华和闫嘉琪，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐
机构（主承销商）的浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目
（以下简称“本项目”）的各项保荐工作，同时指定曾可歆作为项目协办人，协
助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人王振华最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前负责的在审企业家
数为 0 家；（2）最近 3 年内曾担任厦门科华数据股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券并在上海证券交易所主板上市项目的签字保荐代表人，项目已
完成发行，可转换公司债券上市时间为 2023 年 9 月 12 日；（3）熟练掌握保荐
业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三
十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十
二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大
监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
保荐代表人闫嘉琪最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前负责的在审企业家
数为 0 家；（2）最近 3 年未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保
荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计
等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月
持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪
律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的
行政处罚。
本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件受理》的规定，本保荐
机构同意授权王振华和闫嘉琪任本项目的保荐代表人。
本保荐机构以及保荐代表人王振华和闫嘉琪承诺：对相关事项的真实、准确、
完整性承担相应的责任。
浙江正裕工业股份有限公司 发行保荐书
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的浙江正裕工业股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，不得用于任何其他目的或
用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人做出调整，并重新出具相应的
专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
浙江正裕工业股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章
页）
保荐代表人：
王振华 闫嘉琪
保荐机构法定代表人：
林传辉
广发证券股份有限公司
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