安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
董事会审计委员会工作规则
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
二〇二五年十月
董事会审计委员会工作规则 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
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董事会审计委员会工作规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，发挥董事会专门委员会在公司治理中的作用，完善内部
控制体系，提升规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门
规章、深圳证券交易所业务规则和《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制定本规
则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，
向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成。其中，由独立董事担任的委员不少
于两名，且至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会成员由董事会选举产生。
第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
补选。
第六条 审计委员会委员任期届满前，非因法定或者《公司章程》规定事
由，不得被无故解除职务。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职责，董事会
可以撤换其委员职务。
第七条 审计委员会因委员辞职或被免职等原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数
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达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本规则规定的职权。
第八条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士
担任。
第九条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议。
第十条 公司设立审计部作为审计委员会的办事机构，对公司财务信息的
真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对
审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 董事会秘书负责审计委员会的会务工作。
第三章 职责权限
第十二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议。
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十三条 审计委员会对本规则第十二条规定的事项进行审议后，应形成
审计委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会审议。
第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下
主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和完善，督促、指导内部审计工作
的实施；
（二）审议内部审计部门提交的年度和季度工作总结、计划、报告；
（三）对内部审计部门报告的重大问题进行研究讨论；
（四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题和处理
意见或建议；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少应当包
括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
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包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重
大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大
缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告。审计委员会应在报告中披露内部
控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采
取的措施。
第十八条 除法律、行政法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导审
计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员
会应及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
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（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（五）公司的信息披露文件；
（六）公司签订的各类重大合同、协议；
（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第二十条 审计委员会可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，高
级管理人员应作出回答。
第二十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费
用由公司承担。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召集与通知
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会应至
少每季度召开一次定期会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等。审
计委员会主任委员或两名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十三条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视
频、电话等通讯方式。
第二十四条 审计委员会定期会议应于会议召开前三日（不含会议当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前两日（不含会议当日）发出会议通知。
紧急情况下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制，但主任委员应
在会议上作出说明。
第二十五条 审计委员会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、召集人；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及相关材料；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
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第五章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会应有三分之二以上的委员出席方可举行。公司董
事可以出席审计委员会会议，非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条 审计委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行
使表决权，一名委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权。同时
委托二人以上代为行使表决权或者接受二名以上的其他委员的委托的，该项委
托无效。
第二十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应当提交授权委托书。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在
该次会议上的投票权，并视为未出席相关会议。
第二十九条 授权委托书应当包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权)，以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，出
席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达意见，并投
票表决。
第三十一条 审计委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行
逐项表决。
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审计委员会会议也可以对所议事项采取逐项审议、逐项表决的规则，即单
项议案经所有与会委员审议完毕后，直接对该项议案单独进行表决。
第三十二条 内部审计负责人列席审计委员会会议，审计委员会如认为必
要，也可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。审计委员会可以聘请
中介机构或邀请外部专家、顾问列席会议为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第三十三条 审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会所作决议
须经全体委员过半数通过方为有效。
第三十四条 审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。如审计
委员会会议以通讯等方式进行和表决，表决结果应当通过书面方式确认。
第三十五条 公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，出席会议
的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦
不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 会议决议和会议记录
第三十六条 会议主持人应当在现场会议中对每项议案的表决结果进行统
计并当场公布。
第三十七条 审计委员会会议由董事会秘书负责会议记录，出席会议的委
员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十八条 审计委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果，应载明同意、反对或
弃权的票数；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
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第三十九条 审计委员会或董事会秘书应于会议决议生效当日，将会议决
议有关情况向公司董事会报告。会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十条 审计委员会会议记录和决议的书面文件作为公司档案由董事会
秘书保存，保存期不得少于十年。
第七章 回避制度
第四十一条 审计委员会成员及其近亲属若与会议讨论事项存在利害关系
的，应当予以回避。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四十二条 有利害关系的委员回避后出席审计委员会会议的委员低于法
定最低人数时，审计委员会应直接将审议事项提交公司董事会进行审议。
第四十三条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回
避表决的情况。
第八章 附 则
第四十四条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、深
圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家法律、
行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则以及
《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本规则所称“以上”、“以下”、至少”，都含本数；“少于”、
“低于”、“过半”、“超过”，都不含本数。
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第四十六条 本规则由公司董事会负责制订、解释和修订。
第四十七条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。
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