安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
二〇二五年十月
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董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，发挥董事会专门委员会在公司治理中的作用，完善内部
控制体系，提升规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门
规章、深圳证券交易所业务规则和《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。薪酬与考核委员会对董事会
负责，向董事会报告工作。
第二章 机构人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成。其中，由独立董事担任的委
员不少于两名。
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会补选。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期届满前，非因法定或者《公司章程》
规定事由，不得被无故解除职务。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职责，
董事会可以撤换其委员职务。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或被免职等原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委
员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规
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则规定的职权。
第八条 薪酬与考核委员会设委员会主任委员一名，由独立董事委员担任。
第九条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会
议，薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，可指定一名其他委员
代行其职责。
第十条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会的会务工作。
第三章 职责权限
第十一条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会对本规则第十一条规定的事项进行审议后，
应形成薪酬与考核委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所
需费用由公司承担。薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召集与通知
第十四条 薪酬与考核委员会每个会计年度至少召开一次会议，并于会议
召开前三日（不含会议当日）通知全体委员。临时会议应于会议召开前两日
（不含会议当日）发出会议通知。
在紧急情况下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制，但主任委员
应在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委员联名可要求召开薪
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酬与考核委员会临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由委员会主任委员主持，薪酬与考核委
员会主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、
视频、电话等通讯方式。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、召集人；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及相关材料；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会应有三分之二以上的委员出席方可举行。公
司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他
委员代为行使表决权，一名委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表
决权。同时委托二人以上代为行使表决权或者接受二名以上的其他委员的委托
的，该项委托无效。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应当提交授权委托书。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权
利。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在
该次会议上的投票权，并视为未出席相关会议。
第二十二条 授权委托书应当包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
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（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权)，以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十三条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行
讨论，出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达意
见，并投票表决。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次
表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议
案进行逐项表决。
薪酬与考核委员会会议也可以对所议事项采取逐项审议、逐项表决的规则，
即单项议案经所有与会委员审议完毕后，直接对该项议案单独进行表决。
第二十五条 薪酬与考核委员会可以邀请公司其他董事、高级管理人员列
席会议。薪酬与考核委员会可以聘请中介机构或邀请外部专家、顾问列席会议
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。薪酬与考核委
员会所作决议须经全体委员过半数通过方为有效。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。
如薪酬与考核委员会会议以通讯等方式进行和表决，表决结果应当通过书面方
式确认。
第二十八条 公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，出
席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信
息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 会议决议和会议记录
第二十九条 会议主持人应当在现场会议中对每项议案的表决结果进行统
计并当场公布。
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第三十条 薪酬与考核委员会会议由董事会秘书负责会议记录，出席会议
的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果，应载明同意、反对或
弃权的票数；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 薪酬与考核委员会或董事会秘书应于会议决议生效当日，将
会议决议有关情况向公司董事会报告。会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议记录和决议的书面文件作为公司档案
由董事会秘书保存，保存期不得少于十年。
第七章 回避制度
第三十四条 薪酬与考核委员会委员及其近亲属若与会议讨论事项存在利
害关系的，应当予以回避。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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第三十五条 有利害关系的委员回避后出席薪酬与考核委员会会议的委员
低于法定最低人数时，薪酬与考核委员会应直接将审议事项提交公司董事会进
行审议。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的
委员回避表决的情况。
第八章 附 则
第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、深
圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家法律、
行政法规、部门规章、深证证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则以及
《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本规则所称“以上”、“以下”、至少”，都含本数；“少于”、
“低于”、“过半”、“超过”，都不含本数。
第三十九条 本规则由公司董事会负责制订、解释和修订。
第四十条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。
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