北京国枫律师事务所
关于山东南山智尚科技股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2025]AN172-2 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于山东南山智尚科技股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2025]AN172-2号
致：山东南山智尚科技股份有限公司
根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与山东南山智尚科技股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《法律服务协议》，本所担任公司2025年员
工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修订）》（以下简称“《试点
指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等
法律、法规及规范性文件，就本次员工持股计划购买公司回购股票的价格（以下
简称“购买价格”）之调整事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：本所律师仅根据本法律
意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规
范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对相关规定的理解发表法律意见。
公司已向本所保证，其依照法律、法规的要求，真实、完整和及时地提供与员工
持股计划有关的各种情况、文件、资料，相关文件资料和陈述无虚假、误导、隐
瞒、重大遗漏。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文
件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对与出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，出具
本法律意见书如下：
一、本次调整的审批程序
根据公司提供的相关会议文件及其公开披露的信息，截至本法律意见书出具
日，公司就本次调整已经履行了如下程序：
《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的
议案。根据公司 2025 年第二次临时股东会授权，本次调整属于董事会授权范围
内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
第三次会议，在关联委员回避表决的情况下审议通过了《关于调整公司 2025 年
员工持股计划购买价格的议案》，认为“公司本次对 2025 年员工持股计划购买价
格的调整符合相关法律法规的规定以及公司《2025 年员工持股计划（草案）》的
相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对 2025 年 A 股员工持股
计划认购价格进行调整。”
回避表决的情况下审议通过了《关于调整公司 2025 年员工持股计划购买价格的
议案》，同意将本次员工持股计划的购买价格由 11.65 元/股调整为 11.61 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已按照《试点指
导意见》《自律监管指引第 2 号》的规定履行了必要的审议程序。
二、本次调整的具体内容
根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 2025 年半年度利润
分配预案的议案》，公司以 2025 年 6 月 30 日的总股本 506,134,427 股减去公司
回购专用证券账户股份 5,369,100 股后的 500,765,327 股为基数，向全体股东按每
上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，将按照分
配比例不变的原则对分配总额进行调整。
鉴于公司 2025 年半年度权益分派已于 2025 年 10 月 17 日实施完毕，根据《山
东南山智尚科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《持股
计划（草案）》”）第三章“四、（一）”的规定，“本次员工持股计划购买公司回
购股份完成非交易过户之前，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权除息事
项，本次员工持股计划购买公司回购股份的价格将进行相应调整。”派息的具体
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
根据上述公式，调整后的购买价格=11.65-0.04=11.61 元/股，即本次员工持
股计划购买公司回购股份的价格由 11.65 元/股调整为 11.61 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整内容符合《试点指导意见》《自律监管指引
第 2 号》《持股计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整履行了必要
的审议程序；本次调整内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》及《持
股计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王鹏鹤
李 易
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