证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号： 2025-028
广州珠江啤酒股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八十七
次会议于 2025 年 10 月 23 日以通讯方式召开，会议由黄文胜董事长召集。召
开本次会议的通知及相关资料已于 2025 年 10 月 14 日通过电子邮件等方式送
达各位董事。本次会议应到董事 9 人（其中独立董事 3 人），实到董事 9 人。
会议由黄文胜董事长主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。与会董事
经认真讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于广州珠江啤酒股份有限公司 2025 年第三季度报告的
议案》。
《公司 2025 年第三季度报告》刊登于 2025 年 10 月 24 日《中国证券报》、
《证券时报》以及巨潮资讯网。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
二、审议通过《关于聘请公司财务报告及内部控制审计机构的议案》。
公司《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见 2025 年 10 月 24 日《中国
证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。本议案已经公司董事会审计委员会
审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最
新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。《公
司章程修订对比表》详见附件。公司修订后的《公司章程》详见 2025 年 10 月
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟
对《股东大会议事规则》（更名后为《股东会议事规则》）相关条款进行修订。
公司修订后的《股东会议事规则》详见 2025 年 10 月 24 日巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟
对《董事会议事规则》相关条款进行修订。公司修订后的《董事会议事规则》
详见 2025 年 10 月 24 日巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》。
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟
对《董事会审计委员会工作条例》有关条款进行修订和完善。修订后的《董事
会审计委员会工作条例》刊登于 2025 年 10 月 24 日巨潮资讯网。本议案已经
公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
七、审议通过《关于新增日常关联交易预计额度的议案》。
公司《关于新增日常关联交易预计额度的公告》详见 2025 年 10 月 24 日
《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。本议案已经公司独立董事
专门会议全体独立董事一致同意审议通过。
关联董事黄文胜、张涌、吴家威、罗志军对该议案回避表决。表决结果：
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议
通过此项议案。
八、审议通过《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
公司《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》详见 2025 年 10 月 24
日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
附件： 公司章程修订对比表
原条款 修订或新增条款
全文“股东大会”表述 统一修订为“股东会”
除“股东大会”表述统一修订为“股东会”外，《公司章程》其他修订内容如下：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》(以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)和其他有关规定，制 简称《证券法》)和其他有关规定，制定本
订本章程。 章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的外商投资股份有限公司(以下简 规定成立的外商投资股份有限公司(以下简
称“公司”)。 称公司)。
公司经广州市人民政府批准，由广州珠江啤 公司经广州市人民政府批准，由广州珠江啤
酒集团有限公司、INTERBREW INVESTMENT 酒集团有限公司、INTERBREW INVESTMENT
INTERNATIONAL HOLDING LIMITED (译名:英 INTERNATIONAL HOLDING LIMITED (译名:英
特布鲁投资国际控股有限公司)、广州市华 特布鲁投资国际控股有限公司)、广州市华
仕投资有限公司、广州珠江资产管理有限公 仕投资有限公司、广州珠江资产管理有限公
司、广州市诚毅科技软件开发有限公司、揭 司、广州市诚毅科技软件开发有限公司、揭
阳市安信投资有限公司、中国食品发酵工业 阳市安信投资有限公司、中国食品发酵工业
研究院发起设立；公司于 2002 年 12 月 25 研究院发起设立；在广州市市场监督管理局
日在广州市工商行政管理局注册登记，取得 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
营业执照，营业执照号： 码：91440101745962482J。
第五条 公司住所：广州市新港东路磨碟沙 第五条 公司住所：广州市海珠区新港东路
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的
董事，代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，由董事会过半数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、总会计师、营销总监、 司的总经理、副总经理、总会计师、营销总
总工程师、总法律顾问及董事会秘书。 监、总工程师、总法律顾问及董事会秘书。
第十二条 根据中国共产党章程和《公司 第十三条 根据中国共产党章程和《公司
法》的规定，公司设立中国共产党的组织， 法》的规定，公司设立中国共产党的组织，
在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司 开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配
建立党的工作机构，配备一定数量的专职党 强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳
入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者本公司
份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司
换为股票的公司债券；
债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十六条第一款第（三）
(二)要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
(三)中国证监会认可的其他方式。 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 本章程第二十六条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
事会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
公司股票在深圳证券交易所上市交易；公司
股票被终止上市后，进入代办股份转让系统
继续交易。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 日起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
人员离职后半年内，不得转让其所持有的公 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持 有公司股份百分之五以上的股东，将其持有
有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
公司所有，公司董事会应收回其所得收益。 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 本公司董事会应收回其所得收益。但是，证
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
月时间限制。 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
决权； 表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合《公司法》《证券法》等法律、行
政法规规定的股东可以查阅公司的会计账
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
簿、会计凭证，但必须遵守相关法律、行政
份份额参加公司剩余财产的分配；
法规规定的保密义务；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
持异议的股东，要求公司收购其股份；
份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
定的其他权利。
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前述有关信息或 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 法律、行政法规的规定，应当向公司提供证
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
提供。 面文件，公司经核实股东身份后通知股东到
公司办公地点进行现场查阅、复制，股东应
当根据公司要求签署保密协议，遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定，不影响公司正
常经营活动。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
讼。
的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子
公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益； 东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司
的，应当对公司债务承担连带责任； 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的，应当对公司债务承担连带责任。
的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增一节，此后各节序号顺延：
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反前 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
任。 公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持
股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资
产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准
的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东
所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长
做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定
执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长；若董事
长为控股股东的，财务负责人应在发现控股
股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会
秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负
责人书面报告的当天发出召开董事会临时会
议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办
理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做
好相关信息披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占
公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规
定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘
书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视
情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严
重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四)审议批准监事会的报告；
损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案；
议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(五)对发行公司债券作出决议；
损方案；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
更公司形式作出决议；
议；
(七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
(十)修改本章程；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
决议；
的事项；
(十二)审议批准本章程第四十三条规定的担
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
保事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 (十三)审议法律、行政法规、部门规章或者
项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。除法律、行政法规、中国证监会规定
(十五)审议股权激励计划；
或证券交易所规则及本章程另有规定外，上
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 会或者其他机构和个人代为行使。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10％的担保； 产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额， （二）公司及控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产 50％以后提供 超过最近一期经审计净资产百分之五十以后
的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期
提供的担保； 经审计总资产百分之三十以后提供的任何担
保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30％； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 （五）最近十二个月内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产的百分之
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董
三十；
事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东会审议。股东
会审议前款第（五）项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司董事、总经理及其他管理人员未按公司
对外担保的审批权限、审议程序签订对外担
保合同，对公司造成损害的，应当追究相关
人员责任。对违规或决策明显失当的对外担
保负有决策责任的董事应对该担保给公司造
成的损失承担连带赔偿责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：
(一)董事人数不足六人时；
(一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 之一时；
时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 份的股东请求时；
股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住
司住所地或董事会决议确定的适当地点。 所地或董事会决议确定的适当地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络方式为股东参加股东 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 利。
大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律 第五十一条 公司召开股东会时应聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和本章程； 行政法规和本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
书面反馈意见。
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 股东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
应说明理由并公告。
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应说
明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 员会的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 定，在收到请求后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 持有公司百分之十以上股份的股东向审计委
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
上股份的股东可以自行召集和主持。 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 证券交易所备案。
案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
不得低于 10%。 有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 得低于百分之十。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司百分之
股份的股东，有权向公司提出提案。 一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除外。
列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
的提案或者增加新的提案。
并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十
大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知 于会议召开十五日前以公告方式通知各股
各股东。 东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东、
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应充分披露董 的，股东会通知中应充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量；
(三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 公司董事会和其他召集人应采取 第六十四条 本公司董事会和其他召集人应
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应采取措施加以制止并及时报告 益的行为，应采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
股东通过网络投票参加股东大会的身份由深
圳证券交易所交易系统或互联网投票系统确
认。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
(四)委托书签发日期和有效期限；
的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
(四)委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名(或单位名称)等事项。 名(或者单位名称)等事项。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
上董事共同推举一名副董事长主持；董事长 的董事共同推举一名副董事长主持；董事长
及副董事长均不能履行职务或者不履行职务 及副董事长均不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事主 的，由过半数的董事共同推举一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 管理人员姓名；
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；
例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
持人和记录人应当在会议记录上签名。会议 主持人和记录人应当在会议记录上签名。会
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
散和清算； 算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
（六）重大关联交易； （六）重大关联交易；
（七）调整利润分配政策； （七）调整利润分配政策；
（八）对公司有重大影响的附属企业到境外 （八）对公司有重大影响的附属企业到境外
上市； 上市；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以 (九)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 会有表决权的股份总数。
持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
得与董事、总经理和其它高级管理人员以外 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
第八十四条 非由职工代表担任的董事、监 第八十六条 非由职工代表担任的董事候选
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 人名单以提案的方式提请股东会表决，提名
决，提名的方式和程序为： 的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
提名非由职工代表担任的下一届董事会的董 人数，提名非由职工代表担任的下一届董事
事候选人或者增补董事的候选人；独立董事 会的董事候选人或者增补董事的候选人；独
候选人名单可由董事会、监事会、单独或者 立董事候选人名单可由董事会、单独或者合
合并持股 1%以上的股东以书面形式提出； 并持股百分之一以上的股东以书面形式提
出；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 (二)股东提名的董事候选人，由现任董事会
提名非由职工代表担任的下一届监事会的监
事候选人或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现
任董事会进行资格审查，通过后提交股东大
会选举。
第八十五条 股东大会就选举非由职工代表 第八十七条 股东会就选举非由职工代表担
担任的董事、监事进行表决时，如拟选董 任的董事进行表决时，如拟选董事的人数多
事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票 于一人，实行累积投票制。
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
股东会表决实行累积投票制应执行以下原
可以集中使用。
则：
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原
(一)董事候选人数可以多于股东会拟选人
则：
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作
不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 废；
所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废； (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
投向公司的非独立董事候选人；
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人； (三)董事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选人的最低得票数
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺
必须超过出席股东会的股东(包括股东代理
序来确定最后的当选人，但每位当选人的最
人)所持股份总数的半数。如当选董事不足
低得票数必须超过出席股东大会的股东(包
股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够
括股东代理人)所持股份总数的半数。如当
票数的董事候选人进行再次投票，仍不够
选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者
者，由公司下次股东会补选。如两位以上董
监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事
同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事或者监事候选人需单独进行
再次投票选举。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 己的投票结果。
票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 的，新任董事在会议结束之后立即就任。
后立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾两年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
起未逾 3 年； 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
情形 。违反本条规定选举董事的，该选举 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 市公司董事、高级管理人员等，期限未满
司解除其职务。 的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其
他情形 。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十九条 公司设一名职工代表董事，由 第一百零一条 公司设一名职工代表董事，
公司职工通过职工代表大会或职工代表大会 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
代表组长会议选举产生或更换。非职工代表 者其他形式民主选举产生或更换。非职工代
董事由股东大会选举或更换。 表董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 董事任期三年，任期届满可连选连任。董事
职务。 任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
一。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
突，不得利用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金；
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
以公司财产为他人提供担保；
入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋
业务；
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
(八)不得擅自披露公司秘密；
利用该商业机会的除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
定的其他忠实义务。 公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 有；
偿责任。
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
通常应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
(二)应公平对待所有股东；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 (二)应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
整；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东会或
或职工代表大会（含职工代表大会代表组长 职工代表大会（含职工大会或其他形式民主
会议）予以撤换。 选举会议）予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届 第一百零六条 董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间不少于两 公开信息。其他义务的持续期间不少于两
年。 年。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百零七条 股东会可以决议解任非由职
工代表担任的董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法 第一百零九条 董事执行公司职务给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公
司财产为他人提供担保的，董事会应当建议 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
的，该董事应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事的任职条件、提名 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事
宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中
国证监会发布的有关规定执行。
第一百零八条 为了充分发挥独立董事的作 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
用，独立董事除应当具有公司法和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予
独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第一百零九条 独立董事除履行上述职责 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包
含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金
用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本所业务规则及公司章程规定的
其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十条 独立董事行使职权时支出的 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
合理费用由公司承担，公司及高级管理人员
应当积极配合独立董事履行职责。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公
司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明
确、不具体或者有关材料不充分的，可以要
求公司补充资料或作出进一步说明，两名或
两名以上独立董事认为会议审议事项资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提议延期召开董事会会议或延期审议相关事
项，董事会应予采纳。
独立董事有权要求公司披露其提出但未被上
市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十条 公司设董事会，董事会由九
设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事会成员 名董事组成，设董事长一人，副董事长两
中包括 3 名独立董事。 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。董事会成员中包括三名
独立董事。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
(二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
案；
债券或其他证券及上市方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
者合并、分立、解散及变更公司形式的方
项、委托理财、关联交易等事项；
案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
事项、委托理财、关联交易等事项； 秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、总会计师、营销总监、总
(九)决定公司内部管理机构的设置；
工程师及总法律顾问等高级管理人员，并决
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 定其报酬事项和奖惩事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
(十)制订公司的基本管理制度；
副总经理、总会计师、营销总监、总工程师
及总法律顾问等高级管理人员，并决定其报 (十一)制订本章程的修改方案；
酬事项和奖惩事项；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审
(十二)制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会对公司对外投资、 第一百一十五条 董事会对公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押和质押、对外担 收购出售资产、资产抵押和质押、对外担
保、委托理财、关联交易以及债务性融资等 保、委托理财、关联交易以及债务性融资等
事项的决策权限如下： 事项的决策权限如下：
(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并 (一)单项投资金额 2 亿元以上且占公司最近
会计报表净资产值 20%以下的投资事项，包 一个会计年度合并会计报表净资产值百分之
括股权投资（不包含对证券、金融衍生品种 二十以下的投资事项，包括股权投资（不包
进行的投资）、经营性投资、委托理财和委 含对证券、金融衍生品种进行的投资）、经
托贷款等；余额人民币 1000 万元以下对证 营性投资、委托理财和委托贷款等；余额人
券、金融衍生品种进行的投资事项；但涉及 民币一千万元以下对证券、金融衍生品种进
运用发行证券募集资金进行投资且根据中国 行的投资事项；但涉及运用发行证券募集资
证监会部门规章、深圳证券交易所规范性文 金进行投资且根据中国证监会部门规章、深
件的规定应取得股东大会批准的，需经股东 圳证券交易所规范性文件的规定应取得股东
大会批准； 会批准的，需经股东会批准；
(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并 (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并
会计报表净资产值 30%以下的资产抵押、质 会计报表净资产值百分之三十以下的资产抵
押事项； 押、质押事项；
(三)除本章程第四十三条规定的须提交股东 (三)除本章程第四十七条规定的须提交股东
大会审议通过的对外担保之外的其他对外担 会审议通过的对外担保之外的其他对外担保
保事项； 事项；
(四)单项金额人民币 5000 万元以下，融资 (四)单项金额人民币五千万元以下，融资后
后公司资产负债率在 65%以下的债务性融资 公司资产负债率在百分之六十五以下的债务
事项(发行债券除外)； 性融资事项(发行债券除外)；
(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有 (五)涉及单项重大资产的净值或评估值超
关文件以及《深圳证券交易所股票上市规 1000 万元，但未达到法律、行政法规、中
则》和本章程规定的须提交股东大会审议通 国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股
过之标准的收购出售资产、委托理财事项； 票上市规则》和本章程规定的须提交股东会
审议通过之标准的出售资产事项；
(六) 未达到法律、行政法规、中国证监会
有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规 (六)根据法律、行政法规、中国证监会有关
则》和本章程规定的须提交股东大会审议通 文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》
过之标准的关联交易事项。 应当披露，且未达到法律、行政法规、中国
证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票
前款第(一)－(四)项规定属于董事会决策权
上市规则》和本章程规定的须提交股东会审
限范围内的事项，如法律、行政法规、中国
议通过之标准的关联交易事项。
证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票
上市规则》规定须提交股东大会审议通过， 前款第(一)－(四)项规定属于董事会决策权
按照有关规定执行。 限范围内的事项，如法律、行政法规、中国
证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公
上市规则》规定须提交股东会审议通过，按
司全体董事的过半数通过及全体独立董事的
照有关规定执行。前款第（一）、（五）款
规定事项未达到董事会审议权限的，由总经
以上董事通过方可作出决议。
理办公会决定，处置行为仍需符合国有资产
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超 管理的有关规定。
过董事会决策权限的事项必须报股东大会批
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公
准；对于重大投资项目，应当组织有关专
司全体董事的过半数通过及全体独立董事的
家、专业人员进行评审。
三分之二以上通过，并经出席董事会会议的
三分之二以上董事通过方可作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超
过董事会决策权限的事项必须报股东会批
准；对于重大投资项目，应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
第一百一十八条 董事会提交股东大会的利 第一百一十六条 董事会提交股东会的利润
润分配具体方案，应经董事会全体董事过半 分配具体方案，应经董事会全体董事过半数
数以上表决通过，并经全体独立董事三分之 以上表决通过，并经全体独立董事三分之二
二以上表决通过。独立董事应当对利润分配 以上表决通过。独立董事认为现金分红具体
具体方案发表独立意见。 方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。
第一百一十九条 董事长、副董事长由董事 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长
工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名副董事长 的，由过半数的董事共同推举一名副董事长
履行职务；两名副董事长同时不能履行职务 履行职务；两名副董事长同时不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 或者不履行职务的,由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次 第一百一十九条 董事会每年至少召开四次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 定期会议，由董事长召集，于会议召开十日
前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
将该事项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十八条 董事会决议以举手表决方 第一百二十五条 董事会决议以举手表决或
式表决。 记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现
前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮 场会议形式举行。董事会召开临时会议原则
寄、传真及电子邮件等方式送达会议资 上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董
料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备) 事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用
举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在 电话会议、视频会议或者形成书面材料分别
会议结束后作成董事会决议，交参会董事签 审议的形式对议案作出决议。董事会秘书应
字。 在会议结束后作成董事会决议，交参会董事
签字。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。董事有权要求在记录
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 上对其在会议上的发言作出说明性记载。
作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于十年。
限不少于 10 年。
第一百三十二条 董事应当对董事会的决议 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、
审议程序的规定就对外担保事项作出决议，
对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事
会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司
造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董
事对公司负连带赔偿责任。
新增一节，此后各节序号顺延：
第三节 独立董事
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百三十一条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增一节，此后各节序号顺延：
第四节 董事会专门委员会
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百三十七条 审计委员会成员为五名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事三名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百四十条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。战略委员
会主要负责对公司长期发展战略、重大投资
决策研究等工作；提名委员会主要负责对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核等工作；薪酬与考核委员会负责董
事、高级管理人员考核、薪酬决策等工作。
专门委员会工作规程由董事会负责制定，规
范专门委员会运作。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、营销总 公司设副总经理、总会计师、营销总监、总
监、总工程师、总法律顾问及董事会秘书为 工程师、总法律顾问及董事会秘书，由董事
公司高级管理人员。 会决定聘任或解聘。
第一百三十四条 本章程第九十八条关于不 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 的情形、离职管理的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
百零一条(四)－(六)关于勤勉义务的规定， 定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除，此后本章程的各章节序号相应修改。
第一百四十四条 本章程第九十八条关于不 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
监事任期届满，连选可以连任。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
监事出席监事会会议，视为不能履行职责，
监事会可以建议股东大会或职工代表大会
（含职工代表大会代表组长会议）予以撤
换。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会中包括 3 名股东代表和 2 名公司
职工代表。监事会中的职工代表由公司职工
民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
(二)对董事会拟定的利润分配具体方案进行
审议并形成决议；
(三)检查公司财务；
(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(六)提议召开临时股东大会，在董事会不履
行召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
一次会议，会议通知应当于会议召开前 10
日书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监
事会会议应当于会议召开前 3 日发出书面通
知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话
等方式随时通知召开会议。
监事会决议以举手方式表决，每一名监事有
一票表决权。监事会决议应当经公司半数以
上监事通过。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的
前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮
寄、传真及电子邮件等方式送达会议资
料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)
举行而代替召开现场会议。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
决定做成会议记录，出席会议的监事和记录
人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 党建工作 第七章 公司党委
第一百五十八条 公司党委按管理权限由上 第一百五十三条 根据《中国共产党章程》
级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核 《中国共产党国有企业基层组织工作条例
心和政治核心作用，承担从严管党治党责 （试行）》等规定，经上级党组织批准，设
任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证 立中国共产党广州珠江啤酒股份有限公司委
监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执 员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律
行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管 检查委员会，落实党风廉政建设监督责任，
干部和党管人才原则，坚持和完善双向进 履行党的纪律审查和纪律监督职责。
入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导
第一百五十四条 公司党委由党员大会或者
人员的监督，领导公司思想政治工作、精神
党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
文明建设和工会、共青团等群众组织。公司
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的
设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任， 纪律检查委员会每届任期和党委相同。
履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党
委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数 第一百五十五条 公司党委领导班子成员一
按上级党组织批复设置，并按照《党章》等 般 5 至 9 人，最多不超过 11 人，设党委书
有关规定选举或任命产生。 记 1 名、党委副书记 2 名。党委委员一般应
第一百五十九条 公司党委实行集体领导制 当有 5 年以上党龄。
度，工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线
方针政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他
党内法规开展工作，落实党委管党治党责
任；
（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和
党的团结统一；
（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作
用与董事会、经理层依法依章程行使职权相
统一，把党的主张通过法定、民主程序转化
为董事会或者经理层的决定。
第一百六十条 公司党委讨论并决定以下事 第一百五十六条 公司党委发挥领导作用，
项： 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
决定公司重大事项。主要职责是：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律
法规，上级党委和政府重要会议、文件、决 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施； 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立
（二）研究决定加强和改进党的思想、组 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工 习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
作；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
（三）落实党管干部原则和党管人才原则， 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
完善适应现代企业制度要求和市场需要的选 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
人用人机制，确定标准、规范程序、参与考 重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍 彻落实；
和人才队伍；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
（四）研究决定以党委名义部署的重要工 持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
作、重要文件、重要请示，审定下属企业党
组织提请议定的重要事项等； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
（五）研究决定党委的年度工作思路、工作 伍建设；
计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重
要事项； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
作，落实党风廉政建设主体责任； 严治党向基层延伸；
（七）研究决定公司职工队伍建设、精神文 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
面的重大问题； 展；
（八）需党委研究决定的其他事项。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青
团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
第一百六十一条 公司党委前置研究讨论以 第一百五十七条 按照有关规定制定重大经
下事项： 营管理事项清单。重大经营管理事项须经党
委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权
（一）公司发展战略、中长期发展规划； 和规定程序作出决定。
（二）公司生产经营方针；
（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重
组、产权变动、重大资产处置、资本运作等
重大决策中原则性方向性问题；
（四）公司重要改革方案的制定、修改；
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及
内部管理机构的设置和调整，下属企业的设
立和撤销；
（六）公司的章程草案和章程修改方案；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考
核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切
身利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企
业政治责任和社会责任方面采取的重要措
施；
（十）董事会和经理层认为应提请党委讨论
的其他“三重一大”问题。
第一百六十二条 坚持“先党内、后提交” 第一百五十八条 坚持和完善“双向进入、
的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重 交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子
一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应 成员可以通过法定程序进入董事会、经理
提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议 层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董 可以依照有关规定和程序进入党委。
事会、经理层进行决策。
党委书记、董事长由一人担任，党员总
公司党委制定专门的议事规则及相关配套工 经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓
作制度，确保决策科学、运作高效，全面履 党建工作的专职副书记，专职副书记一般可
行职责。 进入董事会且不在经理层任职。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
和证券交易所报送季度财务会计报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿
外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润 第一百六十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
的 50%以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 公司资本。
公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百六十八条 公司可以采取现金或者股 第一百六十四条 公司可以采取现金或者股
票的方式分配股利。 票的方式分配股利。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。 公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
公司向内资股股东支付的现金股利，以人民 公司向内资股股东支付的现金股利，以人民
币支付；公司向外资股股东支付的现金股 币支付；公司向外资股股东支付的现金股
利，以外币支付。 利，以人民币或外币支付。
公司需向外资股股东支付的外币，应当按照 公司需向外资股股东支付外币的，应当按照
国家有关外汇管理的规定办理。外币和人民 国家有关外汇管理的规定办理。外币和人民
币兑换率应采用股利支付日当日中国人民银 币兑换率应采用股利支付日当日中国人民银
行公布的该种货币买卖的官方价格。 行公布的该种货币买卖的官方价格。
第一百六十九条 公司实行持续、稳定的利 第一百六十五条 公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。具体政策如下： 展。具体政策如下：
（一）利润分配形式 （一）利润分配形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合
的方式分配利润；公司具备现金分红条件 的方式分配利润；公司具备现金分红条件
时，应优先考虑采用现金方式进行利润分 时，应优先考虑采用现金方式进行利润分
配。 配。
（二）现金分红的比例 （二）现金分红的比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 10%，公司最近三年 实现的可供分配利润的百分之十，公司最近
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
实现的年均可供分配利润的 30%； 三年实现的年均可供分配利润的百分之三
十；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围； （三）公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围；
（四）利润分配的时间间隔
（四）利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上在每年年度 在满足利润分配条件、保证公司正常经营和
股东大会审议通过后进行一次分红。公司董 长远发展的前提下，公司原则上在每年年度
事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提 股东会审议通过后进行一次分红。公司董事
议公司进行中期分红。 会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议
公司进行中期分红。
（五）现金分红的政策
（五）现金分红的政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 有重大资金支出安排等因素，区分下列情
化的现金分红政策： 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
十；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
十；
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
排的，可以按照前项规定处理。
次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
公司在实际分红具体所处阶段，由公司董事 十；
会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
（六）利润分配方案的审议程序 排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
公司董事会结合《公司章程》的规定、公司 公司在实际分红具体所处阶段，由公司董事
财务经营情况提出、拟定年度或中期利润分 会根据具体情形确定。
配方案。董事会审议现金分红具体方案时，
（六）利润分配方案的审议程序
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 公司董事会结合《公司章程》的规定、公司
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 财务经营情况提出、拟定年度或中期利润分
利润分配方案经董事会过半数以上表决通 配方案。董事会审议现金分红具体方案时，
过，方可提交股东大会审议。 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会过半数以上表决通
董事会通过利润分配方案后，利润分配方案 过，方可提交股东会审议。
提交公司股东大会审议，应由出席股东大会
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
红提案，并直接提交董事会审议。
半数通过。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但 董事会通过利润分配方案后，利润分配方案
不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资 提交公司股东会审议，应由出席股东会的股
者关系互动平台等）主动与股东特别是中小 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 通过。股东会对现金分红具体方案进行审议
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于
题。 电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系
互动平台等）主动与股东特别是中小股东进
公司监事会应对董事会执行利润分配方案和
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司审计委员会应对董事会执行利润分配方
案和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成利润（或股份）的派发 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
事项。 制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司实行内部审计制度， 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计 第一百七十四条 公司内部审计机构对公司
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
计负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百七十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百七十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百七十八条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方
式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会
临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
无效。 因此无效。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百九十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
日内通知债权人，并于 30 日内在第十章第 内通知债权人，并于三十日内在第九章第二
二节中指定的信息披露媒体上公告。债权人 节中指定的信息披露媒体上或者国家企业信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
清偿债务或者提供相应的担保。 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
内通知债权人，并于 30 日内在第十章第二 通知债权人，并于三十日内在第九章第二节
节中指定的信息披露媒体上公告。 中指定的信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本 第一百九十七条 公司减少注册资本时，必
时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
第二节中指定的信息披露媒体上公告。债权 九章第二节中指定的信息披露媒体上或者国
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百九十八条 公司依照本章程第一百六
十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在第九章第二节中指定的信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第二百条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解散： 第二百零二条 公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散； (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(二)股东会决议解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)人民法院依照《公司法》第一百八 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
十三条的规定予以解散。 撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
新增一条，此后各条款序号顺延：
第二百零三条 公司有本章程第二百零二条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百条 公司因前条第(一)项、第(三) 第二百零四条 公司因第二百零二条第(一)
项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 解散的，应当清算。董事为公司清算义务
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 成清算组进行清算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
作由合并或者分立各方当事人依照合并或者
分立时签订的合同办理。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十
第二节中指定的信息披露媒体上公告。债权 二节中指定的信息披露媒体上或者国家企业
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
组申报其债权。 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，不得分配给股东。 偿前，不得分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应 第二百零九条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守， 第二百一十条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司不对本章程第二十八条 删除，此后本章程的各条款序号相应修改。
第二款的规定作任何修改。
第二百一十三条 释义 第二百一十六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
的股东。 议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
实际支配公司行为的人。 然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
有关联关系。 关系。
(四)对外担保，是指公司为他人提供的担 (四)对外担保，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保。 保，包括公司对控股子公司的担保。
(五)公司及控股子公司的对外担保总额，是 (五)公司及控股子公司的对外担保总额，是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对
外担保总额与公司的控股子公司对外担保总 外担保总额与公司的控股子公司对外担保总
额之和。 额之和。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规 第二百一十七条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
时，以在广州市工商行政管理局最近一次核 义时，以在广州市市场监督管理局最近一次
准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、 第二百一十九条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会 第二百二十一条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 事规则和董事会议事规则。
则。
注：除上述修订外，其他不涉及实质性修订的内容（包括因条款调整导致序号调整、相关
援引条款序号变化、标点符号调整、阿拉伯数字与中文大写数字调整、仅涉及文字表述
“或”调整为“或者”等）不再逐条列示，详见修订后的《公司章程》。
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