浙江天册律师事务所
关于
浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
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浙江天册律师事务所
关于浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
编号：TCYJS2025H1545 号
致：浙江省建设投资集团股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江建投的委托，担任浙江建投本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，已为浙江建投本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具“TCYJS2025H0590 号”《浙江
天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并根
据浙江建投于 2025 年 7 月 9 日收到的深圳证券交易所上市审核中心“审核函
〔2025〕130010 号”《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）》提出
的审核问询意见进行了核查，出具“TCYJS2025H1323 号”《浙江天册律师事务
所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于本次交易将更新 2025 年 1-6 月期间相关事项的变化情况，现本所律师
就 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”，但本补充法
律意见书另有所指的除外）有关本次交易的重要事项进行了核查。就《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》中已披露的报告期内发生的重大事项，本补充法
律意见书将不作重复披露。
就本次交易更新 2025 年 1-6 月财务数据以及更新评估基准日事宜，天健已
出具了“天健审〔2025〕15028 号”《审计报告》（以下简称“《一建审计报告
（加期）》”）、“天健审〔2025〕16240 号”《审计报告》（以下简称“《二
建审计报告（加期）》”）、“天健审〔2025〕16280 号”《审计报告》（以下
简称“《三建审计报告（加期）》”），坤元已出具了“坤元评报〔2025〕923
号”《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省一建
建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、
“坤元评报〔2025〕
二建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》“坤元评报
〔2025〕925 号”《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的浙江省三建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以
下合称“标的公司评估报告（加期）”）。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《格式
准则26号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国
证监会及深交所发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书特别说明以外，
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意
见书；本补充法律意见书中，“报告期”指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6
月。
第一部分 关于期间事项的补充核查
一、 本次交易方案的补充核查
根据《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》
（以下简称“《重组报告书》”）并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案加期评估情况如下：
鉴于坤元出具的以 2024 年 8 月 31 日为基准日的标的公司评估报告已超过一
年有效期，为保护上市公司及全体股东的利益，坤元以 2025 年 6 月 30 日为基准
日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全
体股东利益的变化，并出具了标的公司加期评估报告，截至加期评估基准日 2025
年 6 月 30 日，标的资产的评估情况如下：
标的公司加期
评估基准日后
加期评估 100%股权对应评
交易标的 评估方法 增值率 向国新建源基
基准日 估结果（万元）
金现金分红金
额（万元）
浙江一建
浙江二建
浙江三建
根据加期资产评估报告，以 2025 年 6 月 30 日为加期评估基准日，采用资产
基础法和收益法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，
经评估，与以 2024 年 8 月 31 日为基准日的评估值相比未发生减值，标的资产价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为 2024 年 8 月 31 日的评估结果为
依据。加期评估结果不作为作价依据，仅为验证评估基准日为 2024 年 8 月 31
日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整
本次交易方案。
本所律师查阅了《重组报告书》、标的公司加期评估报告，浙江建投与交易
对方签订的书面协议以及浙江建投董事会关于本次交易事项的决议文件等。
经查验，本所律师认为：
标的公司加期评估不涉及调整本次交易标的资产作价，本次交易方案未发生
调整，仍然符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
二、 本次交易相关各方的主体资格的补充核查
期间内，除下述变更情况外，本次交易相关方的主要基本情况未发生变更：
根据发行人于 2025 年 7 月 2 日披露的《关于 2025 年第二季度可转换公司债
券转股情况的公告》，截至 2025 年 6 月 30 日，因公司 2025 年第二季度可转换公
司债券转股 820 股，公司总股本由 1,081,783,576 股变更为 1,081,784,396 股。根
据发行人于 2025 年 10 月 10 日披露的《关于 2025 年第三季度可转换公司债券转
股情况的公告》，截至 2025 年 9 月 30 日，因公司可转换公司债券转股，公司总
股本由 1,081,784,396 股变更为 1,081,788,148 股。
截至本补充法律意见书出具日，发行人前述因可转换公司债券转股导致的股
份变动情况尚未办理工商变更登记。
国新建源基金的有限合伙人成都天府新区投资集团有限公司依据《四川天府
新区国有企业改革深化提升行动实施方案》《四川天府新区国有资本布局优化方
案》将其持有的国新建源基金 1.3332%合伙份额划转给其全资子公司四川天府新
区资本投资有限公司。
截至本补充法律意见书出具日，上述合伙份额划转已经国新建源基金合伙人
会议决议通过，并经国新建源基金的合伙人签署了《合伙协议》且已完成工商登
记手续。
本所律师书面审查了浙江建投、国新建源基金的营业执照，查阅了浙江建投
的公司章程、公告文件等，国新建源基金的《合伙协议》、合伙人会议决议等。
经查验，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，浙江建投、国新建源基金不存在根据法律法
规及其公司章程、合伙协议的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资
格。
三、 本次交易的批准与授权的补充核查
了《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、资
产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（1）本次交易尚需取得深交所审核通过；
（2）本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
（3）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准、备案或
许可（如有）。
本所律师书面审查了涉及本次交易相关的决策文件。
经查验，本所律师认为：
（1） 本次交易已履行了现阶段必要的批准与授权，该等批准与授权事项
符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定；
（2） 本次交易尚需取得本补充法律意见书“3.2 本次交易尚待获得的批准
与授权”所述的各项批准与授权后方可实施。
四、 本次交易的标的资产补充核查
浙江建投本次交易拟购买的资产为浙江一建 13.05%股权、浙江二建 24.73%
股权和浙江三建 24.78%股权。期间内，标的资产的主要变更情况如下：
期间内，浙江一建及其子公司分支机构的变化情况如下：
（1） 浙江省一建建设集团有限公司第三分公司的负责人变更为“周长远”；
（2） 浙江建投七建工程建设有限公司杭州分公司的负责人变更为“林明
旭”；
（3） 新增三家分公司，其基本信息如下：
序号 分支机构名称 负责人 成立日期
期间内，浙江一建控股子公司的变化情况如下：
根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告
（无违法违规证明版）》，浙江省一建建设集团安徽工程有限公司自报告期初至
注销完成日，不存在行政处罚记录。
本所律师书面审查了浙江一建及其下属公司的营业执照和工商登记档案，就
浙江一建及其控股子公司的股权是否存在质押、冻结和查封等权利受限的情形查
询了国家企业信用信息公示系统和企查查等网站的公示信息，并取得了浙江一建
的书面确认。
经查验，本所律师认为：
期间内，浙江一建减少一家控股子公司，浙江一建下属公司的工商基本信息
变更情况合法合规，浙江一建及其下属公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结、
查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
纠纷。
截至报告期末，浙江一建及其下属公司承租的主要经营性租赁资产变更为 4
项，具体情况详见本补充法律意见书附件 1-1。
期间内，浙江一建及其下属公司专利权变化情况详见本补充法律意见书附件
截至报告期末，浙江一建及其下属公司软件著作权情况详见本补充法律意见
书附件 2-1-2。
本所律师查阅了浙江一建及其下属公司签署的房产租赁合同以及对应的权
属证书；查阅了专利权证书、软件著作权证书，并进行了相应的网络核查，并取
得了浙江一建的书面确认。
经查验，本所律师认为：
期间内，浙江一建及其下属公司新增取得的资产权属清晰，变更情况合法合
规，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
期间内，浙江一建新增取得两项与其主营业务相关的主要资质证书，具体情
况如下：
序
资质类型 证书编号 资质等级/许可范围 有效期至 发证机关
号
承装类三级；承修类 国家能源
承装（修、试）电
力设施许可证
承试类三级 管办公室
建筑装修装饰工程
专业承包壹级；
市政公用工程施工
总承包贰级；
电力工程施工总承 浙江省住
地基基础工程专业 建设厅
承包壹级；
建筑机电安装工程
专业承包壹级；
水利水电工程施工
序
资质类型 证书编号 资质等级/许可范围 有效期至 发证机关
号
技术总包贰级
本所律师查验了浙江一建期间内新增取得的资质证书等。
经查验，本所律师认为：
浙江一建期间内新增取得的业务资质合法有效。
截至报告期末，浙江一建及其下属公司正在履行的一亿元以上的重大借款合
同详见本补充法律意见书附件 3-1。
截至报告期末，浙江一建及其下属公司不存在正在履行的对外担保合同。
根据《一建审计报告（加期）》，截至报告期末，浙江一建账面金额较大的
其他应收款主要为浙江建投合并范围内关联方往来款，账面金额较大的其他应付
款主要为押金保证金、垫资款和单位往来款。
截至报告期末，浙江一建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的可能对其经营或本次交易构成实质障碍的侵权之债。
本所律师书面审查了浙江一建提供的《企业信用报告》、相关借款合同、担
保合同，《一建审计报告（加期）》及其出具的说明，检索了国家企业信用信息
公示系统、信用中国、信用浙江、企查查等网站，书面审查了相关政府部门开具
的合规证明。
经查验，本所律师认为：
截至报告期末，浙江一建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的对其经营或本次交易构成实质障碍的侵权之债。浙江一
建账面金额较大的其他应收和应付款产生的原因合法、有效。
截至报告期末，浙江一建及其下属公司作为原告或被告的重大未结诉讼（重
大诉讼即单个诉讼标的金额 5,000 万元以上的案件）共 2 起，具体情况详见本补
充法律意见书附件 4-1。
根据《一建审计报告（加期）》及浙江一建书面确认，浙江一建及其下属公
司已就上述案件计提坏账准备，上述案件不会对浙江一建及其下属公司的正常经
营产生重大不利影响，不会对本次交易和交易完成后的上市公司日常经营造成重
大不利影响。
本所律师检索了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、企查查
等网站，书面审查了浙江一建提供的涉诉文书等文件。
经查验，本所律师认为：
浙江一建及其下属公司的上述重大诉讼不会对本次交易构成实质法律障碍。
期间内，浙江一建及其下属公司受到的罚款金额在 2 万元（含）以上的行政
处罚共 6 项，具体情况请见本补充法律意见书附件 5-1。其中：
（1）5 项行政处罚已经由有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该等
行为不属于重大违法行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚，且该等违法行为
均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
（2）1 项行政处罚根据其相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，
且该等违法行为均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，
具体情况如下：
第 000532 号”《行政处罚决定书》，认定浙江一建未取得污水排入排水管网许
可证向城镇排水设施排放污水的行为违反《城镇污水排入排水管网许可管理办法》
第四条第一款的规定，对其处以罚款 3 万元。
根据《行政处罚决定书》，“鉴于当事人为其他非重点排污单位，违法情节
较轻，积极配合案件的调查并已改正违法行为”，该违法行为属于违法情节较轻
的情形。
综上所述，浙江一建受到的上述处罚不属于情节严重的情形，不属于重大行
政处罚。
本所律师检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用浙江、企查查
等网站，书面审查了相关政府部门开具的合规证明，浙江一建提供的处罚决定书、
罚款缴纳凭证，浙江一建的营业外支出明细等文件。
经查验，本所律师认为：
期间内，浙江一建及其下属公司受到的罚款金额在 2 万元（含）以上的行政
处罚共 6 项，该等行政处罚涉及的违法行为不属于严重违法行为，不会对本次交
易构成实质法律障碍。
期间内，浙江二建及其子公司分支机构的变化情况如下：
（1） 浙江省二建建设集团有限公司蔡甸分公司已于 2025 年 4 月 21 日注
销；
（2） 浙江省二建建设集团有限公司江苏分公司的负责人变为“梁陆军”；
（3） 新增两家分公司，其基本信息如下：
序号 分支机构名称 负责人 成立日期
本所律师书面审查了浙江二建下属公司的营业执照和工商登记档案，就浙江
二建及其控股子公司的股权是否存在质押、冻结和查封等权利受限的情形查询了
国家企业信用信息公示系统和企查查等网站的公示信息，并取得了浙江二建的书
面确认。
经查验，本所律师认为：
期间内，浙江二建下属公司的工商基本信息变更情况合法合规，浙江二建及
其下属公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者纠纷。
截至报告期末，浙江二建及其下属公司承租的主要经营性租赁资产变更为 3
项，具体情况详见本补充法律意见书附件 1-2。
期间内，浙江二建及其下属公司专利权变化情况详见本补充法律意见书附件
期间内，浙江二建及其下属公司新取得的软件著作权如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 登记日期
深基坑自动化监测数据
分析系统
本所律师查阅了浙江二建及其下属公司签署的房产租赁合同以及对应的权
属证书；查阅了专利权证书、商标权、软件著作权证书，并进行了相应的网络核
查，并取得了浙江二建的书面确认。
经查验，本所律师认为：
期间内，浙江二建及其下属公司新增取得的资产权属清晰，变更情况合法合
规，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至报告期末，浙江二建及其下属公司不存在正在履行的一亿元以上的重大
借款及对外担保合同。
根据《二建审计报告（加期）》，截至报告期末，浙江二建账面金额较大的
其他应收款主要为浙江建投合并范围内关联方往来款，账面金额较大的其他应付
款主要为应收暂付款及项目垫资款和押金保证金。
截至报告期末，浙江二建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的可能对其经营或本次交易构成实质障碍的侵权之债。
本所律师书面审查了浙江二建提供的《企业信用报告》《二建审计报告（加
期）》及其出具的确认，检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用浙
江、企查查等网站，书面审查了相关政府部门开具的合规证明。
经查验，本所律师认为：
截至报告期末，浙江二建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的对其经营或本次交易构成实质障碍的侵权之债。浙江二
建账面金额较大的其他应收和应付款产生的原因合法、有效。
截至报告期末，浙江二建及其下属公司作为原告或被告的重大未结诉讼（重
大诉讼即单个诉讼标的金额 5,000 万元以上的案件）共 5 起，具体情况详见本补
充法律意见书附件 4-2。
根据《二建审计报告（加期）》和浙江二建的书面确认，浙江二建及其下属
公司已就上述案件计提坏账准备，上述案件不会对浙江二建及其下属公司的正常
经营产生重大不利影响，不会对本次交易和交易完成后的上市公司日常经营造成
重大不利影响。
本所律师检索了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、企查查
等网站，书面审查了浙江二建提供的涉诉文书等文件。
经查验，本所律师认为：
浙江二建及其下属公司的上述重大诉讼不会对本次交易构成实质法律障碍。
期间内，浙江二建及其下属公司受到的罚款金额在 2 万元（含）以上的行政
处罚共 1 项，具体情况请见本补充法律意见书附件 5-2，该项行政处罚根据其相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且该等违法行为均不存在严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，具体情况如下：
《行政处罚决定书》，认定浙江二建在大治换流站新建工程施工过程中，未如实
记录事故隐患排查治理情况，对其处以罚款 4 万元。
该行政处罚系依据根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第五项：
“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期
未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接
负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（五）
未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；……”
根据《国家能源局行政处罚裁量权基准》第十二条第一款第三项的规定：
“（三）罚款规定为最高限额以下固定金额的，从轻处罚应当不高于规定最高限
额的 40%，一般处罚在规定最高限额的 40%至 60%，从重处罚应当不低于规定
最高限额的 60%”，浙江二建的前述处罚金额较低、未达《安全生产法》第九十
七条规定的处罚上限，且属于《国家能源局行政处罚裁量权基准》规定的从轻处
罚范围，因此浙江二建的前述行为不属于重大违法行为。
综上所述，浙江二建受到的上述处罚属于一般处罚，不属于重大行政处罚。
本所律师检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用浙江、企查查
等网站，书面审查了相关政府部门开具的合规证明，浙江二建提供的处罚决定书、
罚款缴纳凭证，浙江二建的营业外支出明细等文件。
经查验，本所律师认为：
期间内，浙江二建及其下属公司受到的罚款金额在 2 万元（含）以上的行政
处罚共 1 项，该等行政处罚涉及的违法行为不属于严重违法行为，不会对本次交
易构成实质法律障碍。
期间内，浙江三建及其子公司分支机构变化情况如下：
（1） 浙江省三建建设集团有限公司陕西分公司的负责人变更为“燕毅”；
（2） 新增两家分公司，其基本信息如下：
序号 分支机构名称 负责人 成立日期
期间内，浙江三建控股子公司浙江建投浙南工程建设有限公司已于 2025 年 7
月 21 日更名为“浙江建投六建工程建设有限公司”。
本所律师书面审查了浙江三建下属公司的营业执照和工商登记档案，就浙江
三建及其控股子公司的股权是否存在质押、冻结和查封等权利受限的情形查询了
国家企业信用信息公示系统和企查查等网站的公示信息，并取得了浙江三建的书
面确认。
经查验，本所律师认为：
期间内，浙江三建下属公司的工商基本信息变更情况合法合规，浙江三建及
其下属公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者纠纷。
截至报告期末，浙江三建及其下属公司承租的主要经营性租赁资产变更为 11
项，具体情况详见本补充法律意见书附件 1-3。
期间内，浙江三建及其下属公司专利权变化情况详见本补充法律意见书附件
本所律师查阅了浙江三建及其下属公司签署的房产租赁合同以及对应的权
属证书；查阅了专利权证书、软件著作权证书，并进行了相应的网络核查，并取
得了浙江三建的书面确认。
经查验，本所律师认为：
期间内，浙江三建及其下属公司新增取得的资产权属清晰，变更情况合法合
规，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至报告期末，浙江三建及其下属公司不存在正在履行的一亿元以上的重大
借款合同及对外担保合同。
根据《三建审计报告（加期）》，截至报告期末，浙江三建账面金额较大的
其他应收款主要为浙江建投合并范围内关联方往来款，账面金额较大的其他应付
款主要为项目垫资款和押金保证金。
截至报告期末，浙江三建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的可能对其经营或本次交易构成实质障碍的侵权之债。
本所律师书面审查了浙江三建提供的《企业信用报告》《三建审计报告（加
期）》，相关借款合同，及其出具的确认，检索了国家企业信用信息公示系统、
信用中国、信用浙江、企查查等网站，书面审查了相关政府部门开具的合规证明。
经查验，本所律师认为：
截至报告期末，浙江三建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的对其经营或本次交易构成实质障碍的侵权之债。浙江三
建账面金额较大的其他应收和应付款产生的原因合法、有效。
截至报告期末，浙江三建及其下属公司作为原告或被告的重大未结诉讼及仲
裁案件（重大诉讼即单个诉讼标的金额 5,000 万元以上的案件）共 16 起，具体
情况详见本补充法律意见书附件 4-3。
根据天健出具的《三建审计报告（加期）》和浙江三建的书面确认，浙江三
建及其下属公司已就上述案件计提坏账准备，上述案件不会对浙江三建及其下属
公司的正常经营产生重大影响，不会对本次交易和交易完成后的上市公司日常经
营造成重大不利影响。
本所律师检索了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、企查查
等网站，书面审查了浙江三建提供的涉诉文书以及执行相关的凭证等文件。
经查验，本所律师认为：
浙江三建及其下属公司的上述重大诉讼和仲裁案件不会对本次交易构成实
质法律障碍。
期间内，浙江三建及其下属公司受到的罚款金额在 2 万元（含）以上的行政
处罚共 4 项，具体情况请见本补充法律意见书附件 5-3。该等行政处罚均已经由
有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该等行为不属于重大违法行为或该
等行政处罚不属于重大行政处罚，且该等违法行为均不存在严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
本所律师检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用浙江、企查查
等网站，书面审查了相关政府部门开具的合规证明，浙江三建提供的处罚决定书、
罚款缴纳凭证，浙江三建的营业外支出明细等文件。
经查验，本所律师认为：
期间内，浙江三建及其下属公司受到的罚款金额在 2 万元（含）以上的行政
处罚共 4 项，该等行政处罚涉及的违法行为不属于严重违法行为，不会对本次交
易构成实质法律障碍。
五、 本次交易信息披露的补充核查
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具日，浙江建投已就本次
交易履行了下述信息披露义务：
（1） 2025 年 7 月 1 日，因本次交易获得深交所受理，浙江建投发布《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《关于
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》等
公告。
（2） 2025 年 8 月 6 日，公司提交了对深交所《审核问询函》的回复，并
发布《关于深圳证券交易所<关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》《发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公告。
（3） 2025 年 8 月 26 日，根据深交所的进一步审核意见，公司需要对《审
核问询函》回复文件进行修改、补充并向深交所申请延期，因此发布《关于延期
回复<关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函>的公告》。
（4） 2025 年 9 月 2 日，因本次交易的评估报告有效期超期，公司向深交
所申请中止审核，并发布《关于发行股份购买资产暨关联交易申报文件评估资料
更新中止审核的公告》。
本所律师查阅了上市公司内部决策文件，查询了上市公司的公告文件。
经查验，本所律师认为：
（1） 截至本补充法律意见书出具日，浙江建投已进行的信息披露符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，不存在需要披露而未披露的有关文件、协议
或安排等，符合《重组管理办法》的规定。
（2） 浙江建投尚需按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规
的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。
六、 本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等规定，
经本所律师核查，期间内，浙江建投进行本次交易的实质条件未发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易不属于《重
组管理办法》第十二条规定重大资产重组，不属于《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形；本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注
册管理办法》和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质性条件。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易方案仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《注册管理
办法》等相关法律、法规的规定；浙江建投、国新建源基金和国资运营公司均仍
具备进行本次交易的主体资格；本次交易已经履行了目前必要的批准和授权程序；
本次交易所涉相关协议在内容和形式上不存在违反《重组管理办法》等相关中国
法律禁止性规定的情况；本次交易所涉标的资产权属清晰，标的资产过户不存在
法律障碍；本次交易尚需取得本补充法律意见书“3.2 本次交易尚待获得的批准
与授权”所述的批准、审核和同意注册后方可依法实施。
（本页无正文，为“TCYJS2025H1545 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建
设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：王淳莹
签署：
承办律师：汪子翀
签署：
附件 1 标的公司的主要租赁资产
附件 1-1 浙江一建及其下属公司的主要经营性租赁资产
序号 承租方 出租方 租赁物坐落 面积（㎡） 租金 租赁期限 用途
合肥市庐阳区淝河东街 2 号城市公馆 B 地块商业一
幢 2106 室
南昌新龙置业有 南昌市红谷滩春晖路 6 号新龙大厦 15 层西面的建
限公司 筑
南京森嘉宝生物
技术有限公司
附件 1-2 浙江二建及其下属公司的主要经营性租赁资产
序号 承租方 出租方 租赁物坐落 面积（㎡） 租金 租赁期限 用途
南京市光华路 166 号德兰大厦 2022.6.16-2025.6.15： 2021.5.1-2028.
宁波亚杰 宁波大宗货物海铁联 宁波市镇海区招宝山街道沿江
有限公司 限公司 第 5 层、厨房、餐厅
南昌市红谷滩新区谷中大道
浙江二 南昌立莘装饰工程有 2025.4.1-
建 限公司 2026.3.31
厦 A 栋 2201、2202 室
附件 1-3 浙江三建及其下属公司的主要经营性租赁资产
序号 承租方 出租方 租赁物坐落 面积（㎡） 租金 租赁期限 用途
上饶市信州区饶商总部基地 7 号楼 14 楼 2023.3.10-2
杭州上城区城 施工临时办
望江单元 SC0404-B1/B2-16 地块东面及 2022.12.2-2
望江单元 SC0404-G1-31 地块部分场地 025.6.30
团有限公司 区
苏州天地设 苏州市人民防 第 1 年-第 3 年：550,000 元/年 2022.12.1-2
计 空办公室 第 4 年-第 5 年：577,500 元/年 027.11.30
苏州天地设 苏州市人民防 第 1 年-第 3 年：80,000 元/年 2022.12.1-2
计 空办公室 第 4 年-第 5 年：84,000 元/年 027.11.30
宁波锦东投资 2024.4.9-20
股份有限公司 27.4.8
杭州爵优实业 2022.5.6-20
投资有限公司 28.6.9
海南汇商云科
海口市国兴大道 15A 全球贸易之窗 1108 2024.7.8-20
号 25.7.7
限公司
芜湖前湾园区
浙江三建安 芜湖市皖江江北新兴产业集中区楚江大 2023.10.10-
徽分公司 道芜湖建筑科技产业园 A 区 6 层 2026.10.9
公司
海南文春投资 海口市国兴大道 15A 号全球贸易之窗大 2025.1.1-20
有限公司 厦 11 层 1108 号 27.2.28
月
序号 承租方 出租方 租赁物坐落 面积（㎡） 租金 租赁期限 用途
建工程建设 投资集团有限 号浙南经济总部大厦 19 层 25.12.31
有限公司 公司
浙江三建保
杭州保亭股份 2025.6.16-2
经济合作社 025.12.15
有限公司
附件 2 期间内标的公司持有的知识产权的变化情况
附件 2-1 期间内浙江一建及其下属公司持有的知识产权的变化情况
附件 2-1-1 期间内浙江一建及其下属公司持有的专利权的变化情况
期间内，浙江一建及其下属公司新取得的专利权如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权人 权利是否受限 申请日
序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权人 权利是否受限 申请日
浙江一建，浙江百仁建设有
限公司
浙江大学建筑设计研究院有
限公司，浙江一建
期间内，浙江一建及其下属公司以下专利权失效：
序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权人 失效原因
序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权人 失效原因
附件 2-1-2 报告期末浙江一建及其下属公司持有的软件著作权情况
截至报告期末，浙江一建及其下属公司软件著作权情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 首次发表日期 登记日期
浙江一建、浙大城市学院、中
建科工集团有限公司
浙江一建、钟敏、施井茗、胡
静静、张亚峰、蔡鹏、陈润钰
浙江一建、钟敏、施井茗、刘
张加铖
浙江一建、钟敏、施井茗、宋
丁一帆
浙江一建、朱珉、钟敏、胡静
静、寿炳康、宋雪芳
浙江一建、焦挺、林明旭、张
思琦、楼剑锋
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 首次发表日期 登记日期
浙江一建、柳亚俊、李伟乔、
程颖、陈仲麒
浙江一建、金天红、祝自强、
王天男、严伟
浙江一建、钟敏、彭春晓、周
宋雪芳
浙江一建、钟敏、潘国华、王
宵华、完南平、裘科封、蔡鹏
浙江一建、钟敏、金天红、施
彭春晓
浙江一建、钟敏、袁羽辰、齐
郭丹
浙江一建、钟敏、支董其励、
芳、杨芬
浙江一建、钟敏、胡晓甜、施
彭春晓
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 首次发表日期 登记日期
人力资源管理智能穿戴终端软件（PC 端）
V1.0
人力资源管理智能穿戴终端软件（微信小程
序端）V1.0
智能穿戴设备工程项目资源管理软件（PC
端）V1.0
智能穿戴设备工程项目资源管理软件（微信
小程序端）V1.0
浙江一建、钟敏、施井茗、蔡
鹏、甘波、卢遥
浙江一建、钟敏、施井茗、蔡
鹏、甘波、卢遥
浙江一建、俞钢、王欣、何涛
涛、李明禹、戴雅洁
附件 2-2 期间内浙江二建及其下属公司持有的知识产权的变化情况
附件 2-2-1 期间内浙江二建及其下属公司持有的专利权的变化情况
期间内，浙江二建及其下属公司新取得的专利权如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权人 权利是否受限 申请日
一种基于基坑开挖状态的地下管线保护分析系统及
方法
浙江二建，浙大宁波理工学
院
序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权人 权利是否受限 申请日
浙江浙景建设发展有限公
司，浙江二建
浙江二建，浙大宁波理工学
院
浙江二建，浙大宁波理工学
院
序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权人 权利是否受限 申请日
期间内，浙江二建及其下属公司以下专利权失效：
序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权人 失效原因
序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权人 失效原因
浙江二建，浙大宁波理工学院，宁
波高专建设监理有限公司
浙江二建，浙江省东阳市宏立建设
有限公司
浙江二建，浙江省东阳市宏立建设
有限公司
附件 2-3 期间内浙江三建及其下属公司持有的知识产权的变化情况
附件 2-3-1 期间内浙江三建及其下属公司持有的专利权的变化情况
期间内，浙江三建及其下属公司新取得的专利权如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权人 权利是否受限 申请日
诸暨市逍遥管道科技有
集团有限公司
浙江三建，浙江中南建设
集团有限公司
序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权人 权利是否受限 申请日
附件 3 标的公司截至报告期末正在履行的重大借款合同
附件 3-1 浙江一建及其下属公司截至报告期末正在履行的一亿元以上的重大借款合同
序 借款总额（万
债务人 债权人 合同编号 借款期限 担保方式
号 元）
长兴建图建设 浙江建投、浙江一建提供连带责任保证担保，
国家开发银行浙
江省分行
公司 款质押担保
新昌县一建基 中国工商银行股
号 供最高额质押担保
司 支行
附件 4 标的公司截至报告期末的重大未结诉讼和仲裁1
附件 4-1 浙江一建及其下属公司截至报告期末的重大未结诉讼和仲裁
原告/申请
序号 被告/被申请人 诉讼或仲裁案由 初始涉及金额（万元） 截至报告期末最新进展
人
浙江一建、浙江一建安徽分公司、吴运东、
合肥文旅博览集团有限公司
附件 4-2 浙江二建及其下属公司截至报告期末的重大未结诉讼和仲裁
序 原告/申 初始涉及金额/判
被告/被申请人 诉讼或仲裁案由 截至报告期末最新进展
号 请人 决、裁定金额（万元）
宁波滕头置业投资有限公司、宁波滕头控股 建设工程合同纠
有限公司 纷
宁波丽景置业有限公司、浙江吉利汽车有限 建设工程施工合
公司 同纠纷
建设工程施工合
同纠纷
建设工程合同纠 2025 年 5 月 21 日，四川省遂宁市中级人民法院正式受
纷 理浙江二建的执行申请
对于已经判决但尚未执行完毕的诉讼和仲裁，金额以判决、裁决的金额为准。
序 原告/申 初始涉及金额/判
被告/被申请人 诉讼或仲裁案由 截至报告期末最新进展
号 请人 决、裁定金额（万元）
浙江铭岛实业有限公司（曾用名：浙江巨科 建设工程施工合 根据（2024）浙 1004 民初 6359 号民事调解书，本案
实业有限公司） 同纠纷 已调解结案，尚待被告支付 2,750 万元尾款
附件 4-3 浙江三建及其下属公司截至报告期末的重大未结诉讼和仲裁
初始涉及金额/判
序
原告/申请人 被告/被申请人 诉讼或仲裁案由 决、裁定金额（万 截至报告期末最新进展
号
元）
双冠控股集团有限公司、财通证券股 建设工程施工合同
份有限公司、永安期货股份有限公司 纠纷
建设工程施工合同
纠纷
建设工程施工合同
纠纷
杭州市西湖区转塘街道社区卫生服务
中心（杭州市西湖区妇幼保健计划生
建设工程施工合同
纠纷
市西湖区妇女儿童健康服务中心（杭
州市西湖区托育综合服务中心）
初始涉及金额/判
序
原告/申请人 被告/被申请人 诉讼或仲裁案由 决、裁定金额（万 截至报告期末最新进展
号
元）
建设工程施工合同
纠纷
建设工程施工合同
纠纷
建设工程施工合同
纠纷
湖州中奥置业
有限公司
建设工程施工合同
纠纷
建设工程施工合同
纠纷
建设工程施工合同
纠纷
万郡房地产（淮安）有限公司、万郡
建设工程施工合同
纠纷
有限公司
本案于 2025 年 8 月 19 日收到一审判决。
本案于 2025 年 8 月 6 日收到一审判决，驳回原告诉请。
本案于 2025 年 9 月 23 日收到一审判决。
初始涉及金额/判
序
原告/申请人 被告/被申请人 诉讼或仲裁案由 决、裁定金额（万 截至报告期末最新进展
号
元）
万郡房地产（淮 浙江三建 建设工程施工合同
安）有限公司 （系上述案件反诉的相应情况） 纠纷
恒大地产集团上海盛建置业有限公
司、中信银行股份有限公司嘉兴海盐
支行、深圳恒大材料设备有限公司、
广州市恒合工程监理有限公司
内蒙古华洲药业有限公司、安徽金泉 建设工程施工合同
浙江三建 7,134.66
生物科技有限公司 纠纷
内蒙古华洲药 浙江三建 建设工程施工合同
业有限公司 （系上述案件反诉的相应情况） 纠纷
蠡县文彬房地
建设工程施工合同
纠纷
司（反诉被告）
将被执行人海盐恒悦置业有限公司所有的坐落于海盐县
建设工程施工合同 武原街道明珠路 18 号滨海御府 10 幢 101 室、海盐县武
纠纷 原街道明珠路 18 号滨海御府 10 幢 201 室、海盐县武原
街道明珠路 18 号滨海御府 10 幢 301 室、海盐县武原街
本案于 2025 年 7 月 2 日收到本反诉撤诉裁定。
初始涉及金额/判
序
原告/申请人 被告/被申请人 诉讼或仲裁案由 决、裁定金额（万 截至报告期末最新进展
号
元）
道明珠路 18 号滨海御府 10 幢 302 室的四处不动产（含
室内固定装修及配套设施设备等）作价 10,284,680 元交
付给申请执行人浙江省三建建设集团有限公司抵偿债务
附件 5 标的公司期间内受到的 2 万元以上的行政处罚
附件 5-1 浙江一建及其下属公司期间内受到的 2 万元以上的行政处罚
有权机关是否
罚款金额
序号 被处罚对象 处罚机构 处罚文号 处罚时间 已确认为非重 认定不属于严重违法行为的依据
（元）
大行政处罚
杭州市滨江区综合行政执法局已于
杭州市滨江区综 杭滨综执罚决字
合行政执法局 ﹝2023﹞第 000003 号
认定该处罚不属于重大行政处罚。
杭州市西湖区三墩镇人民政府已于
杭州市西湖区三 杭西三墩罚决字 2025 年 5 月 22 日出具《证明》，确
墩镇人民政府 〔2025〕第 000003 号 认该处罚属于违法情节较轻的一般
行政处罚。
杭州市滨江区综合行政执法局已于
杭州市滨江区综 杭滨综执罚决字 2025 年 7 月 29 日出具《情况说明》，
合行政执法局 〔2025〕第 000014 号 确认该违法行为对应裁量基准确定
的违法情节轻微的阶次。
苍南县灵溪镇人 苍灵综执罚决字
民政府 〔2024〕第 000532 号
杭州市临平区人民政府东湖街道办
杭州市临平区人
杭临平东湖罚决字 事处已于 2025 年 3 月 25 日出具《证
﹝2024﹞第 000292 号 明》，确认该次违法行为属于一般性
办事处
的行政处罚案件,不属于重大违法案
有权机关是否
罚款金额
序号 被处罚对象 处罚机构 处罚文号 处罚时间 已确认为非重 认定不属于严重违法行为的依据
（元）
大行政处罚
件。
淳安县综合行政执法局已于 2025 年
淳安县综合行政 淳综执罚决字〔2025〕 7 月 24 日出具《证明》，确认该行政
执法局 第 000358 号 处罚属于违法情节较轻的一般行政
处罚。
附件 5-2 浙江二建及其下属公司期间内受到的 2 万元以上的行政处罚
有权机关是否
罚款金额
序号 被处罚对象 处罚机构 处罚文号 处罚时间 已确认为非重 认定不属于严重违法行为的依据
（元）
大行政处罚
华中监能罚决字
〔2025〕10 号
附件 5-3 浙江三建及其下属公司期间内受到的 2 万元以上的行政处罚
有权机关是否
认定不属于严重违法行为的
序号 被处罚对象 处罚机构 处罚文号 处罚时间 罚款金额（元） 已确认为非重
依据
大行政处罚
杭州市拱墅区综合行政执法
局已于 2025 年 5 月 13 日出
杭州市拱墅区综 杭拱综执罚决字〔2025〕
合行政执法局 第 000006 号
政处罚不属于对产生严重危
害后果行为的行政处罚。
杭州市拱墅区综合行政执法
局已于 2025 年 5 月 13 日出
杭州市拱墅区综 杭拱综执罚决字
合行政执法局 ﹝2024﹞第 000161 号
政处罚不属于对产生严重危
害后果行为的行政处罚。
杭州市拱墅区综合行政执法
局已于 2025 年 5 月 13 日出
杭州市拱墅区综 杭拱综执罚决字
合行政执法局 ﹝2024﹞第 000156 号
政处罚不属于对产生严重危
害后果行为的行政处罚。
杭州市拱墅区人 杭州市拱墅区人民政府康桥
杭拱康桥罚决字
﹝2024﹞第 000154 号
办事处 具《情况说明》，确认该行
有权机关是否
认定不属于严重违法行为的
序号 被处罚对象 处罚机构 处罚文号 处罚时间 罚款金额（元） 已确认为非重
依据
大行政处罚
政处罚不属于产生严重危害
后果行为的行政处罚。
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