美新科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董
事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券
法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》和《美新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，特制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策
机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管
理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中包
括 3 名独立董事，1 名职工代表董事。
第四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略与发展委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董
事组成， 其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 且
委员会成员应为 3 名以上，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中
独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会中由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
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负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、 公司股东资料的管理、 办
理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
第六条 董事会在《公司章程》规定的职权范围内以及股东会授权范围内
行使职权。
第三章 董事会会议的召集、提案及通知
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召
开两次会议。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）独立董事专门会议提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定
的其他情形。
第九条 按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
会议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
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的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人或主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的审议和表决
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议事先审议通过的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审核意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
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独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第二十条 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他
董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十二条 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项和提供财
务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）法律、法规、其他规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东会审议。
第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。
第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
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票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为
公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的
内容。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》等
有关规定办理。在董事会决议披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第五章 附则
第三十四条 本规则未尽事宜，根据国家相关法律、法规、其他规范性
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文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定有不一致的，以相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不含本数。
本规则由董事会解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性
文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。
本规则自股东会审议通过之日起生效实施。
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