董事、高级管理人员离职管理制度
美新科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职管理事宜，确保公司治理稳定性，维护公司和股东的权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司章程指引》等法律、法规、规范性文件以及《美新科技股份有限公司章
程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满未连任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高
级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原
因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定， 继续履行董事职责，
但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士。
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（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起六十日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应
当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）
情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应
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当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在
任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形或者独立董事无正当理
由连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公
司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。中国证监会、深圳证券交易
所另有规定的除外。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可
以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，
综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交
手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管
业务文件、财务资料以及其他物品等的移交，交接记录由董事会秘书存档
备查。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职
原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公
开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行
完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取
相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第四章 离职后的义务和责任追究机制
第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、
高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
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者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该
秘密成为公开信息。
第十二条 离职董事及高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。
第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后六
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外；董事、高级管理人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券
监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定
的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离任后两个交易日内委托公司通过证券交
易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公
司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究
刑事责任。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《
公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《
公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。
第十六条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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