美新科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
美新科技股份有限公司
董事、高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变
动管理》等法律、法规、规范性文件和《美新科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其
变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉《公司
法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事和高级管理人员所持有本公司股份，是指登记在其名
下和虽未登记在其名下但该股东可以实际支配表决权的股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账
户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司
股份为合约标的物的衍生品交易。公司董事、高级管理人员不得从事以本公
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司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 股份买卖禁止及限制性行为
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除
外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、
法规，以及中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转
让的限制性规定，不得通过任何方式或者安排规避法律法规、中国证监会、
证券交易所的相关规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当
严格遵守。公司董事和高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减
持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。
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第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公
司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入
的。
第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权
性质的证券。
第八条 公司董事和高级管理人员违反本制度第七条的规定，将其所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按
照第七条规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年度通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公
司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超 1000 股的，可一次全部转让，不
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受前款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为
基数，计算当年度可转让的数量。
公司董事和高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件
的股份当年度可转让 25%；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的
计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管
理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向证券交易
所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深
圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股
份的计算基数。
第十二条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向证
券交易所报告并披露减持计划。存在本制度规定的不得减持情形的，不得进
行减持，不得披露减持计划。
减持计划应当包括但不限于下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合
证券交易所的规定；每次披露的减持时间区间不得超过三个月；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应
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当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券
交易所报告，并披露减持计划完成公告；在预先披露的减持时间区间内，未
实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交
易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第十三条 公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购
回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别
适用相关法律规定及本制度相关规定：
（一）通过集中竞价交易方式执行的，适用中国证监会、证券交易所关
于集中竞价交易减持的规定；
（二）通过大宗交易方式执行的，适用中国证监会、证券交易所关于大
宗交易减持的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用中国证
监会、证券交易所关于协议转让方式减持股份的规定。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后二个交易日内披露相关公告。披露内容应当包括拟处置股份
数量、来源、方式、时间区间等。
第十四条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少
的，股份的过出方和过入方在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并
应当持续共同遵守本制度的规定。公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配
股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的
除外。
第十五条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）可根据中国
证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
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第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况、减持公司股
份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、
完整。
第十七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定
和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级
管理人员。
第三章 信息申报、披露与监管
第十八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向证券
交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身
份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司上市时的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交
易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两
个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向证券交易所提交的将其所持公司股份按相
关规定予以管理的申请。
公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事和高级管理人员及时向公司董
事会秘书申报或确认上述信息。
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第十九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券
交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开
立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
公司上市已满一年，公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市
场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件
股份，按 75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计
算基数。
公司上市未满一年，公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公
司股份，按 100％自动锁定。
第二十条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向证券交
易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十一条 每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的在证券交易所上市的公司股份为基数，按
员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本
公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股
份数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十二条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，自其申报离任日起六个月其持有及新增的本公司股份将被全部锁定。
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所
网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
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（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向深圳证券交易所申报。
第二十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及前款规定的自然
人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人
员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十七条 公司根据《公司章程》的规定，对董事和高级管理人员所
持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其
他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十八条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 违规责任
第二十九条 董事、高级管理人员违规买卖本公司证券应追究相应责任，并
由董事会具体负责实施。
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第三十条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向
公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人
真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式
（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事或高级管理人员违反本制度第八条规定，将其所持本公司股
票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，
按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益，并及时披露相关事项；
（三）对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期
间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予本条第（一）款的处分，给公司造
成损失的，依法追究其相应赔偿责任；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五） 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第五章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
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