广州三孚新材料科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以
及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与权、责、利相结合的原则；
（二）与公司效益相适应、与长远利益相结合的原则；
（三）薪酬与市场价值规律相符的原则；
（四）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议高级管理人
员的薪酬。
第六条 公司人力资源部、财务中心、董事会秘书办公室等相关部门配合董
事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的结构与标准
第七条 董事会成员薪酬结构：
（一）内部董事
内部董事是指在公司（包含控股子公司）担任实际工作岗位的非独立董事，
包括兼任高级管理人员的非独立董事和职工代表董事。
内部董事薪酬根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司薪酬标准
与绩效考核领取薪酬。
（二）外部董事
外部董事是指不在公司担任除董事外其他实际职务的非独立董事。外部董
事在公司领取固定董事津贴。公司股东委派的董事，不享受董事津贴。
（三）独立董事
独立董事是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事在公司领取固定独立董事津贴。
上述董事津贴标准由每年年度股东会审议。
第八条 高级管理人员薪酬结构：
高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作性质，按照公司薪
酬标准与绩效考核结果领取薪酬。
第九条 内部董事及高级管理人员的薪酬，按照公司薪酬标准，由基本工资、
工龄工资、岗位绩效考核奖励、年度奖金（如有）、基本福利、津贴（如有）等
组成，具体根据公司薪酬相关管理制度确定并执行。
第十条 前述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣
代缴。
第四章 薪酬的管理
第十一条 公司董事和高级管理人员津贴因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十二条 董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等发生的相关差旅费
用及其他合理费用由公司据实报销。
第十三条 董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实
施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。
第十四条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据包括：
（一）同行业、地区薪资水平：通过市场公开的薪资数据，收集同行业、
同地区的薪资数据并汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司
薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）组织结构调整及岗位变动。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。
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