证券代码：002987 证券简称：京北方 公告编号：2025-050
京北方信息技术股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》及部分
治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 21 日召
开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于修
订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修
订及制定部分其他公司治理制度的议案》以及《关于取消监事会、增加注册资本
并修订<公司章程>的议案》等议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编
号:2025-048）前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司股东大会审议，具体
情况如下：
一、增加注册资本情况
公司于 2024 年 8 月 23 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司自前次变更总股本及注册
资本至今，股票期权累计行权 102,701 份，公司总股本由 867,357,451 股增加至
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公
司章程》部分条款进行修订。
本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会指
派公司相关人员办理涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更以注册登
记机关最终核准的内容为准。修订要点如下：
事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求，调整股东会职权等内容。
等内容，同时新增“董事会专门委员会”一节内容，明确了专门委员会的功能作
用、职责等内容。
“监事”相关表述等。
善。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护京北方信息技术股份有限公 第一条 为维护京北方信息技术股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 86,735.7451 第六条 公司注册资本为人民币 86,746.0152
万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增 善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责 司的总经理、副总经理、财务负责人及董事
人。总经理和其他高级管理人员合称高级管 会秘书。
理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值一元。 明面值，每股面值一元。
第十九条 公司发起人、出资方式、持有股数 第二十条 公司发起人、出资方式、持有股
及出资时间如下： 数及出资时间如下：
...... ......
公司设立时发行的股份总数为 102,000,000
股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 86,735.7451 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 86,746.0152 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%
有本公司同一种类股份总数的 25%（因司法 （因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 财产等导致股份变动的除外）；所持股份不
致股份变动的除外）；所持股份不超过 1000 超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前述
股的，可一次全部转让，不受前述转让比例 转让比例的限制；所持本公司股份自公司股
的限制；所持本公司股份自公司股票上市交 票上市交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让所持有的
上述人员离职后半年内，不得转让所持有的 本公司股份。
本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。 东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加股东大 （二）依法请求召开、召集、主持、参加股
会或者委派股东代理人参加股东大会，并行 东会或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告、符合《公司法》规定的股东可以查阅公
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 司的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定，向公司提供证明其
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
予以提供。 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
新增 行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
讼。
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
定向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
新增
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
任。 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 转让作出的承诺。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使股东的权利，履行股东义务。控
股股东、实际控制人不得利用其控制权损害
公司及其他股东的合法权益，不得利用对公
司的控制地位谋取非法利益。控股股东、实
际控制人及其关联人不得利用关联交易、资
产重组、垫付费用、对外投资、借款担保、
资金占用、利润分配和其他方式直接或者间
接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其
他股东的合法权益。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
项。 事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，除应 第四十七条 公司下列对外担保行为，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过后提交股东大会审议通过。 通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额,超 （二）公司及控股子公司的对外担保总额,超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期 （四）公司的对外担保总额，超过公司最近
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
（五）连续十二个月内公司的对外担保金额， 保；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 （五）连续十二个月内公司的对外担保金额，
保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）中国证券监督管理委员会、深圳证券 的担保；
交易所或公司章程规定的其他担保情形。 （七）中国证券监督管理委员会、深圳证券
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 交易所或公司章程规定的其他担保情形。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必
二以上通过。 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 以上通过。
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 股东会审议前款第（六）项担保事项时，该
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
其他股东所持表决权的半数以上通过。 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
违反法律法规、规范性文件或者本章程规定
的审批权限和审议程序对外提供担保，给公
司造成损害的，公司应当追究相关人员的责
任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足 6 人时；
（一）董事人数不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 司住所地或公司在股东会会议通知中所确定
为：公司住所地或公司在股东大会会议通知 的其他地点。
中所确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
票相结合的形式召开。股东通过上述方式参 以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
加股东大会的，视为出席。 供网络投票的方式为股东提供便利。股东通
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东 过上述方式参加股东会的，视为出席。
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会
的，召集人应当于现场会议召开日期的至少 2 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
个工作日之前发布通知并说明具体原因。 召集人应当于现场会议召开日期的至少 2 个
工作日之前发布通知并说明具体原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同意， 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 东会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
应当说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会,同时向深圳证券 集股东会的，须书面通知董事会,同时向深圳
交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
提案的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
的提案或增加新的提案。
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
案或增加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
并作出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
的股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
公司应当在股东大会通知中载明网络投票方 公司应当在股东会通知中载明网络投票方式
式的表决时间及表决程序。股东大会互联网 的表决时间及表决程序。股东会互联网投票
投票系统投票的开始时间为现场股东大会召 系统投票的开始时间为现场股东会召开当日
开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会 上午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日
结束当日下午 3:00。股东大会交易系统网络 下午 3:00。股东会交易系统网络投票时间为
投票时间为股东大会召开日的交易所交易时 股东会召开日的交易所交易时间。
间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日，不少于 2 个交易日。股权登
于 7 个工作日，不少于 2 个交易日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
记日一旦确认，不得变更。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东
通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。
人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
当出示本人身份证或其他能够表明其身份的 当出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或证明、股票账户卡或持股证明；
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书、委托人股票账
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 户卡或持股证明。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代表人资格的有效证明、企业营业执照复印
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 件、股票账户卡或持股证明；委托代理人出
书。 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
其他类型股东应当由其授权代表出席会议， 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
并出示本人身份证、能证明其具有授权资格 委托书、企业营业执照复印件、股票账户卡
的有效证明。 或持股证明。
其他类型股东应当由其授权代表出席会议，
并出示本人身份证、能证明其具有授权资格
的有效证明、营业执照复印件、股票账户卡
或持股证明。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。 公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
单位名称）等事项。 等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依
证券登记结算机构提供的股东名册对股东资
据股东名册对股东资格的合法性进行验证，
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
份总数之前，会议登记应当终止。
记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
名独立董事也应作出述职报告，对其履行职
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
责的情况进行说明。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限为十年。 并保存，保存期限为十年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、拆分、合并、解散和清 （二）公司的分立、拆分、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、深交所业务规则或 （六）法律、行政法规、深交所业务规则或
本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
议通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
委托其代为出席股东大会，并代为行使股东 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
权利。征集股东投票权应当向被征集人充分 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 投票权提出最低持股比例限制。
变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
联股东的表决情况。 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
股东大会在审议有关关联交易事项时，关联 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东可以出席股东大会会议。关联股东出席 股东的表决情况。
股东大会，在股东大会就上述事项进行表决 股东会在审议有关关联交易事项时，负责清
时，关联股东应当回避；并且在这种情况下， 点该事项之表决投票的股东代表不应由关联
负责清点该事项之表决投票的股东代表不应 股东的代表出任，现场出席股东会的股东均
由该关联股东的代表出任，现场出席股东大 为关联股东的除外。
会的股东均为关联股东的除外。 应回避的关联股东对涉及自己的关联交易事
应回避的关联股东对涉及自己的关联交易事 项可参加讨论，
项可参加讨论，并可就交易产生原因、交易
基本情况、是否公允等事项进行解释和说明。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在会议结束后
的，新任董事在该提案审议通过后立即就任。
立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限尚未届满； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 期限尚未届满；
届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未
他内容。 届满；
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的 他内容。
原因以及是否影响公司运作： 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； 披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责 原因以及是否影响公司运作：
或者三次以上通报批评； （一）最近三十六个月内受到中国证监会行
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 政处罚；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 （二）最近三十六个月内受到证券交易所公
有明确结论意见； 开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
入失信被执行人名单。 有明确结论意见；
违反本条第一款规定选举、委派董事的，该 （四）重大失信等不良记录。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 违反本条第一款规定选举、委派董事的，该
出现本条第一款情形的，公司解除其职务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
公司半数以上董事在任职期间出现本条第一 出现本条第一款情形的，公司解除其职务。
款情形的，经公司申请并经证券交易所同意， 公司半数以上董事在任职期间出现本条第一
相关董事离职期限可以适当延长，但延长时 款情形的，经公司申请并经证券交易所同意，
间最长不得超过三个月。 相关董事离职期限可以适当延长，但延长时
间最长不得超过三个月。
第一百条 非职工代表董事由股东会选举或
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 务。职工代表董事由公司职工通过职工代表
董事任期三年，届满可连选连任。 大会选举或者更换，并可在任期届满前由职
董事任期从就任之日起算，至本届董事会任 工代表大会解除其职务。董事任期三年，届
期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 满可连选连任。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 董事任期从就任之日起算，至本届董事会任
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
履行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务 履行董事职务。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
得超过公司董事总数的 1/2。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 义或者其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）未向董事会或者股东会报告，并按照
者以公司财产为他人提供担保； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （四）不得利用职务便利，为自己或他人谋
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
业务； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （五）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告 （二）应公平对待所有股东；
签署书面确认意见； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
达董事会时生效。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密
任期结束后的六个月内仍然有效。董事在任
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密
根据公平的原则，视事件发生与离任之间时
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
条件下结束由公司决定。
根据公平的原则，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束由公司决定。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
新增
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东 第一百一十一条 独立董事应当按照相关法
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 律、法规、规范性文件和本公司章程的要求，
关法律、法规、规范性文件和本公司章程的 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 益，保护中小股东合法权益。
第一百〇九条 独立董事候选人必须具有独 第一百一十三条 独立董事必须保持独立
立性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职 （一）在本公司或者本公司的附属企业任职
的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系 的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系，
系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶 是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
女配偶的父母等）； 偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1% （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%
以上或者本公司前十名股东中的自然人股东 以上或者本公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属； 及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份
东单位任职的人员及其直系亲属； 东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
属企业任职的人员及其直系亲属； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人 （五）为公司及公司控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人； 高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人 （六）与公司及公司控股股东、实际控制人
或其各自附属企业具有重大业务往来的人 或其各自附属企业具有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员； 股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形之一的人员； 举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
性情形的人员； 独立性的其他人员。
（九）在过往任职独立董事期间因连续两次 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
事会会议被董事会提请股东大会予以撤换解 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
除职务，未满十二个月的； 专项意见，与年度报告同时披露。
（十）作为失信惩戒对象等被国家发改委等
部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（十一）被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满的；
（十二）同时在超过三家以上的境内上市公
司担任独立董事的；
（十三）年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、
机构或者社会组织任职的；
（十四）国家公务员或担任独立董事违反《公
务员法》的相关规定的人员；
（十五）党的机关、人大机关、政府机关、
政协机关、审判机关、检察机关等其他列入
依照、参照公务员制度管理的机关、单位的
现职中央管理干部；
（十六）已经离职和退（离）休后三年内，
且拟在与其原工作业务直接相关的公司任职
的中央管理干部；
（十七）已经离职和退（离）休后三年后，
且拟任独立董事职务未按规定向其所在单位
党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
（十八）不符合其他有关部门对于董事、独
立董事任职资格规定的；
（十九）影响独立董事诚信勤勉和独立履行
职责的其他情形；
（二十）中国证监会、深圳证券交易所认定
的其他人员。
第一百一十四条 独立董事应当具有良好的
个人品德，不得存在证券交易所业务规则规
定的不得被提名为上市公司董事的情形，并
不得存在下列不良记录：
新增
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）在过往任职独立董事期间因连续两次
未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董
事会会议被董事会提请股东会予以撤换解除
职务，未满十二个月的；
（四）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）重大失信等不良记录；（六）在过往
任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立董事出席董事会会议被董
事会提请股东会予以解除职务，未满十二个
月的；
（七）证券交易所认定的其他情形。
第一百一十条 公司董事会成员中应当有
人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 第一百一十五条 公司董事会成员中应当有
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 人士。
响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 作出决策所需要的情况和资料。
作出决策所需要的情况和资料。独立董事应
当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
第一百一十三条 独立董事履行下列职责： 第一百一十八条 独立董事作为董事会的成
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
确意见； 义务，审慎履行下列职责：
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 确意见；
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 （二）对公司与其控股股东、实际控制人、
整体利益，保护中小股东合法权益； 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建 突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
议，促进提升董事会决策水平； 整体利益，保护中小股东合法权益；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
公司章程规定的其他职责。 议，促进提升董事会决策水平；
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
应具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 公司章程规定的其他职责。
予董事的职权外，还具有以下特别职权： 第一百一十九条 独立董事行使下列特别职
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 权：
进行审计、咨询或者核查； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（二）向董事会提议召开临时股东大会； 进行审计、咨询或者核查；
（三）提议召开董事会会议； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （三）提议召开董事会会议；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 （四）依法公开向股东征集股东权利；
事项发表独立意见； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 事项发表独立意见；
公司章程规定的其他职权。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 公司章程规定的其他职权。
的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 的，应当经全体独立董事过半数同意。
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 应当披露具体情况和理由。
由公司承担。
第一百二十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百一十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
新增
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百一十五条 独立董事除履行董事的职
责及上述特别职权外，还应当根据中国证监
会、证券交易所交易规则等规定对可能损害
删除
中小股东合法权益的事项发表独立意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第一百一十六条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确的，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
对于公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需 删除
的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等，并及时对独立董事意见办理公告事
宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的
未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第三节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大
公司设董事会。
会负责。
第一百二十二条 董事会由 9 名董事组成，
第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成， 设董事长一人，副董事长一人，职工代表董
设董事长一人，副董事长一人。 事一名。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）决定公司会计政策的变更； 方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
案； 项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
（十）决定公司内部管理机构的设置； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 （十）制订公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或 （十一）制订本章程的修改方案；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 （十二）管理公司信息披露事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订公司的基本管理制度； 计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）管理公司信息披露事项； 总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
审计的会计师事务所； 程或者股东会授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
总经理的工作； 会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百二十二条 公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 删除
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百二十五条 董事长行使下列职权： 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券；
证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件；
法定代表人签署的其他文件； （五）作为代表公司执行事务的董事行使法
（五）行使法定代表人的职权； 定代表人的职权；
（六）审批应由股东大会、董事会审议决策 （六）审批应由股东会、董事会审议决策事
事项以外其他事项； 项以外其他事项；
（七）行使董事会授予的其他职权。 （七）行使董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，或由独立董事 东、1/3 以上董事或者审计委员会，或由独立
专门会议审议并经全体独立董事过半数同 董事专门会议审议并经全体独立董事过半数
意，可以提议召开董事会临时会议。董事长 同意，可以提议召开董事会临时会议。董事
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
会会议。 事会会议。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
提交股东大会审议。
的，应将该事项提交股东会审议。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为
新增 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略委员
新增 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。战略委员会由公司董
事长担任召集人，并至少包括一名独立董事。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
新增
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十六条 战略委员会负责对公司长
期发展战略规划、重大战略性投资进行研究，
保证公司发展规划和战略决策的科学性。战
略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品
战略、市场战略、营销战略、研发战略、人
新增 才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进
行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项
进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权办理的其他事宜。
第四节 董事会秘书 第五节 董事会秘书
第一百三十九条 董事会秘书的主要职责 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责
是： 是：
（一）负责投资者管理和股东资料管理工作； （一）负责投资者关系管理和股东资料管理
负责公司和相关当事人与证券监管机构之间 工作；负责公司和相关当事人与证券监管机
的及时沟通和联络； 构之间的及时沟通和联络；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东 （二）按照法定程序筹备董事会会议和股东
大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大 会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的
会的文件； 文件；
（三）参加股东大会、董事会会议、监事会 （三）参加股东会、董事会会议及高级管理
会议及高级管理人员相关会议，负责制作董 人员相关会议，负责制作董事会会议记录并
事会会议记录并签字； 签字；
（四）负责保管公司股东名册、董事名册、 （四）负责保管公司股东名册、董事名册、
控股股东及董事、监事、高级管理人员持有 控股股东及董事、高级管理人员持有公司股
公司股票的资料，以及董事会、股东大会的 票的资料，以及董事会、股东会的会议文件
会议文件和会议记录等； 和会议记录等；
（五）协助董事、监事和高级管理人员了解 （五）协助董事和高级管理人员了解信息披
信息披露相关法律、法规、规章、证券交易 露相关法律、法规、规章、证券交易所上市
所上市规则和本章程； 规则和本章程；
（六）促使董事会依法行使职权；在董事会 （六）促使董事会依法行使职权；在董事会
拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳 拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳
证券交易所相关规则和本章程时，应当提醒 证券交易所相关规则和本章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，
意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记
会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 载于会议记录上，并立即如实向深圳证券交
会议记录上，并立即如实向深圳证券交易所 易所报告；
报告； （七）负责公司信息披露事务，协调公司信
（七）负责公司信息披露事务，协调公司信 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
息披露工作，组织制定公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定；
守信息披露相关规定； （八）负责公司信息披露的保密工作，在未
（八）负责公司信息披露的保密工作，在未 公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券
公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券 交易所报告并公告；
交易所报告并公告； （九）相关法律法规及中国证监会、深圳证
（九）相关法律法规及中国证监会、深圳证 券交易所要求履行的其他职责。
券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十二条 公司解聘董事会秘书应当
具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自
第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当
事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘
具有充分理由，不得无故将其解聘。
书：
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自
（一）出现本章程第一百四十八条所规定的
事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘
不得担任公司董事会秘书的情形之一；
书：
（二）连续三个月以上不履行或不能履行职
（一）出现本章程第一百三十八条所规定的
责；
不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，
（二）连续三个月以上不能履行职责；
给公司造成重大损失；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，
（四）违反国家法律、法规、规章、本章程
给投资者造成重大损失；
的规定，给公司造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、本章程，
（五）最近三十六个月受到中国证监会行政
给投资者造成重大损失。
处罚；
（六）最近三十六个月受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评。
第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘 第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘
书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职 书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 期间以及在离任后持续履行保密义务直至有
关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。 息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计
会的离任审查，在公司监事会的监督下移交 委员会的离任审查，在公司审计委员会的监
有关档案文件、正在办理或待办理事项。 督下移交有关档案文件、正在办理或待办理
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 事项。
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
职责，同时尽快确定董事会秘书人选。 一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的
职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十五条 本章程第九十六条相关规 第一百五十五条 本章程关于不得担任董事
定，同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
本章程第九十八条关于董事的忠实义务、第 高级管理人员。
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
一百条的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当独 第一百五十六条 公司高级管理人员应当独
立于控股股东。公司的高级管理人员在控股 立于控股股东。在公司控股股东单位担任除
股东单位不得担任除董事、监事以外的其他 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
行政职务。控股股东单位高级管理人员兼任 担任公司的高级管理人员。控股股东单位高
公司董事、监事的，应当保证有足够的时间 级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足
和精力承担公司的工作。 够的时间和精力承担公司的工作。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，由公
司董事、总经理、副总经理或财务负责人担
任。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
删除
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
偿责任。 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
“第七章 监事会”全部内容 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十一条 公司年度财务会计报告和 第一百六十六条 公司年度财务会计报告和
半年度财务会计报告按照有关法律、行政法 半年度财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 规及部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
易所报送并披露半年度报告。 深圳证券交易所报送并披露半年度报告。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润 第一百六十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公
公司资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
活动进行内部审计监督。
追究等。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。内
部审计部门对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计
内部审计部门每季度应当向审计委员会至少 人员的职责，应当经董事会批准后实施，并
报告一次内部审计工作情况和发现的问题， 对外披露。内部审计部门对董事会及审计委
并至少每年向其提交一次内部审计报告。内 员会负责，向审计委员会报告工作。
审部在审查过程中发现内部控制存在重大缺
陷或者重大风险，应当及时向董事会或审计
委员会报告。
第一百七十四条
公司内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百七十八条 内部审计机构每季度应当
向审计委员会至少报告一次内部审计工作情
新增
况和发现的问题，并至少每年向其提交一次
内部审计报告。
第一百七十九条 公司聘用取得相关业务资 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》
格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所由股东会决定，董事会不得在股东会决定
定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
或派人出席股东大会，应当向股东大会说明
明公司有无不当情形。
公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通
知，以专人、邮件、电话、电子邮件或者以 删除
书面传真方式进行。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
无效。 因此无效。
第一百九十一条 公司指定《中国证券报》、 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸
报 》 、 巨 潮 资 讯 网 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）（ 以 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）（ 以
下简称“指定媒体”）为刊登公司公告和其 下简称“指定媒体”）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一百九十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报上 内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或
公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家
债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司减少注册资本时，将
第一百九十七条 公司需要减少注册资本 编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百六
新增
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
新增
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解散： 第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
续。 股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条
第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
起 15 日内组成清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列 第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10
第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上
日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
向清算组申报其债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 配给股东。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应 第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第二百〇七条 清算组成员应当忠于职守， 第二百一十条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司
当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十三条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。 （四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶 （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄 的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
（六）会计专业人士，是指（1）具备注册会 （六）会计专业人士，是指（1）具备注册会
计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管 计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职称、博 理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；或（3）具有经济管理方面高级职称， 士学位；或（3）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。 年以上全职工作经验。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规 第二百一十七条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 规定相抵触。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会
第二百二十一条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则和董事会议事规则。
则。
除上述修订内容及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上内容以注册登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见
公司指定信息披露媒体。
三、修订及制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，优化内部治理机制，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并
结合公司实际情况，修订、制定公司部分治理制度。具体情况如下：
变更 是否提交股
序号 制度名称
情况 东大会审议
《京北方信息技术股份有限公司规范与关联方资金往来的管
理制度》
《京北方信息技术股份有限公司董事和高级管理人员所持公
司股份及其变动管理制度》
《京北方信息技术股份有限公司董事会审计委员会年报工作
制度》
《京北方信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记备案管
理制度》
《京北方信息技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任
追究制度》
《京北方信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工
作细则》
在上述拟修订的制度中，《京北方信息技术股份有限公司股东会议事规则》
《京北方信息技术股份有限公司董事会议事规则》《京北方信息技术股份有限公
司募集资金管理制度》《京北方信息技术股份有限公司独立董事工作制度》《京
北方信息技术股份有限公司对外担保制度》《京北方信息技术股份有限公司对外
投资管理制度》《京北方信息技术股份有限公司关联交易制度》《京北方信息技
术股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》尚需提交股东大会审议。修
订后的相关治理制度将于同日在公司指定信息披露媒体予以披露。
四、公司治理结构调整情况
为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司章程指引》等相关法律法规的规定，以及中国证监会发布的《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》公告有关要求，公司拟不再设置监事
会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，依据相关规则对《公司章程》
中监事会相关条款及其他条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》等监事会
相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
特此公告。
京北方信息技术股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十三日
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