国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二五年十月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
法律意见书
国浩京证字[2025]第 0455 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集
团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“运机集团”）委托，担
任运机集团 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法
律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，以及《四川省自贡运输机械集团股
份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次激励计划授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见
书。
对本法律意见书，本所经办律师声明如下：
（一）本所经办律师依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或
存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定
的理解而发表法律意见。
（二）本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
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意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的中国境内法律问题发
表法律意见。
（四）公司已向本所保证：其已提供本所为出具本法律意见书所要求其提供
的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提供的
文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是
真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。对于本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、
公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随同
其他申请材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公开披露。
（六）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
经办律师在进行充分核查验证的基础上，发表如下法律意见：
一、 本次授予的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司就本次激励计划已经履行如下程序：
输机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下
简称“《激励计划（草案）》”）、《2025 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》，并提交公司董事会审议。
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《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会审议本
次激励计划时，拟作为激励对象的关联董事已在董事会审议本次激励计划相关议
案时回避表决。
划激励对象名单》予以公示，公示期自 2025 年 9 月 3 日起至 2025 年 9 月 12 日
止。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对激励对象
提出的任何异议。2025 年 9 月 13 日，公司在深交所网站披露了《四川省自贡运
输机械集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计
划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时
向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。股东会审议本次激励
计划时，拟作为激励对象的关联股东已在股东会审议本次激励计划相关议案时回
避表决。
团股份有限公司关于公司 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，拟作为
激励对象的关联董事已回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日
的激励对象名单进行了核实并出具《四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事
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会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）
的核查意见》。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予
已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
二、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会
确定本次激励计划的授予日。
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定本次授予的授予日为
授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
综上所述，本所经办律师认为，公司本次授予的授予日的确定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的
规定。
（二）本次授予的授予条件
根据公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》，公
司本次激励计划的股票期权授予条件如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料、书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予股票期权的情形，
本次授予的授予条件已成就。
（三）本次授予的授予对象、授予数量和行权价格
根据公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向 2025 年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》以及《2025 年股票期权激励计划激
励对象名单（授予日）》，董事会确定向符合授予条件的 31 名激励对象授予 498.00
万份股票期权，行权价格为 17.32 元/份。
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经本所经办律师核查，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定；
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；
义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖公章后生
效。
（以下无正文，为签章页）
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