证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2025-034
黑龙江国中水务股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、新增及修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 22 日召开了公司第九届董事会第
十三次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关
于新增及修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的具体情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新公司法配套
制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行
修订。
二、《公司章程》具体修订情况
《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，该部分修订不再逐条列示，除此之外，《公司章
程》其他具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护黑龙江国中水务股份有限公司（
第一条 为维护黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称
以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 代表公司执行事务的董事为公司的法定
代表人，公司董事长为代表公司执行事务的董事
第八条 董事长为公司的法定代表人。 ，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
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修订前 修订后
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动
，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对
法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、高
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依照公司章
力的文件。股东可以依照公司章程起诉公司；公
程起诉公司；公司可以依照公司章程起诉股东、董事、监
司可以依照公司章程起诉股东、董事、高级管理
事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依照公司章程
人员；股东可以依照公司章程起诉股东；股东可
起诉股东；股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事
以依照公司章程起诉公司的董事、高级管理人员
、总经理和其他高级管理人员。
。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
经理、董事会秘书、财务总监。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公正的原则，同类别的每一股份应具有同等权利
则，同种类的每一股份应具有同等权利。 。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同； 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格
任何单位或者个人所认购的股份，每股应支付相同价额。 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
支付相同价额。
第二十条 黑龙集团公司（以下简称黑龙集团）
作为独家发起人，以其所属齐齐哈尔造纸有限公
第十九条 黑龙集团公司（以下简称黑龙集团）作为独家 司机制纸厂及成品库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰
发起人，以其所属齐齐哈尔造纸有限公司机制纸厂及成品 刀工业有限公司的65%股权和黑龙集团有关生产、
库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司的65%股权 销售管理处室的经营性净资产作为发起人出资，
和黑龙集团有关生产、销售管理处室的经营性净资产作为 出资时间为1998年4月30日。
发起人出资，出资时间为1998年4月30日。 2007年12月25日，经国务院国有资产监督管理委
的国资产权[2007]1579号文《关于黑龙江黑龙股份有限公 江黑龙股份有限公司国有股权转让有关问题的批
司国有股权转让有关问题的批复》，黑龙集团将其所持公 复》，黑龙集团将其所持公司22972.5万股国有股
司22972.5万股国有股份转让给国中（天津）水务有限公 份转让给国中（天津）水务有限公司。
司。 2022年8月10日，国中（天津）水务有限公司将其
所持公司22731.25万股股份分别转让给上海鹏欣
（集团）有限公司和姜照柏先生。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 ，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助
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，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式 法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可
增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
式。 的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 不得转让。
。 公司董事、高级管理人员应向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本 同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
……
……
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质押其所持有的股份； 询；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 、赠与或质押其所持有的股份；
报告； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
公司剩余财产的分配； 告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股 百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账
东，要求公司收购其股份； 簿、会计凭证；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
利。 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料
第三十四条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取
的，应向公司提供证明其持有公司股份的种类、
资料的，应向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
持股数量以及用途的书面文件，公司经核实股东
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
身份后按照《公司法》《证券法》等法律、行政
求予以提供。
法规的规定予以脱敏提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
未产生实质影响的除外。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
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表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 向人民法院提起诉讼。
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
名义直接向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
讼。 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股本；
……
……
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利 -
，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
- 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
- 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立
、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
- 有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行
职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 定有关董事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（八）对发行公司债券作出决议； 公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
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（十）修改本章程； 计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条 至第五十条
（十二）审议批准本章程第四十二条 至第四十五条 规定 规定需股东会审议的事项；
的事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划以及员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划以及员工持股计划； （十三）审议利润分配政策的调整；
（十六）审议利润分配政策的调整； （十四）对公司因本章程第二十五条 第一款第（
（十七）对公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项 一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 作出决议；
（十八）授权董事会对公司因本章程第二十四条 第一款 （十五）授权董事会对公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
公司股份作出决议； 定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
由股东大会决定的其他事项。 程规定应由股东会决定的其他事项。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
生之日起2个月以内召开临时股东会：
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
章程所定人数的三分之二时；
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时
请求时；
；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
形。
的其他情形。
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应根
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
临时股东会的提议，董事会应根据法律、行政法
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
股东大会的，将说明理由并公告。
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开
，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行 临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董
政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 东会的书面反馈意见。
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
变更，应征得监事会的同意。 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
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修订前 修订后
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向
、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
意见。
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
原请求的变更，应征得相关股东的同意。
变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面
临时股东会，并应以书面形式向审计委员会提出
形式向监事会提出请求。
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案
相关股东的同意。
的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
和证券交易所备案。 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10% 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监
所提交有关证明材料。 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的
事会和董事会秘书将予配合。董事会应提供股权登记日的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
股东名册。 应提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会
必需的费用由公司承担。 ，会议所必需的费用由公司承担。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出
东，有权向公司提出提案。
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东会补
应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提案的内容。
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
范围的除外。
案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条 规
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
增加新的提案。
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股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一
条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议
。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
少包括以下内容： 至少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
选人应以单项提案提出。 应以单项提案提出。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 权委托书应载明下列内容：
托书应载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 （四）委托书签发日期和有效期限；
加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(
。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额
决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)
、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列
事会秘书应出席会议，总经理和其他高级管理人员应列席 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
会议。 股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 举的一名董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举
推举的一名监事主持。 的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举的
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 代表主持。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
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投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其 第七十八条 在年度股东会上，董事会应就其过
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
作出述职报告。 也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘
。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
…… ……
第八十二条 召集人应保证会议记录内容真实、
第七十七条 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完
准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名
表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应与现场
。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过
（一）董事会和监事会的工作报告； ：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 案；
（五）公司年度报告； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应以特别决 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
议通过以外的其他事项。 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
过公司最近一期经审计总资产30%的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划以及员工持股计划；
（五）股权激励计划以及员工持股计划；
（六）利润分配政策的调整；
（六）利润分配政策的调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，
东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决
入有效表决总数；股东大会决议的公告应充分披露非关联 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
股东的表决情况。 公告应充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人
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有关关联股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出 应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与投票
席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份 表决，并宣布出席会议的非关联方有表决权的股
的比例后进行投票表决。 份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
东大会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
拥有的表决权可以集中使用,也可以分散选举数
东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散选举数人。董
人。董事会应向股东公告候选董事的简历和基本
事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
情况。
累积投票制的规则如下：
累积投票制的规则如下：
（一）股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的
（一）股东在选举董事（非职工董事）时所拥有
表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事
的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选
（非职工监事）人数之积；
董事（非职工董事）人数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名
事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监
董事（非职工董事）候选人，也可以分散投向数
事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超
名董事（非职工董事）候选人，但股东累计投出
过其所享有的总票数；
的票数不得超过其所享有的总票数；
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，
实行；
应当分别实行；
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职
及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定；
务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所
制性规定；
得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；
（五）股东会依据董事（非职工董事）候选人所
当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席
得表决票数多少，决定董事（非职工董事）人选
该次股东大会股东所代表的表决权的二分之一。
；当选董事（非职工董事）所得的票数必须超过
董事候选人可以由董事会提名，也可以由单独持有或合并
出席该次股东会股东所代表的表决权的二分之一
持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。
。
股东选举的监事候选人可以由监事会提名，也可以由单独
董事候选人可以由董事会提名，也可以由单独持
持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上
有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之一
的股东提名。
以上的股东提名。
董事会、监事会或提名股东应提供候选董事、监事的简
董事会或提名股东应提供候选董事的简历和基
历和基本情况。
本情况。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应推举
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票
关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进
、监票。股东会对提案进行表决时，应由律师和
行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
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第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的
新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日。由职 ，新任董事就任时间为股东会通过决议之日。由
工代表出任的监事就任时间为职工代表大会或其他形式 职工代表出任的董事就任时间为职工代表大会或
民主会通过决议之日。 其他形式民主会通过决议之日。
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
能担任公司的董事：
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
年；
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
吊销营业执照之日起未逾3年；
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的
民法院列为失信被执行人；
；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
限未满的；
违反本条 规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其
容。
职务。
违反本条 规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形
的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事
第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并可
任期届满，可连选连任。股东大会可以在董事任期届满前
在董事任期届满前由股东会解除其职务。董事任
解除其职务。
期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法
规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第一百条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司 第一百〇五条 董事应遵守法律、行政法规和本
负有下列忠实义务： 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入
人名义开立账户存储； ；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
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保； 人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（八）不得擅自披露公司秘密； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
实义务。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条 规定所得的收入，应归公司所有；给公司 类的业务；
造成损失的，应承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有
；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条 规定所得的收入，应归公司所有；
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条 第
二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应遵守法律、行政法规和本
第一百〇一条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
公司负有下列勤勉义务： 司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 ……
事会或者监事行使职权； （五）应如实向审计委员会提供有关情况和资料
…… ，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
任期结束后并不当然解除，在董事离任后的五年内仍然有
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除
效。其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，
，在董事离任后的五年内仍然有效。其对公司商
直至该秘密成为公共信息。
业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公共信息。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造
、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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修订前 修订后
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应承
担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、规范性
文件及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条 董事会由7名董事组成，设董事
长1人。公司独立董事应不少于公司董事总数的三
第一百〇九条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副
分之一，公司聘任适当人员担任独立董事，其中
董事长1人。公司独立董事应不少于公司董事总数的三分
至少包括一名会计专业人士。公司设职工代表董
之一，公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一
事1人，职工代表董事由公司职工通过职工代表大
名会计专业人士。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）执行股东会的决议；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
证券及上市方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 ；
立、解散及变更公司形式的方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 券或其他证券及上市方案；
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
对外捐赠等事项； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决 、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 财、关联交易、对外捐赠等事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （八）决定公司内部管理机构的设置；
其报酬事项和奖惩事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十一）制订公司的基本管理制度； 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十二）制订本章程的修改方案； 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十三）管理公司信息披露事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 项；
事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 （十二）制订本章程的修改方案；
； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
职权。 会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
会、内控与风险管理委员会、薪酬与考核委员会等五个专 理的工作；
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 予的其他职权。
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 议。
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； （二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 代表人签署的文件；
签署的文件； （四） 行使法定代表人的职权；
（五） 行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
并在事后向公司董事会和股东大会报告； 报告；
（七） 董事会授予的其他职权。 （六） 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
事。 通知全体董事。
第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、
第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应自
会临时会议。董事长应自接到提议后10日内，召
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：书面通知、传真通知、电子邮件通
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
知或其他与会董事可以收悉的通知方式；通知时
为：书面通知、传真通知、电子邮件通知或其他与会董事
限为：召开会议前3日。情况紧急，需要尽快召开
可以收悉的通知方式；通知时限为：召开会议前5日。经
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
公司各董事同意，可豁免前述通知时限。
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
- 第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
- 认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得 担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
- 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
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各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下
列条 件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
- 法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
- 审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十八条 第一款第（一）项至第（三
）项、第一百三十九条 所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持
。
- 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为3名，为不在
- 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策
、会计估计、变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略发展委员
会、提名委员会、内控与风险管理委员会、薪酬
与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的 第一百四十七条 本章程第一百零三条 关于不
情形、同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 本章程第一百零五条 关于董事的忠实义务和第
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 一百零六条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定
理人员。 ，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： ：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 员；
工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 责及其分工；
向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（四）董事会认为必要的其他事项。 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
赔偿责任。
的，应承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
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的，应承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十八条 关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。 -
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 -
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应保证公司披露的信息真实、准确
、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益
，若给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应承 -
担赔偿责任。
第二节 监事会 -
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。 -
监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表为1名
，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法
》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会
；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事
、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。 -
监事会决议应经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。 -
监事会议事规则列入公司章程或作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起
出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
送并披露中期报告。
派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应提取利润 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 再提取。
款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当
还可以从税后利润中提取任意公积金。 年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 持股比例分配的除外。
润退还公司。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
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成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
金将不用于弥补公司的亏损。
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
公积金。
转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为： 第一百六十四条 公司利润分配政策为：
…… ……
（七）利润分配方案的制定、决策程序和机制 （七）利润分配方案的制定、决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会制订并审议通过后提交股东 公司利润分配方案由董事会制订并审议通过后提
大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提 交股东会批准。独立董事可以在征集中小股东意
出利润分配方案，直接提交董事会审议。 见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会
董事会在制订年度或中期利润分配方案时应充分考虑独 审议。
立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段 董事会在制订年度或中期利润分配方案时应充分
、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真 考虑独立董事和公众投资者的意见，根据公司发
研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调 展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等
整的条 件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润 具体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机
分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过。独立 、条 件和最低比例、调整的条 件及其决策程序
董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小 要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 经出席会议的董事过半数表决通过。独立董事认
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披 为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小
露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利 事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的
润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、 具体理由。
信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和 股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东
诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度大会 （或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金 股东会对利润分配方案进行审议前，公司应通过
分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市 ，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润 小股东关心的问题。公司召开年度大会审议年度
分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金
公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东
确定当年利润分配方案的，应在定期报告中披露原因，独 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
立董事应对此发表独立意见。 归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
（八）利润分配政策的调整、决策程序和机制 会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中
如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外 期分红方案。
部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整公 公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
司利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利 红比例确定当年利润分配方案的，应在定期报告
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。
定。 （八）利润分配政策的调整、决策程序和机制
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，须经董事会 如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需
审议通过后提交股东大会批准。公司调整利润分配政策尤 要或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变
其是现金分红政策的，应充分听取独立董事和中小股东的 化而需要调整公司利润分配政策的，可以调整利
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意见。 润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中
董事会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席会议的 国证监会和证券交易所的有关规定。
董事过半数表决通过。独立董事认为调整后的现金分红具 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，须
体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 经董事会审议通过后提交股东会批准。公司调整
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 利润分配政策尤其是现金分红政策的，应充分听
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未 取独立董事和中小股东的意见。
采纳的具体理由。 董事会审议调整利润分配政策的议案时，需经出
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进 席会议的董事过半数表决通过。独立董事认为调
行审议，并且经半数以上监事表决通过。监事会发现董事 整后的现金分红具体方案可能损害上市公司或者
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采
股东大会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席股东 纳的具体理由。
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股 股东会审议调整利润分配政策的议案时，需经出
东大会召开前与中小股东充分沟通交流。 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过
…… 。公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交
流。
……
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务
应经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
工作。 行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、
- 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、邮件、传真、电子邮件等通知方式进行。
- 第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本
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修订前 修订后
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应由合并各方签订
第一百七十八条 公司合并，应由合并各方签订合并协议
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
，并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议
应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上
、
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
提供相应的担保。
供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。
公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司应自作
公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司
出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《
应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（
于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上
www.sse.com.cn）上公告。
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通
产负债表及财产清单。公司应自作出减少注册资本决议之
知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上
日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、
海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十二条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的
，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
- 一百八十九条 第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证
券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金
- ，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
- 第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股
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修订前 修订后
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
第一百八十四条 公司因下列原因解散： 定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 （二）股东会决议解散；
解散事由出现； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因公司合并或者分立需要解散； 销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条 第（一）
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的
）项规定而解散的，应在解散事由出现之日起15
，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成
。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
人员组成清算组进行清算。
司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组应自成立之日起10日内
第一百八十八条 清算组应自成立之日起10日内通知债权
通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《
人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》及上
上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。债权人应
公告。债权人应自接到通知书之日起30日内，未
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
起45日内，向清算组申报其债权。
报其债权。
……
……
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应依法向 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
人民法院申请宣告破产。 的，应依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清
交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算 第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有
义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以
大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事 法人或者其他组织。
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修订前 修订后
、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
关系。 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内
”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数 ”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、
。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规
会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事 则和董事会议事规则。股东会议事规则、董事会
会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一 议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应
致之处，应以本章程为准。 以本章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款、章节，章程中原条款、章
节序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本次修订《公司章程》尚需提交公司 2025 年第二次临时股
东大会特别决议审议通过，并办理工商变更登记等手续。
为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人以及经营管理
层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理
完毕之日止，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
三、其他公司治理制度的修订情况
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管
规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规
定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并制 定了部分新治理制
度，列表如下：
序号 制度名称 类型
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2025-034
序号 制度名称 类型
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外
担保管理制度》《募集资金使用管理制度》尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。 相关制度全文
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
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