北京新时空科技股份有限公司
北京新时空科技股份有限公司
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）2025 年第三
次独立董事专门会议于 2025 年 10 月 22 日以现场会议方式召开。会议通知已于
事 3 人，实际出席独立董事 3 人。全体独立董事推举张善英先生主持本次会议，
会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位独立董事认
真审议，会议形成了如下决议：
一、 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
独立董事认为：公司拟以发行股份及支付现金方式收购深圳市嘉合劲威电
子科技有限公司（以下简称“嘉合劲威”）100%股权并向公司控股股东、实际控制
人宫殿海发行股份募集配套资金，有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能
力，改善公司财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交
董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
独立董事认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案，有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状
况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议通过《关于<北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
独立董事认为：公司拟以发行股份及支付现金方式收购嘉合劲威 100%股权
并向公司控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，有利于增强公司
竞争力，提高公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该
议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
北京新时空科技股份有限公司
四、 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的
议案》
独立董事认为：本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，不存在
损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
独立董事认为：本次交易所涉及的关联交易，不存在损害公司及股东利益的
情形。同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
独立董事认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条、第四十四条的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该
议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
独立董事认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交
北京新时空科技股份有限公司
董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、 审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
独立董事认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。同意
将该议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、 审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
独立董事认为：本次交易前十二个月内购买、出售资产情况不存在损害公司
及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、 审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
独立董事认为：本次交易信息发布前公司股票价格波动情况不存在损害公司
及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、 审议通过《关于签署附生效条件的<北京新时空科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》
独立董事认为：公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议书》。待本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方
签署交易协议的补充协议或后续协议，不存在损害公司及股东利益的情形。同意
将该议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、 审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
独立董事认为：公司就本次发行股票募集配套资金事宜，拟与宫殿海签署
附条件生效的《股份认购协议》；待本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司
将与宫殿海签署正式的股份认购协议或补充协议，对相关事项予以最终确定，不
存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
北京新时空科技股份有限公司
十四、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
独立董事认为：本次交易履行法定程序完备性、合规，提交的法律文件的有
效性，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
独立董事认为：公司在本次交易中已采取必要且充分的保密措施，不存在
损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、 审议通过《关于提请股东大会批准宫殿海免于发出要约的议案》
独立董事认为：公司控股股东、实际控制人宫殿海因本次募集配套资金所
获公司新发行股份免于发出要约，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及
股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》
独立董事认为：授权董事会办理本次交易相关事宜不存在损害公司及股东
利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、 审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
独立董事认为：暂不召开股东大会审议本次交易相关事项不存在损害公司
及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（以下无正文）
独立董事：窦林平 张善英 于桂红
首页
微信公众号
证券之星APP
