江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
董事、高级管理人员和核心技术人员所持
本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步明确江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动的办理程
序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等
法律、法规、规章和规范性文件，以及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员。
第三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份，是指
登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。股东开立多个证券账户的，
对各证券账户的持股合并计算。公司董事、高级管理人员和核心技术人员从事融
资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员可以通过上海证券交易
所（以下简称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规
允许的其他方式减持股份。董事、高级管理人员和核心技术人员减持股份，应当
遵守法律、法规、规范性文件、上交所业务规则以及本制度规定，对持股比例、
持股期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换
股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
第六条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、
短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 股份变动规则
第七条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定，
将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第八条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减持：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额
缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款
的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（八）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司
董事、高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
（九）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第九条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本
公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前
股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积
使用；
（三）核心技术人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律法规、规范性文件以及中国证监会、上交所规定的其他情形。
第十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
（三）法律、法规、规范性文件以及上交所业务规则对董事、高级管
理人员股份减持的其他规定。
第十二条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所
持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露
相关情况。
公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入
方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每
年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守关
于董事和高级管理人员减持的相关规定。
第三章 信息申报及披露
第十五条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应在下列时点或期间内
向公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有
人等）的信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个
交易日内；
（二）新任高级管理人员、核心技术人员在董事会通过其任职事项后
（三）现任董事、高级管理人员和核心技术人员在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员和核心技术人员在离任后 2 个交易日
内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请，公司按照上交所的相关规定进行对外申报。
第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司董事会秘
书应当及时通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。在未得到
公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、高级管理人员不得操作其买卖计划。董
事、高级管理人员任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定提前报上交所备案
并予以公告。
第十七条 公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易方式减持
股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司董事会向上交所报告并
披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因，以及不存在《上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的
减持时间区间不得超过 3 个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、
高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关
联性。
减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公
告。
第十八条 董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在
收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
第十九条 公司董事、高级管理人员应在所持本公司股份发生变动的 2 个交
易日内，通过公司在上交所网站上进行披露：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
公司董事、高级管理人员拒不确认披露信息的，董事会可以根据相关规定向
上交所申报并在其指定网站公开披露以上信息，由此引发的责任由相关当事人承
担。
第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和核心技术人
员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员和核心技术人员
办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、高级管理人员和核心技术人员买
卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交
易所报告。
第二十一条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管
理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等
义务。
第二十二条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当保证本人申报
数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份
的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第四章 责任与处罚
第二十三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员买卖公司股份应当
遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所相关规定及《公司章程》的有
关规定。
第二十四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员违反本制度规定的，
除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交
易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司
将通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会
或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员将其所持公司股票或者其他具有股权
性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司
知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及
时披露相关事项；
（三）对于董事、高级管理人员在禁止买卖公司股份期间内买卖公司
股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应
责任；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规章、其他
规范性文件和《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、行政法规、规章、其他
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起执
行，修改时亦同。
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