根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，拟对《公
司章程》的相关条款及相关配套制度进行修订和完善，具体修订内容如下：
人民共和国公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。条款中仅删除“监事
会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。
逐一列示修订前后对照情况。
相应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示
修订前后对照情况。
序号 原条款 新条款
第一条 为维护无锡路通视信网络 第一条 为维护无锡路通视信网络股
股份有限公司（以下简称“公司”）、 份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公 股东、职工和债权人的合法权益，规
司的组织和行为，根据《中华人民 范公司的组织和行为，根据《中华人
共和国公司法》（以下简称“《公 民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证 司法》”）、《中华人民共和国证券
券法》（以下简称“《证券法》”） 法》（以下简称“《证券法》”）和
和其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第九条 法定代表人以公司名义从事
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公 第十一条 本章程自生效之日起，即成
司与股东、股东与股东之间权利义 为规范公司的组织与行为、公司与股
务关系的具有法律约束力的文件， 东、股东与股东之间权利义务关系的
对公司、股东、董事、监事、高级 具有法律约束力的文件，对公司、股
依据本章程，股东可以起诉股东， 束力。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉公司董事、监事、高 东，股东可以起诉公司董事、高级管
级管理人员，股东可以起诉公司， 理人员，股东可以起诉公司，公司可
公司可以起诉股东、董事、监事、 以起诉股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管
是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书和本章程规定的
会秘书、财务负责人。
其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行
第十七条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类
开、公平、公正的原则，同类别的每
的每一股份应当具有同等权利。
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行
行条件和价格应当相同；任何单位
条件和价格应当相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当
的股份，每股应当支付相同价额。
支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以人民
民币标明面值。 币标明面值。
（包括公司的附属企业）不以赠 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
与、垫资、担保、补偿或贷款等形 垫资、担保、借款等形式，为他人取
式，对购买或者拟购买公司股份的 得本公司或者其母公司的股份提供财
人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定， 需要，依照法律、法规的规定，经股
经股东大会分别作出决议，可以采 东会作出决议，可以采用下列方式增
用下列方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监会
国证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法转
转让。 让。
第二十八条 公司不接受公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
份，自公司成立之日起 1 年内不得 行的股份，自公司股票在证券交易所
转让。公司公开发行股份前已发行 上市交易之日起一年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所 公司董事、高级管理人员应当向公司
上市交易之日起 1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况，在就任时确定的任职期间每年
当向公司申报所持有的公司的股 转让的股份不得超过其所持有本公司
份及其变动情况，在任职期间每年 同一类别股份总数的百分之二十五；
转让的股份不得超过其所持有公 所持本公司股份自公司股票上市交易
司股份总数的 25%；所持公司股份 之日起一年内不得转让。上述人员离
自公司股票上市交易之日起 1 年 职后半年内，不得转让其所持有的本
内不得转让。上述人员离职后半年 公司股份。
内，不得转让其所持有的公司股 法律、行政法规或者中国证监会对股
份。 东转 让其所持本 公司股 份另 有规定
的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司持有百分之五以上
管理人员、持有公司股份 5%以上 股份的股东、董事、高级管理人员，
的股东，将其持有的公司股票或者 将其持有的本公司股票或者其他具有
其他具有股权性质的证券在买入 股权性质的证券在买入后六个月内卖
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 出，或者在卖出后六个月内又买入，
个月内又买入，由此所得收益归公 由此所得收益归本公司所有，本公司
司所有，公司董事会将收回其所得 董事会将收回其所得收益。但是，证
收益。但是，证券公司因包销购入 券公司因购入包销售后剩余股票而持
售后剩余股票而持有 5%以上股份 有百分之五以上股份的，以及有中国
情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人 人股东持有的股票或者其他具有股权
员、自然人股东持有的股票或者其 性质的证券，包括其配偶、父母、子
他具有股权性质的证券，包括其配 女持有的及利用他人账户持有的股票
偶、父母、子女持有的及利用他人 或者其他具有股权性质的证券。
账户持有的股票或者其他具有股 公司董事会不按照本条第一款规定执
权性质的证券。 行的，股东有权要求董事会在三十日
公司董事会不按照前款规定执行 内执行。公司董事会未在上述期限内
的，股东有权要求董事会在 30 日 执行的，股东有权为了公司的利益以
内执行。公司董事会未在上述期限 自己 的名义直接 向人民 法院 提起诉
内执行的，股东有权为了公司的利 讼。
益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款的规定
提起诉讼。 执行的，负有责任的董事依法承担连
公司董事会不按照第一款的规定 带责任。
执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证 明股东持有 公司股 份的 充分证
第三十一条 公司依据证券登记机
据。股东按其所持有股份的类别享有
构提供的凭证建立股东名册，股东
权利，承担义务；持有同一类别股份
名册是证明股东持有公司股份的
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
种类享有权利，承担义务；持有同
公司应当与证券登记结算机构签订证
一种类股份的股东，享有同等权
券登记及服务协议，定期查询主要股
利，承担同种义务。
东资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额获 股利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参 参加 或者委派股 东代理 人参 加股东
加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监督，提 建议或者质询；
出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规及本章 的规定转让、赠与或者质押其所持有
程的规定转让、赠与或质押其所持 的股份；
有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名
（五）查阅本章程、股东名册、公 册、股东会会议记录、董事会会议决
司债券存根、股东大会会议记录、 议、财务会计报告，符合规定的股东
董事会会议决议、监事会会议决 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其 持有的股份份额参加公司剩余财产的
所持有的股份份额参加公司剩余 分配；
财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合 立决议持异议的股东，要求公司收购
并、分立决议持异议的股东，要求 其股份；
公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章 者本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
第三十四条 股东提出查阅前条所 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
述有关信息或者索取资料的，应当 券法》等法律、行政法规的规定。
向公司提供证明其持有公司股份 股东提出查阅前条所述有关信息或者
的种类以及持股数量的书面文件， 索取资料的，应当向公司提供证明其
公司经核实股东身份后按照股东 持有公司股份的种类以及持股数量的
的要求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
第三十五条 公司股东大会、董事 权请求人民法院认定无效。
会决议内容违反法律、行政法规 股东会、董事会的会议召集程序、表
的，股东有权请求人民法院认定无 决方式违反法律、行政法规或者本章
效。 程，或者决议内容违反本章程的，股
序、表决方式违反法律、行政法规 请求人民法院撤销。但是，股东会、
或者本章程，或者决议内容违反本 董事会会议的召集程序或者表决方式
章程的，股东有权自决议作出之日 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
起 60 日内，请求人民法院撤销。 响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外的
执行公司职务时违反法律、行政法 董事、高级管理人员执行公司职务时
规或者本章程的规定，给公司造成 违反法律、行政法规或者本章程的规
损失的，连续 180 日以上单独或合 定，给公司造成损失的，连续一百八
权书面请求监事会向人民法院提 之一以上股份的股东有权书面请求审
起诉讼；监事会执行公司职务时违 计委员会向人民法院提起诉讼；审计
反法律、行政法规或者本章程的规 委员 会 成员 执行公司职务 时违反 法
定，给公司造成损失的，股东可以 律、行政法规或者本章程的规定，给
书面请求董事会向人民法院提起 公司造成损失的，前述股东可以书面
诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 审计委员会、董事会收到前款规定的
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起 自收到请求之日起三十日内未提起诉
诉讼，或者情况紧急、不立即提起 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
诉讼将会使公司利益受到难以弥 将会使公司利益受到难以弥补的损害
补的损害的，前款规定的股东有权 的，前款规定的股东有权为了公司的
为了公司的利益以自己的名义直 利益以自己的名义直接向人民法院提
接向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
成损失的，本条第一款规定的股东 损失的，本条第一款规定的股东可以
可以依照前两款的规定向人民法 依照前两款的规定向人民法院提起诉
院提起诉讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章 （二）依其所认购的股份和入股方式
程； 缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方 （三）除法律、法规规定的情形外，
式缴纳股金； 不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外， （四）不得滥用股东权利损害公司或
不得退股； 者其他股东的利益；不得滥用公司法
（四）不得滥用股东权利损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公 债权人的利益；
司法人独立地位和股东有限责任 （五）法律、行政法规及本章程规定
损害公司债权人的利益； 应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。公司
无控股股东及实际控制人的，第一大
股东及其最终控制人应当比照控股股
东、实际控制人，遵守本章的规定。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股东
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担 事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预 作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、清
案和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十七条规
清算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师 重大资产超过公司最近一期经审计总
事务所作出决议； 资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十一）审议批准变更募集资金用途
的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工持
出售重大资产超过公司最近一期 股计划；
经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用 规章或者本章程规定应当由股东会决
途事项； 定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公司债
持股计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部 公司经股东会决议，或者经本章程、
门规章或本章程规定应当由股东 股东会授权由董事会决议，可以发行
大会决定的其他事项。 股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事 会或者其他 机构和 个人 代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一期
期经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外担
担保总额，超过公司最近一期经审 保总额，超过最近一期经审计净资产
计净资产 50％以后提供的任何担 百分之五十以后提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过百分之七十
（三）为资产负债率超过 70％的 的担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保
（四）连续十二个月内担保金额超 的金额超过公司最近一期经审计总资
过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 产百分之三十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超 近一期经审计总资产百分之三十以后
过公司最近一期经审计净资产的 提供的任何担保；
以上； 人提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过 （七）证券监管机构、证券交易所或
最近一期经审计总资产的 30%以后 者公司章程规定的其他担保。
提供的任何担保； 除上述规定须经股东会审议通过的事
（七）对股东、实际控制人及其关 项以外，公司所有其他对外担保事项
联人提供的担保； 均须经董事会审议通过，董事会审议
（八）证券交易所或者公司章程规 担保事项时，必须经出席董事会会议
定的其他担保。 的三分之二以上董事审议同意。股东
除上述规定须经股东大会审议通 会审议前款第（四）项担保，应当经
过的事项以外，公司所有其他对外 出席会议的股东所持表决权的三分之
担保事项均须经董事会审议通过， 二以上通过。
董事会审议担保事项时，必须经出 股东会在审议为股东、实际控制人及
席董事会会议的三分之二以上董 其关联人提供的担保议案时，该股东
事审议同意。股东大会审议前款第 或者受该实际控制人支配的股东，不
（四）项担保，应当经出席会议的 得参与该项表决，该项表决由出席股
股东所持表决权的三分之二以上 东会的其他股东所持表决权的半数以
通过。 上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制 公司董事、高级管理人员及其他相关
人及其关联人提供的担保议案时， 人员有违反法律、行政法规或者本章
该股东或者受该实际控制人支配 程中关于对外担保事项的审批权限、
的股东，不得参与该项表决，该项 审议程序规定的行为，给公司造成损
表决由出席股东大会的其他股东 失的，应当承担赔偿责任，公司可以
所持表决权的半数以上通过。 依法对其提起诉讼。
第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以 第四十九条 有下列情形之一的，公司
内召开临时股东大会： 在事实发生之日起两个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规 时股东会：
定人数或本章程规定人数的 2/3 （一）董事人数不足 5 人时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股 三分之一时；
本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分之
（三）单独或者合计持有公司 10% 十以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章 者本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会时 第五十一条 本公司召开股东会时将
应聘请律师对以下问题出具法律 聘请律师对以下问题出具法律意见并
意见并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否符
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集人
人资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果是
是否合法有效； 否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事
第五十二条 董事会应当在规定的期
会提议召开临时股东大会，独立董
限内按时召集股东会。
事行使该项职权时，应当经全体独
经全体独立董事过半数同意，独立董
立董事过半数同意。对独立董事要
事有 权向董事会 提议召 开临 时股东
求召开临时股东大会的提议，董事
会。对独立董事要求召开临时股东会
会应当根据法律、行政法规和本章
的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
提出同意或不同意召开临时股东
十日内提出同意或者不同意召开临时
大会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。董事会同意
董事会同意召开临时股东大会的，
召开临时股东会的，在作出董事会决
将在作出董事会决议后的 5 日内
议后 的五日内发 出召开 股东 会的通
发出召开股东大会的通知；董事会
知；董事会不同意召开临时股东会的，
不同意召开临时股东大会的，将说
说明理由并公告。
明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会
第五十三条 审计委员会向董事会提
提议召开临时股东大会，并应当以
议召开临时股东会，应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应
向董事会提出。董事会应当根据法律、
当根据法律、行政法规和本章程的
行政法规和本章程的规定，在收到提
规定，在收到提案后 10 日内提出
议后十日内提出同意或者不同意召开
同意或不同意召开临时股东大会
临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内
股东会的通知，通知中对原提议的变
发出召开股东大会的通知，通知中
更，应征得审计委员会的同意。
对原提议的变更，应征得监事会的
董事会不同意召开临时股东会，或者
同意。
在收到提议后十日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大会，
视为董事会不能履行或者不履行召集
或者在收到提案后 10 日内未作出
股东会会议职责，审计委员会可以自
反馈的，视为董事会不能履行或者
行召集和主持。
不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事 第五十四条 单独或者合计持有公司
会请求召开临时股东大会，并应当 百分之十以上股份的股东向董事会请
以书面形式向董事会提出。董事会 求召开临时股东会，应当以书面形式
应当根据法律、行政法规和本章程 向董事会提出。董事会应当根据法律、
的规定，在收到请求后 10 日内提 行政法规和本章程的规定，在收到请
出同意或不同意召开临时股东大 求后十日内提出同意或者不同意召开
会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当
应当在作出董事会决议后的 5 日 在作出董事会决议后的五日内发出召
内发出召开股东大会的通知，通知 开股东会的通知，通知中对原请求的
中对原请求的变更，应当征得相关 变更，应当征得相关股东的同意。
股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会， 在收到请求后十日内未作出反馈的，
或者在收到请求后 10 日内未作出 单独或者合计持有公司百分之十以上
反馈的，单独或者合计持有公司 股份的股东向审计委员会提议召开临
提议召开临时股东大会，并应当以 员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东
应在收到请求 5 日内发出召开股 会的通知，通知中对原请求的变更，
东大会的通知，通知中对原提案的 应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和
大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东会，连续九十日以上单独或
主持股东大会，连续 90 日以上单 者合计持有公司百分之十以上股份的
独或者合计持有公司 10%以上股份 股东可以自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事 定自行召集股东会的，须书面通知董
会，同时向证券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发出股
持股比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证
监事会或召集股东应在发出股东 券交易所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时， 在股东会决议公告前，召集股东持股
向证券交易所提交有关证明材料。 比例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或者股
行召集的股东大会，董事会和董事 东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供 会秘书将予配合。董事会将提供股权
股权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或者股东自
由公司承担。 由本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
第五十四条 公司召开股东大会，
有公司百分之一以上股份的股东，有
董事会、监事会以及单独或者合并
权向公司提出提案。
持有公司 3%以上股份的股东，有
单独或者合计持有公司百分之一以上
权向公司提出提案。
股份的股东，可以在股东会召开十日
单独或者合计持有公司 3%以上股
前提出临时提案并书面提交召集人。
份的股东，可以在股东大会召开
召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
召集人。召集人应当在收到提案后
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者
告临时提案的内容。
公司章程的规定，或者不属于股东会
除前款规定的情形外，召集人在发
职权范围的除外。
出股东大会通知后，不得修改股东
除前款规定的情形外，召集人在发出
大会通知中已列明的提案或增加
股东会通知公告后，不得修改股东会
新的提案。
通知中已列明的提案或者增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合
案。
本章程第五十三条规定的提案，股
股东会通知中未列明或者不符合本章
东大会不得进行表决并作出决议。
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召
第五十五条 召集人将在年度股东
开二十日前以公告方式通知各股东，
大会召开 20 日前通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前
公告方式通知各股东。公司在计算起
通知各股东。
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 第六十一条 股东会的通知包括以下
限； 内容：
（二）提交会议审议的事项和提 （一）会议的时间、地点和会议期限；
案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普通
通股股东均有权出席股东大会，并 股股东均有权出席股东会，并可以书
可以 面委托代理人出席会议和参加表决，
书面委托代理人出席会议和参加 该股东代理人不必是公司的股东；
表决，该股东代理人不必是公司的 （四）有权出席股东会股东的股权登
股东； 记日；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号
权登记日； 码；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或者其他方式的表决时间
号码； 及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间 股东会通知和补充通知中应当充分、
及表决程序； 完整披露所有提案的全部具体内容。
（七）通知中需要列明的其他事 股东会网络或者其他方式投票的开始
项。 时间，不得早于现场股东会召开前一
股东大会网络或其他方式投票的 日下午 3：00，并不得迟于现场股东会
开始时间，不得早于现场股东大会 召开当日上午 9：30，其结束时间不得
召开前一日下午 3：00，并不得迟 早于现场股东会结束当日下午 3：00。
于现场股东大会召开当日上午 9： 股权登记日与会议日期之间的间隔应
大会结束当日下午 3：00。 旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
知中将充分披露董事、监事候选人 事项的，股东会通知中将充分披露董
的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下
（一）教育背景、工作经历、兼职 内容：
等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等
（二）与公司或公司的控股股东及 个人情况；
（三）披露持有公司股份数量； 实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他 （三）持有公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩 （四）是否受过中国证监会及其他有
戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位
外，每位董事、监事候选人应当以 董事候选人应当以单项提案提出。
单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会
第六十六条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能
的，应出示本人身份证或其他能够表
够表明其身份的有效证件或证明、
明其身份的有效证件或证明；委托代
股票账户卡；委托代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效
议的，应出示本人有效身份证件、
身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。
表人出席会议的，应出示本人身份证、
法定代表人出席会议的，应出示本
能证明其具有法定代表人资格的有效
人身份证、能证明其具有法定代表
证明；委托代理人出席会议的，代理
人资格的有效证明；委托代理人出
人应出示本人身份证、法人股东单位
席会议的，代理人应出示本人身份
的法定代表人依法出具的书面授权委
证、法人股东单位的法定代表人依
托书。
法出具的书面授权委托书。
出席股东大会的授权委托书应当 席股东会的授权委托书应当载明下列
载明下列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对列入
票的指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单 托人为法人股东的，应加盖法人单位
位印章。 印章。
第六十三条 委托书应当注明如果
否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应 第六十八条 代理投票授权委托书由
当经过公证。经公证的授权书或者 委托人授权他人签署的，授权签署的
其他授权文件，和投票代理委托书 授权书或者其他授权文件应当经过公
议的通知中指定的其他地方。 件，和投票代理委托书均需备置于公
委托人为法人的，由其法定代表人 司住所或者召集会议的通知中指定的
或者董事会、其他决策机构决议授 其他地方。
权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十五条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议登
登记册由公司负责制作。会议登记 记册由公司负责制作。会议登记册载
册载明参加会议人员姓名（或单位 明参 加会议人员 姓名（ 或者 单位名
名称）、身份证号码、住所地址、 称）、身份证号码、持有或者代表有
持有或者代表有表决权的股份数 表决权的股份数额、被代理人姓名（或
额、被代理人姓名（或单位名称） 者单位名称）等事项。
等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的 第七十条 召集人和公司聘请的律师
律师应对股东资格的合法性进行 将依据证券登记结算机构提供的股东
验证，并登记股东姓名（或名称） 名册共同对股东资格的合法性进行验
及其所持有表决权的股份数。在会 证，并登记股东姓名（或者名称）及
议主持人宣布现场出席会议的股 其所持有表决权的股份数。在会议主
东和代理人人数及所持有表决权 持人宣布现场出席会议的股东和代理
的股份总数之前，会议登记应当终 人人数及所持有表决权的股份总数之
止。 前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公
第七十一条 股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管
人员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行
第七十二条 股东会由董事长主持。董
职务时，如公司设有副董事长，由
事长 不能履行职 务或者 不履 行职务
副董事长主持，公司有两位或两位
时，由过半数的董事共同推举的一名
以上副董事长的，由半数以上董事
董事主持。
共同推举的副董事长主持，公司不
审计委员会自行召集的股东会，由审
设副董事长，或者副董事长不能履
计委员会召集人主持。审计委员会召
行职务或者不履行职务时，由半数
集人 不能履 行职务 或者不履 行职 务
以上董事共同推举的一名董事主
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
股东自行召集的股东会，由召集人或
事会主席主持。监事会主席不能履
者其推举代表主持。
行职务或不履行职务时，由半数以
召开股东会时，会议主持人违反议事
上监事共同推举的一名监事主持。
规则使股东会无法继续进行的，经出
股东自行召集的股东大会，由召集
席股 东会有表决 权过半 数的 股东同
人推举代表主持。
意，股东会可推举一人担任会议主持
召开股东大会时，会议主持人违反
人，继续开会。
议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议
第七十三条 公司制定股东会议事规
事规则，详细规定股东大会的召开
则，详细规定股东会的召集、召开和
和表决程序，包括通知、登记、提
表决程序，包括通知、登记、提案的
案的审议、投票、计票、表决结果
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股
公告等内容，以及股东会对董事会的
东大会对董事会的授权原则，授权
授权原则，授权内容应明确具体。
内容应明确具体。股东大会议事规
股东会议事规则应作为章程的附件，
则应作为章程的附件，由董事会拟
由董事会拟定，股东会批准。
定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董事会
事会、监事会应当就其过去一年的 应当就其过去一年的工作向股东会作
工作向股东大会作出报告。每名独 出报告。每名独立董事也应作出述职
立董事也应作出述职报告。 报告。
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十五条 董事、高级管理人员在股
询和建议作出解释和说明。 和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记录，由
录，由董事会秘书负责。会议记录 董事会秘书负责。
记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召集
集人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的董
会议的董事、监事、总经理和其他 事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司股
数、所持有表决权的股份总数及占 份总数的比例；
公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发 要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记 的其他内容。
录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席 第七十八条 召集人应当保证会议记
会议的董事、监事、董事会秘书、 录内容真实、准确和完整。出席或者
召集人或其代表、会议主持人应当 列席会议的董事、董事会秘书、召集
在会议记录上签名，并保证会议记 人或者其代表、会议主持人应当在会
录内容真实、准确和完整。会议记 议记录上签名。会议记录应当与现场
录应当与现场出席股东的签名册 出席股东的签名册及代理出席的委托
及代理出席的委托书、网络及其他 书、网络及其他方式表决情况的有效
方式表决情况的有效资料一并保 资料一并保存，保存期限不少于十年。
存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 股东会决议分为普通决议
第七十六条 股东大会决议分为普 和特别决议。
通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会作出普通决议，应当由出 东会的股东（包括股东代理人）所持
席股东大会的股东（包括股东代理 表决权的过半数通过。
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出 东会的股东（包括股东代理人）所持
席股东大会的股东（包括股东代理 表决权的三分之二以上通过。
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以普
以普通决议通过： 通决议通过：
告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会和监事会成员的任免 支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本
（四）公司年度预算方案、决算方 章程规定应当以特别决议通过以外的
案； 其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会
第八十二条 下列事项由股东会以特
以特别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散和
散和清算；
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最
公司最近一期经审计总资产百分之三
近一期经审计总资产 30%的；
十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
（六）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认
定的，以及股东会以普通决议认定会
定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
对公司产生重大影响的、需要以特
决议通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东会审议有关关联交
第八十条 股东大会审议有关关联 易事项时，关联股东不应当参与投票
交易事项时，关联股东不应当参与 表决，其所代表的有表决权的股份数
投票表决，其所代表的有表决权的 不计入有效表决总数；股东会决议的
股份数不计入有效表决总数；股东 公告应当充分披露非关联股东的表决
大会决议应当充分披露非关联股 情况。
东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，
否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议
时，由会议主持人进行审查，并由出
席会议的律师依据有关规定对相关股
东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表
决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份后，由出席股东会的非关
联股东按照本章程和《股东会议事规
则》的规定表决。
第八十一条 除公司处于危机等特
第八十五条 除公司处于危机等特殊
殊情况外，非经股东大会以特别决
情况外，非经股东会以特别决议批准，
议批准，公司将不与董事、总经理
和其他高级管理人员以外的人订
的人订立将公司全部或者重要业务的
立将公司全部或者重要业务的管
管理交予该人负责的合同。
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以提案
单以提案的方式提请股东大会表 的方式提请股东会表决。
决。 董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事
（一）董事会换届改选或者现任董 会增补董事时，现任董事会、单独或
事会增补董事时，现任董事会、单 者合计持有公司百分之一以上股份的
独或者合计持有公司 3%以上股份 股东可以按照拟任选的人数，提名下
的股东可以按照拟任选的人数，提 一届董事会的董事候选人或者增补董
名下一届董事会的董事候选人或 事的候选人（独立董事除外）；独立
者增补董事的候选人（独立董事除 董事候选人由董事会、审计委员会以
外）；独立董事候选人由董事会、 及单独或者合计持股百分之一以上的
监事会以及单独或者合计持股 1% 股东向董事会提名推荐，提交股东会
以上的股东向董事会提名推荐，提 选举。提名人不得提名与其存在利害
交股东大会选举。提名人不得提名 关系的人员或有其他可能影响独立履
与其存在利害关系的人员或有其 职情形的关系密切人员作为独立董事
他可能影响独立履职情形的关系 候选人。依法设立的投资者保护机构
密切人员作为独立董事候选人。依 可以公开请求股东委托其代为行使提
法设立的投资者保护机构可以公 名独立董事的权利；
开请求股东委托其代为行使提名 （二）股东提名的董事候选人，由现
独立董事的权利； 任董事会进行资格审查，通过后提交
（二）监事会换届改选或者现任监 股东会选举。
事会增补监事时，现任监事会、单 股东会就选举董事进行表决时，根据
独或者合计持有公司 3%以上股份 本章程的规定或者股东会的决议，实
的股东可以按照拟任选的人数，提 行累积投票制。股东会选举两名以上
名非由职工代表担任的下一届监 独立董事的，应当实行累积投票制。
事会的监事候选人或者增补监事 前款所称累积投票制是指股东会选举
的候选人； 董事时，每一股份拥有与应选董事人
（三）股东提名的董事或者监事候 数相同的表决权，股东拥有的表决权
选人，由现任董事会进行资格审 可以集中使用。董事会应当向股东公
查，通过后提交股东大会选举。 告候选董事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会表决实行累积投票制应执行以
决时，根据本章程的规定或者股东 下原则：
大会的决议，实行累积投票制。股 董事候选人数可以多于股东会拟选人
东大会选举两名以上独立董事的， 数，但每位股东所投票的候选人数不
应当实行累积投票制。前款所称累 能超过股东会拟选董事人数，所分配
积投票制是指股东大会选举董事 票数的总和不能超过股东拥有的投票
或者监事时，每一股份拥有与应选 数，否则，该票作废；
董事或者监事人数相同的表决权， 独立 董事和非独 立董事 实行 分开投
股东拥有的表决权可以集中使用。 票。选举独立董事时，每位股东有权
董事会应当向股东公告候选董事、 取得的选票数等于其所持有的股票数
监事的简历和基本情况。 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该
股东大会表决实行累积投票制应 票数 只能投向公 司的独 立董 事候选
执行以下原则： 人；选举非独立董事时，每位股东有
董事或者监事候选人数可以多于 权取得的选票数等于其所持有的股票
股东大会拟选人数，但每位股东所 数乘 以拟选非独 立董事 人数 的乘积
投票的候选人数不能超过股东大 数，该票数只能投向公司的非独立董
会拟选董事或者监事人数，所分配 事候选人；
票数的总和不能超过股东拥有的 董事候选人根据得票多少的顺序来确
投票数，否则，该票作废； 定最后的当选人，但每位当选人的最
独立董事和非独立董事实行分开 低得票数必须超过出席股东会的股东
投票。选举独立董事时每位股东有 （包括股东代理人）所持股份总数的
权取得的选票数等于其所持有的 半数。如当选董事不足股东会拟选董
股票数乘以拟选独立董事人数的 事人数，应就缺额对所有不够票数的
乘积数，该票数只能投向公司的独 董事候选人进行再次投票，仍不够者，
立董事候选人；选举非独立董事 由公司下次股东会补选。如 2 位以上
时，每位股东有权取得的选票数等 董事候选人的得票相同，但由于拟选
于其所持有的股票数乘以拟选非 名额 的限制只能 有部分 人士 可当选
独立董事人数的乘积数，该票数只 的，对该等得票相同的董事候选人需
能投向公司的非独立董事候选人； 单独进行再次投票选举。
董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超
过出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持股份总数的半数。如
当选董事或者监事不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺额
对所有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。如 2 位
以上董事或者监事候选人的得票
相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票
相同的董事或者监事候选人需单
独进行再次投票选举。
第八十七条 股东大会对提案进行 第九十一条 股东会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参 前，应当推举两名股东代表参加计票
加计票和监票。审议事项与股东有 和监票。审议事项与股东有关联关系
利害关系的，相关股东及代理人不 的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由律
由律师、股东代表与监事代表共同 师、股东代表共同负责计票、监票，
负责计票、监票，并当场公布表决 并当场公布表决结果，决议的表决结
结果，决议的表决结果载入会议记 果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股
通过网络或其他方式投票的股东 东或者其代理人，有权通过相应的投
或其代理人，有权通过相应的投票 票系统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时 第九十二条 股东会现场结束时间不
间不得早于网络或其他方式，会议 得早于网络或者其他方式，会议主持
主持人应当宣布每一提案的表决 人应当宣布每一提案的表决情况和结
情况和结果，并根据表决结果宣布 果，并根据表决结果宣布提案是否通
提案是否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现场、
现场及其他表决方式中所涉及的 网络 及其他 表决方 式中所涉 及的 公
公司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、股东、网络服
网络服务方等相关各方对表决情 务方等相关各方对表决情况均负有保
况均负有保密义务。 密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董
第九十七条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东大会决议中
会决议中确定的时间。
确定的时间。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，有下
有下列情形之一的，不能担任公司 列情形之一的，不能担任公司的董事：
的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民 行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
经济秩序，被判处刑罚，执行期满 政治权利，执行期满未逾五年，被宣
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
权利，执行期满未逾 5 年； 逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、 董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该 业的破产负有个人责任的，自该公司、
公司、企业破产清算完结之日起未 企业破产清算完结之日起未逾三年；
逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
照、责令关闭的公司、企业的法定 并负有个人责任的，自该公司、企业
代表人， 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
并负有个人责任的，自该公司、企 逾三年；
业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到期
年； 未清 偿被人民法 院列为 失信 被执行
（五）个人所负数额较大的债务到 人；
期未清偿被人民法院列为失信被 （六）被中国证监会采取证券市场禁
执行人； 入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场 （七）被证券交易所公开认定为不适
禁入处罚，期限未满的； 合担任上市公司董事、高级管理人员
（七）法律、行政法规或部门规章 等，期限未满的；
规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章
违反本条规定选举、委派董事的， 规定的其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事 违反本条规定选举、委派董事的，该
在任职期间出现本条情形的，公司 选举、委派或者聘任无效。董事在任
解除其职务。 职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东会选举或者更
或者更换，并可在任期届满前由股 换，并可在任期届满前由股东会解除
东大会解除其职务。董事任期 3 其职务。董事任期 3 年，任期届满可
年，任期届满可连选连任。但是独 连选连任。但是独立董事连续任职不
立董事连续任职不得超过 6 年。 得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届
届董事会任期届满时为止。董事任 董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选，在改选出的董 满未及时改选，在改选出的董事就任
事就任前，原董事仍应当依照法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
律、行政法规、部门规章和本章程 规、部门规章和本章程的规定，履行
的规定，履行董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级管理
管理人员兼任，但兼任总经理或者 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
其他高级管理人员职务的董事以 级管理人员职务的董事以及由职工代
及由职工代表担任的董事，总计不 表担任的董事，总计不得超过公司董
得超过公司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
董事会成员中应有的职工代表董事 1
名，由公司职工通过职工代表大会选
举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下 政法规和本章程的规定，对公司负有
列忠实义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者 益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财 取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以 资金；
其个人名义或者其他个人名义开 （二）不得将公司资金以其个人名义
立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
经股东大会或董事会同意，将公司 他非法收入；
资金借贷给他人或者以公司财产 （四）未向董事会或者股东会报告，
为他人提供担保； 并按照本章程的规定经董事会或者股
（五）不得违反本章程的规定或未 东会决议通过，不得直接或者间接与
经股东大会同意，与公司订立合同 本公司订立合同或者进行交易；
或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或
（六）未经股东大会同意，不得利 者他人谋取属于公司的商业机会，但
用职务便利，为自己或他人谋取本 向董事会或者股东会报告并经股东会
应属于公司的商业机会，自营或者 决议通过，或者公司根据法律、行政
为他人经营与公司同类的业务； 法规或者本章程的规定，不能利用该
（七）不得接受与公司交易的佣金 商业机会的除外；
归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，
（八）不得擅自披露公司秘密； 并经股东会决议通过，不得自营或者
（九）不得利用其关联关系损害公 为他人经营与本公司同类的业务；
司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣
（十）法律、行政法规、部门规章 金归为己有；
及本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应 （九）不得利用其关联关系损害公司
当归公司所有；给公司造成损失 利益；
的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下 政法规和本章程的规定，对公司负有
列勤勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 大利益尽到管理者通常应有的合理注
公司赋予的权利，以保证公司的商 意。
业行为符合国家法律、行政法规以 董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
活动不超过营业执照规定的业务 司赋予的权利，以保证公司的商业行
范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理 过营业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理状
面确认意见。保证公司所披露的信 况；
息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关 确认意见，保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者 实、准确、完整；
监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会 第一百零四条 董事可以在任期届满
提交书面辞职报告。董事会将在 2 以前辞任。董事辞任应当向公司提交
日内披露有关情况。 书面辞职报告，公司收到辞职报告之
如因董事的辞职导致公司董事会 日辞任生效，公司将在两个交易日内
低于法定最低人数时，或独立董事 披露有关情况。如因董事的辞任导致
辞职将导致公司董事会或者其专 公司董事会成员低于法定最低人数，
门委员会中独立董事所占比例不 或独立董事辞职将导致公司董事会或
或者独立董事中欠缺会计专业人 不符合法律法规或者本章程的规定，
士时，公司应当自前述事实发生之 或者 独立董事中 欠缺会 计专 业人士
日起六十日内完成补选，在改选出 时，公司应当自前述事实发生之日起
的董事就任前，原董事仍应当依照 六十日内完成补选，在改选出的董事
法律、行政法规、部门规章和本章 就任前，原董事仍应当依照法律、行
程规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞 行董事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管
第一百零一条 董事辞职生效或者 理制度，明确对未履行完毕的公开承
任期届满，应向董事会办妥所有移 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
交手续，其对公司和股东承担的忠 措施。董事辞任生效或者任期届满，
实义务，在任期结束后并不当然解 应向董事会办妥所有移交手续，其对
除，其对公司商业秘密保密的义务 公司和股东承担的忠实义务，在任期
在其辞职生效或任职结束后仍然 结束后并不当然解除，其对公司商业
有效，直至该秘密成为公开信息， 秘密保密的义务在其辞职生效或任职
其他义务的持续期间在其辞职生 结束后仍然有效，直至该秘密成为公
效或者任期届满后 3 年内仍然有 开信息，其他义务的持续期间在其辞
效。 职生效或者任期届满后 3 年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百零三条 董事执行公司职务 任；董事存在故意或者重大过失的，
时违反法律、行政法规、部门规章 也应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失 董事执行公司职务时违反法律、行政
的，应当承担赔偿责任。 法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零五条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百零九条 公司设董事会，董事会
第一百零六条 董事会由 5 名董事
由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
组成，其中独立董事 2 名。设董事
长 1 人。
长一人。董事长由董事会以全体董事
第一百一十一条 董事会设董事长
的过半数选举产生。
的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告
（一）召集股东大会，并向股东大 工作；
会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资 案；
方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
（四）制订公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司的利润分配方案和 本、发行债券或者其他证券及上市方
弥补亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）拟订公司重大收购、收购本公
资本、发行债券或其他证券及上市 司股票或者合并、分立、解散及变更
方案； 公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公 （七）决定公司因本章程第二十五条
司股票或者合并、分立、解散及变 第（三）、第（五）、第（六）项情
更公司形式的方案； 形收购公司股份的事项；
（八）决定公司因本章程第二十四 （八）在股东会授权范围内，决定公
条第（三）、第（五）、第（六） 司对外投资、收购出售资产、资产抵
项情形收购公司股份的事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）在股东大会授权范围内，决 交易、对外捐赠等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
资产 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
抵押、对外担保事项、委托理财、 董事会秘书及其他高级管理人员，并
关联交易等事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）决定公司内部管理机构的设 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
置； 副总经理、财务负责人等高级管理人
（十一）聘任或者解聘公司总经 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理、董事会秘书，并决定其报酬事 （十一）制定公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；根据总经理的提 （十二）制订本章程的修改方案；
名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十三）管理公司信息披露事项；
财务负责人等高级管理人员，并决 （十四）向股东会提请聘请或者更换
定其报酬事项和奖惩事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制 （十五）听取公司总经理的工作汇报
度； 并检查总经理的工作；
（十三）制订本章程的修改方案； （十六）法律、行政法规、部门规章、
（十四）管理公司信息披露事项； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更 超过股东会授权范围的事项，应当提
换为公司审计的会计师事务所； 交股东会审议。
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人，审
计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及 第一百一十四条 董事长行使下列职
其他有价证券； 权：
（四）签署董事会重要文件和其他 （一）主持股东会和召集、主持董事
应由公司法定代表人签署的其他 会会议；
文件； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）行使法定代表人的职权； （三）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事
第一百一十五条 公司董事长不能履
长履行，未设副董事长或副董事长
不能履行或者不履行职务时，由半
的董事共同推举一名董事履行职务。
数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少
第一百一十六条 董事会每年至少召
召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体
召开十日以前书面通知全体董事。
董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上
第一百一十七条 代表十分之一以上
表决权的股东、1/3 以上董事、过
表决权的股东、三分之一以上董事或
半数独立董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应
临时会议。董事长应当自接到提议后
当自接到提议后 10 日内，召集和
十日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议
第一百一十九条 董事与董事会会
决议事项所涉及的企业或者个人有关
议决议事项所涉及的企业有关联
联关系的，该董事应当及时向董事会
关系的，不得对该项决议行使表决
书面报告。有关联关系的董事不得对
权，也不得代理其他董事行使表决
该项决议行使表决权，也不得代理其
权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会
过半数的无关联关系董事出席即可举
会议所作决议须经无关联关系董
行，董事会会议所作决议须经无关联
事过半数通过。出席董事会的无关
关系董事过半数通过。出席董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事
议的 无关联关系 董事人 数不 足三人
项提交股东大会审议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 5
董事，其中独立董事 3 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门
对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
战略委员会负责对公司长期发展战略
和重 大投资决策 进行研 究并 提出建
议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 对公司的长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二） 对公司的经营战略包括但不
限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出
建议；
（三） 对公司重大战略性投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（四） 对公司重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展战略的
重大事项进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行跟踪
检查；
（七） 公司董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人
员
第一百二十五条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形、同时 第一百四十一条 本章程关于不得担
适用于高级管理人员。 任董事的情形、离职管理制度的规定，
实义务和第九十八（四）、（五）、本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
（六）关于勤勉义务的规定，同时 务的规定，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理工作细则包 第一百四十六条 总经理工作细则包
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程序
序和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员各
各自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订重
重大合同的权限，以及向董事会、 大合同的权限，以及向董事会的报告
监事会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百三十一条 总经理可以在任 第一百四十七条 总经理可以在任期
期届满以前提出辞职。有关总经理 届满以前提出辞职。有关经理辞职的
辞职的具体程序和办法由总经理 具体程序和办法由总经理与公司之间
与公司之间的劳务合同规定。 的劳动合同规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百三十四条 高级管理人员执 承担赔偿责任；高级管理人员存在故
行公司职务时违反法律、行政法 意或者重大过失的，也应当承担赔偿
公司造成损失的，应当承担赔偿责 高级管理人员执行公司职务时违反法
任。 律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十二条 公司除法定的会
第一百五十四条 公司除法定的会计
计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立
金，不以任何个人名义开立账户存储。
账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税 第一百五十五条 公司分配当年税后
后利润时，应当提取利润的 10%列 利润时，应当提取利润的百分之十列
金累计额为公司注册资本的 50%以 累计额为公司注册资本的百分之五十
上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以前年
前年度亏损的，在依照前款规定提 度亏损的，在依照前款规定提取法定
取法定公积金之前，应当先用当年 公积金之前，应当先用当年利润弥补
利润弥补亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司 从税后利润 中提取 法定 公积金
金后，经股东大会决议，还可以从 后，经股东会决议，还可以从税后利
税后利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
余税后利润，按照股东持有的股份 后利润，按照股东持有的股份比例分
比例分配，但本章程规定不按持股 配，但本章程规定不按持股比例分配
比例分配的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配利
补亏损和提取法定公积金之前向 润的，股东应当将违反规定分配的利
股东分配利润的，股东必须将违反 润退还公司；给公司造成损失的，股
规定分配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的公司股份不参与分配 应当承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 公司的公积金用于
第一百五十四条 公司的公积金用
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
于弥补公司的亏损、扩大公司生产
或者转为增加公司注册资本。
经营或者转为增加公司资本。但
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
法定公积金转为增加注册资本时，所
该项公积金将不少于转增前公司
留存的该项公积金将不少于转增前公
注册资本的 25%。
司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条 公司利润分配政 第 一 百 五 十 八 条 公 司 利 润 分 配 政
策…… 策……
（六）分配利润应履行的审议程序 （六）分配利润应履行的审议程序
理层结合公司盈利情况、资金需求 结合公司盈利情况、资金需求拟定后
拟定后提交公司董事会、监事会审 提交公司董事会审议。董事会就利润
议。董事会就利润分配方案的合理 分配方案的合理性进行充分讨论，形
性进行充分讨论，形成专项决议后 成专项决议后提交股东会审议。审议
提交股东大会审议。审议利润分配 利润分配方案时，公司为股东提供网
方案时，公司为股东提供网络投票 络投票方式。
方式。 2.公司在制定现金分红具体方案时，
时，董事会应当认真研究和论证公 分红的时机、条件和最低比例、调整
司现金分红的时机、条件和最低比 的条件及其决策程序要求等事宜。独
例、调整的条件及其决策程序要求 立董事认为现金分红具体方案可能损
等事宜。独立董事认为现金分红具 害公司或者中小股东权益的，有权发
体方案可能损害公司或者中小股 表独立意见。董事会对独立董事的意
东权益的，有权发表独立意见。董 见未采纳或者未完全采纳的，应当在
事会对独立董事的意见未采纳或 董事会决议中记载独立董事的意见及
者未完全采纳的，应当在董事会决 未采纳的具体理由，并披露。
议中记载独立董事的意见及未采 独立董事可以征集中小股东的意见，
纳的具体理由，并披露。 提出分红提案，并直接提交董事会审
独立董事可以征集中小股东的意 议。
见，提出分红提案，并直接提交董 股东会对现金分红具体方案进行审议
事会审议。 前，公司应当通过多种渠道主动与股
股东大会对现金分红具体方案进 东特别是中小股东进行沟通和交流，
行审议前，公司应当通过多种渠道 充分听取中小股东的意见和诉求，及
主动与股东特别是中小股东进行 时答复中小股东关心的问题。
沟通和交流，充分听取中小股东的 3.公司因本条规定的特殊情况而不进
意见和诉求，及时答复中小股东关 行现金分红时，董事会就不进行现金
心的问题。 分红的具体原因、公司留存收益的确
不进行现金分红时，董事会就不进 项说明，并在公司指定媒体上予以披
行现金分红的具体原因、公司留存 露。……
收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，并在公司指
定媒体上予以披露。……
第一百五十七条 公司实行内部审 第一百五十九条 公司实行内部审计
计制度，配备专职审计人员，对公 制度，明确内部审计工作的领导体制、
司财务收支和经济活动进行内部 职责权限、人员配备、经费保障、审
审计监督。 计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。
第一百六十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部
审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会 师事务所，由股东会决定。董事会不
不得在股东大会决定前委任会计 得在 股东会决定 前委任 会计 师事务
师事务所。 所。
第一百六十八条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、传真、
电话或电子邮件或电话通知方式
进行。
第一百七十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合
第一百七十三条 公司合并，应当
并各方签订合并协议，并编制资产负
由合并各方签订合并协议，并编制
债表及财产清单。公司自作出合并决
资产负债表及财产清单。公司应当
议之日起十日内通知债权人，并于三
自作出合并决议之日起 10 日内通
十日内在《证券时报》、《上海证券
知债权人，并于 30 日内在《证券
报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上或者通过国
讯网站（www.cninfo.com.cn）上
家企业信用信息公示系统公告。
公告。债权人自接到通知书之日起
债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日
之日起 45 日内，可以要求公司清
内，可以要求公司清偿债务或者提供
偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财 第一百八十一条 公司分立，其财产作
产作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出分立决 产清单。公司自作出分立决议之日起
议之日起 10 日内通知债权人，并 十日内通知债权人，并于三十日内在
于 30 日内在《证券时报》、《上 《证券时报》、《上海证券报》和巨
海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站 潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上
（www.cninfo.com.cn）上公告。 或者通过国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十三条 公司减少注册资本，
第一百七十七条 公司需要减少注
将编制资产负债表及财产清单。
册资本时，必须编制资产负债表及
公司自股东会作出减少注册资本决议
财产清单。
之日起十日内通知债权人，并于三十
公司应当自作出减少注册资本决
日内在《证券时报》、《上海证券报》
议之日起 10 日内通知债权人，并
和 巨 潮 资 讯 网 站
于 30 日内在《证券时报》、《上
（www.cninfo.com.cn）上或者通过国
海证券报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。
人自接到通知之日起三十日内，未接
债权人自接到通知书之日起 30 日
到通知的自公告之日起四十五日内，
内，未接到通知书的自公告之日起
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于
有股份的比例相应减少出资额或者股
法定的最低限额。
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第
一百五十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决 议之日起三 十日内 在《 证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
站（www.cninfo.com.cn）上或者通过
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因 第一百八十八条 公司因下列原因解
解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满或
或者本章程规定的其他解散事由 者本章程规定的其他解散事由出现；
出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （四）依法被吊销营业执照、责令关
散； 闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （五）公司经营管理发生严重困难，
关闭或者被撤销； 继续 存续会使股 东利益 受到 重大损
（五）公司经营管理发生严重困 失，通过其他途径不能解决的，持有
难，继续存续会使股东利益受到重 公司百分之十以上表决权的股东，可
大损失，通过其他途径不能解决 以请求人民法院解散公司。
的，持有公司全部股东表决权 10% 公司出现前款规定的解散事由，应当
以上的股东，可以请求人民法院解 在十日内将解散事由通过国家企业信
散公司。 用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一 第一百八十九条 公司有本章程第一
百七十九条第（一）项情形的，可 百八十八条第（一）项、第（二）项
依照前款规定修改本章程，须经出 以通过修改本章程或者经股东会决议
席股东大会会议的股东所持表决 而存续。
权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东 所持表决权 的三分 之二 以上通
过。
第一百九十条 公司因本章程第一百
第一百八十一条 公司因本章程第
八十八条第（一）项、第（二）项、
一百七十九条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散
项、第（四）项、第（五）项规定
的，应当清算。董事为公司清算义务
而解散的，应当在解散事由出现之
人，应当在解散事由出现之日起十五
日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确
清算组由董事或者股东会确定的人员
定的人员组成。逾期不成立清算组
组成。
进行清算的，债权人可以申请人民
清算义务人未及时履行清算义务，给
法院指定有关人员组成清算组进
公司或者债权人造成损失的，应当承
行清算。
担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期
第一百九十一条 清算组在清算期间
间行使下列职权：
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
（一）清理公司财产，分别编制资产
产负债表和财产清单；
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
（三）处理与清算有关的公司未了结
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
中产生的税款；
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第一百八十三条 清算组应当自成 第一百九十二条 清算组应当自成立
于 60 日内在《证券时报》、《上 日内在《证券时报》、《上海证券报》
海证券报》和巨潮资讯网站 和 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上公告。 （www.cninfo.com.cn）上或者通过国
债权人应当自接到通知书之日起 家企业信用信息公示系统公告。债权
之日起 45 日内，向清算组申报其 未接到通知的自公告之日起四十五日
债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的有
有关事项，并提供证明材料。清算 关事项，并提供证明材料。清算组应
组应当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债权
权人进行清偿。 人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公
第一百九十四条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清
财产、编制资产负债表和财产清单后，
单后，发现公司财产不足清偿债务
发现公司财产不足清偿债务的，应当
的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产后，
当将清算事务移交给人民法院指定的
清算组应当将清算事务移交给人
破产管理人。
民法院。
第一百八十六条 公司清算结束
第一百九十五条 公司清算结束后，清
后，清算组应当制作清算报告，报
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
送公司登记机关，申请注销公司登
关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。 第一百九十六条 清算组成员履行清
清算组成员不得利用职权收受贿 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公 清算组成员怠于履行清算职责，给公
司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失 因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应 失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份
份占公司股本总额 50%以上的股 占股份有限公司股本总额超过百分之
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 五十的股东；或者持有股份的比例虽
但依其持有的股份所享有的表决 然未超过百分之五十，但其持有的股
权已足以对股东大会的决议产生 份所享有的表决权已足以对股东会的
重大影响的股东； 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资关
司的股东，但通过投资关系、协议 系、协议或者其他安排，能够实际支
或者其他安排，能够实际支配公司 配公司行为的自然人、法人或者其他
行为的人； 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高 实际控制人、董事、高级管理人员与
级管理人员与其直接或者间接控 其直接或者间接控制的企业之间的关
制的企业之间的关系，以及可能导 系，以及可能导致公司利益转移的其
致公司利益转移的其他关系。但 他关系。但是，国家控股的企业之间
是，国家控股的企业之间不仅因为 不仅因为同受国家控股而具有关联关
同受国家控股而具有关联关系。 系。
第一百九十六条 本章程所称“以
第二百零五条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含
、
本数；“不满”、“以外”、“低
“低于”、“多于”不含本数。
于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括
第二百零七条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。
则和监事会议事规则。
首页
微信公众号
证券之星APP
