北京市汉坤律师事务所
关于
贝肯能源控股集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
的
法律意见书
汉坤（证）字[2025]第 40553-5-O-2 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所 关于贝肯能源控股集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
目 录
北京市汉坤律师事务所 关于贝肯能源控股集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于
贝肯能源控股集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
汉坤（证）字[2025]第 40553-5-O-2 号
致：贝肯能源控股集团股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受贝肯能源控股集团股份有限
公司（以下简称“发行人”）委托，以特聘专项法律顾问身份，就发行人申请向特
定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”），出具本《北京市汉坤律师
事务所关于贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。本所及经办律师依据《证券法》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书和《北京市汉坤律师事务所关于贝肯能源控股集团股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），本所根据相关法律、法规和中国证监会及深交所的规定，就发行人申
请本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件等事项进
行了查验。
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发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、
准确、有效的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；有关材料上的签字和印章
均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件
一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、
重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自该等
文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形
式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有
关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不
完整而影响其对该等文件数据的合理理解、判断和引用。所有相关的自然人均具
有完全民事行为能力，发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。
该等政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦
构成本所出具《律师工作报告》及本法律意见书的基础。
为出具本法律意见书，我们特作如下声明：
和我国现行法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见，并不对
境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均依赖于
发行人境外法律顾问提供的专业法律意见。
对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本所同意发行人引用《律师工作报
告》或本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书和《律
师工作报告》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。
基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
贝肯能源/发行人/ 指 贝肯能源控股集团股份有限公司，深交所上市公司，股票代
公司/上市公司 码为 002828，股票简称为“贝肯能源”，更名前的公司名称为
新疆贝肯能源工程股份有限公司
贝肯成都 指 贝肯能源（成都）有限责任公司，为发行人的下属子公司
贝肯装备 指 新疆贝肯装备制造有限公司，为发行人的下属子公司
国际工程 指 贝肯国际工程有限公司，为发行人的下属子公司
北京引恒 指 北京引恒科技有限公司，为发行人的下属子公司
贝肯新疆 指 贝肯（新疆）能源有限责任公司，为发行人的下属子公司
贝肯北京 指 贝肯能源（北京）有限责任公司，为发行人的下属子公司
中能万祺 指 北京中能万祺能源技术服务有限公司，后更名为贝肯北京
贝肯化学 指 新疆贝肯化学有限公司，为发行人的下属子公司
北京商功 指 北京商功科技有限公司，为发行人的下属子公司
贝豫能源 指 贝豫能源（郑州）有限责任公司，为报告期内对外转让的下
属子公司
贝肯凯什 指 Beiken Energy Kish Co., Ltd（贝肯能源凯什有限责任公司），
为发行人的下属子公司
贝肯国际 指 Beiken International Fze（贝肯国际有限公司），为发行人的
下属子公司
贝肯香港 指 Beiken Energy (HK) Co., Limited（贝肯能源（香港）有限公司），
为发行人的下属子公司
丝路能源 指 Silk Road Energy Technology Limited（丝路能源科技有限公
司），为发行人的下属子公司
BK028 指 Bk028 Energy Ltd.，为发行人的下属子公司
BENKOIL 指 Benkoil Resources Limited，为发行人的下属子公司
贝肯尼日利亚 指 Beiken Energy Nigeria Limited，为发行人的下属子公司
伊拉克分公司 指 贝肯能源控股集团股份有限公司伊拉克分公司
利比亚分公司 指 贝肯能源（香港）有限公司利比亚分公司
乌克兰子公司 指 Beiken Energy Ukraine LLC（贝肯能源乌克兰有限公司），为
报告期内已向第三方转让全部股权的下属子公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司
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中石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司
中国石化 指 中国石油天然气化工股份有限公司
本法律意见书 指 《北京市汉坤律师事务所关于贝肯能源控股集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《北京市汉坤律师事务所关于贝肯能源控股集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《募集说明书》 指 《贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（申报稿）》
《向特定对象发行 指 经发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过并经发行人第六
股票预案》 届董事会第五次会议审议修订的《贝肯能源控股集团股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
最近三年年度报告 指 发行人 2022 年、2023 年、2024 年年度报告
最近三年审计报告 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2022
年、2023 年、2024 年审计报告
《公司章程》 指 《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》
《加拿大子公司法 指 H.ZHANG PROFESSIONAL CORPORATION 于 2025 年 9 月
律意见书》 19 日就境外子公司 BK028、BENKOIL 分别出具的法律意见
书
《香港子公司法律 指 汉坤律师事务所有限法律责任合伙于 2025 年 9 月 19 日就境
意见书》 外子公司贝肯香港、丝路能源出具的法律意见书
《境外法律意见 指 《加拿大子公司法律意见书》《香港子公司法律意见书》的
书》 合称
保荐机构 指 信达证券股份有限公司
审计机构、发行人 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
本所/汉坤 指 北京市汉坤律师事务所
A 股股票 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和
交易的普通股股票
本次发行/本次向特 指 发行人 2025 年向特定对象发行不超过 54,000,000 股（含本数）
定对象发行 A 股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
工商局 指 工商行政管理局/市场监督管理局，及其下属分局
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中国 指 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）
境内 指 未包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的中国
大陆地区
境外 指 中国境内以外的其他地区
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
报告期末 指 2025 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《证券发行注册管 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）
理办法》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）
法律法规 指 中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自治条例、
单行条例、国务院部门规章和地方政府规章，包括其不时的
修订、修正、补充、解释或重新制定
元/万元 指 人民币元/万元
注：本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
(一) 本次发行的批准
过了与本次发行相关的议案。
会第二次会议，审议通过了与管理层收购相关的议案。
议案提交股东会审议。
会议审议并通过了上述与本次发行有关的议案。
届董事会第五次会议，审议通过了对本次发行方案进行调整的相关议案。
根据发行人提供的董事会、股东会的会议通知、议案、决议和会议记录及北
京中银律师事务所就本次股东会出具的法律意见书并经本所律师核查，本所经办
律师认为发行人本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的
资格及会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人股东
会已依法定程序作出批准本次发行的决议，该等决议的内容合法有效。
(二) 本次发行的授权
发行人 2025 年第二次临时股东会审议并通过了《关于提请股东会授权董事
会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》。
根据发行人股东会的会议通知、会议议案、决议和会议记录并经核查，本所
经办律师认为，发行人股东会就本次发行对董事会所作授权的范围、程序合法有
效。
(三) 本次发行尚待履行的审批程序
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及
授权；本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会履行注册程序。
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二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的工商登记档案资料、现行有效的营业执照及《公司章程》，
并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，本所经办律师认为，截至本法律
意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依照法
律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人股票已依法在深交所上市
交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备实施本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经本所核查，发行人本次发行系向特定对象发行股票并构成管理层收购。根
据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》
的相关规定，本所经办律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体
如下：
(一) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
明书》《向特定对象发行股票预案》，本次发行的股份均为人民币普通股（A 股），
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金
额。
本所经办律师核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条
及第一百四十八条之规定。
次发行已获发行人股东会审议通过。
本所经办律师核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条
的规定。
(二) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《募集说明书》《向特定对象发行股票预案》及发行人的说明及承诺，
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符
合《证券法》第九条第三款之规定。
(三) 本次发行符合《证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》
规定的相关条件
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根据最近三年审计报告、2025 年半年度报告、发行人的信用报告及相关主
管部门出具的证明、《境外法律意见书》、发行人现任董事、高级管理人员填写
的调查表、相关公安机关出具的证明、发行人的公开信息披露文件以及发行人的
说明及承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息，
发行人不存在以下情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3） 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
因此，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
根据发行人相关董事会决议、2025 年第二次临时股东会决议、《募集说明
书》《向特定对象发行股票预案》、本次发行的募集资金运用的可行性分析报告
及发行人的说明及承诺，本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充
流动资金及偿还债务。本所经办律师核查后认为：
（1） 本次发行所募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）
项之规定；
（2） 本次发行所募集资金不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《证券发行注册管理办法》
第十二条第（二）项之规定；
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（3） 本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项之规
定。
因此，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
根据发行人相关董事会决议、2025 年第二次临时股东会决议、《募集说明
书》《向特定对象发行股票预案》及发行人的说明及承诺，本次发行的发行对象
为陈东，符合股东会决议规定的条件。
因此，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
根据发行人相关董事会决议、2025 年第二次临时股东会决议、《募集说明
书》《向特定对象发行股票预案》，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会
第二十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 6.59 元/股（因公司完成 2024
年度利润分配，按照相关定价原则，调整后的发行价格为 6.54 元/股），不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
因此，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的
规定。
根据发行人相关董事会决议、2025 年第二次临时股东会决议、《募集说明
书》《向特定对象发行股票预案》及发行人与发行对象签署的《附条件生效的股
份认购协议》，本次发行对象认购的本次发行 A 股股票，自本次发行结束之日
起 18 个月内不得转让。
因此，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
根据发行对象陈东提供的资料及出具的承诺、发行人出具的说明及承诺，并
经本所律师通过访谈相关方的方式进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过
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利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式的情形，符合《证券发
行注册管理办法》第六十六条的规定。
八十七条之规定
本次发行构成管理层收购，根据发行人相关董事会决议、2025 年第二次临
时股东会决议、内部管理制度、发行人的公开信息披露文件及发行人的说明及承
诺，截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构及有效
的内部控制制度，发行人董事会成员中独立董事的比例已达到 1/2；发行人已聘
请中瑞世联资产评估集团有限公司对发行人股东全部权益在评估基准日 2025 年
对象（陈东）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的贝肯能源控股集团股份
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第 501069
号）；发行人已聘请大同证券有限责任公司担任独立财务顾问并就本次管理层收
购出具了《大同证券有限责任公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司管理层收
购之独立财务顾问报告》；发行人已召开第六届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行 A 股股票构成管理层收购的议案》《关于<贝肯能源
控股集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的
议案》等与管理层收购相关的议案，该等议案已经董事会非关联董事作出决议（不
涉及关联董事），且取得 2/3 以上的独立董事同意，独立财务顾问的意见及独立
董事专门会议的相关决议已一同公告；发行人已召开 2025 年第二次临时股东会，
该等议案已经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数审议通过。基于此，本
次发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一条关于管理层收购应当满足的条
件。
根据发行人提供的陈东的个人征信报告及陈东填写的调查表、相关主管部门
出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过公开途径的网络核查，截至本法律意
见书出具之日，陈东不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形。
此外，根据发行人提供的材料及其发布的公告并经本所律师核查，发行人已
就本次发行涉及控股股东、实际控制人变更事宜于 2025 年 5 月 8 日发布《关于
公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告》；陈东已按照《上市公司收购
管理办法》的要求在中国证监会指定媒体披露了《贝肯能源控股集团股份有限公
司详式权益变动报告书》，且相关财务顾问已对上述权益变动报告书所披露的内
容出具核查意见。
基于上述，本次发行构成管理层收购，将导致发行人的控制权发生变化，符
合《上市公司收购管理办法》的相关规定，且符合《证券发行注册管理办法》第
八十七条的规定。
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综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发
行的实质条件。
四、 发行人的设立
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，经核查，本所经办
律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，
发行人的设立取得了必需的有权部门的批准；发行人设立过程中已履行了必要的
审计、评估和验资程序，公司创立大会的程序及所议事项符合当时法律法规的规
定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人的业务独立
根据发行人提供的相关资料、《募集说明书》及发行人的公告，如《律师工
作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人及其子公司已获得为开展其经营
范围内的业务所需的主要业务资质。发行人依法独立从事经营范围内的业务，不
因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。
如本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显
失公平的关联交易。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立。
(二) 发行人的资产独立
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述，发行人具有开展
业务所需的技术、场所和必要设备、设施。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产
独立完整。
(三) 发行人的人员独立
根据发行人的公告、发行人高级管理人员出具的调查表、发行人提供的资料
及出具的说明并经本所律师访谈发行人的人力资源部门负责人，如《律师工作报
告》正文之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，截至报
告期末，发行人的高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其
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控制的其他企业中兼职。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员
独立。
(四) 发行人的财务独立
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、发行人的相关财务管理制度
以及发行人的说明并经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务
独立。
(五) 发行人的机构独立
发行人机构设置的情况，详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人设置了健全的法人治理机构。发行
人的股东会、董事会、审计委员会、独立董事、高级管理人员等依照法律法规和
《公司章程》独立行使经营职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业发生机构重合、混同的情形。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构
独立。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务、
资产、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和实际控制人
(一) 发起人
发行人的发起人为 40 名自然人。根据发行人的工商登记资料及发行人的说
明，上述各发起人均具有当时有效的法律法规规定的担任股份有限公司发起人或
进行出资的资格。
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(二) 持股 5%及以上的主要股东
根据发行人的公告及发行人提供的股东名册等资料、实际控制人出具的调查
表，截至报告期末，持有发行人 5%及以上股份的股东为陈平贵。根据《募集说
明书》《向特定对象发行股票预案》，本次发行后，按本次发行的股份数量上限
计算，陈东持有发行人股份的比例为 21.18%，成为除陈平贵外持股 5%以上的股
东。
根据陈平贵及陈东填写的调查表及其提供的身份证件、个人征信报告、无犯
罪记录证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈平贵、陈东具有
法律法规规定的作为股份有限公司股东的资格。
(三) 控股股东和实际控制人
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东/（三）控股股东和实际控
制人”所述，截至本法律意见书出具之日，陈平贵持有发行人 26,455,372 股股份，
占公司总股本的 13.16%，为公司的控股股东、实际控制人，此外，陈平贵通过
其与袁遵虎于 2025 年 9 月 15 日签署的《一致行动人协议》，实际控制袁遵虎所
持发行人 1,980,000 股股份（占公司总股本的 0.99%）的表决权，因此，截至本
法律意见书出具之日，陈平贵实际控制发行人 14.15%股份的表决权。
本次发行后，陈东持有发行人股份数量为 54,000,000 股，占本次发行后公司
总股本的 21.18%，陈平贵实际控制的发行人的股份比例将减少至 11.15%（按照
包括基于《一致行动人协议》控制的袁遵虎所持发行人 0.99%股份表决权测算），
持股比例差距超过 10%，且除此之外，发行人无其他持股比例超过 5%的股东。
因此，本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将变更为陈东。
七、 发行人的股本及其演变
贝肯能源设立时的股本结构如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”
部分所述，发行人设立后的股本变动如《律师工作报告》正文之“七、发行人的
股东及其演变/（二）发行人设立后的股本变动”所述，经本所律师核查，发行
人历次股本变化履行了必要法律程序，历次股本变化合法有效。
根据发行人提供的证券质押及司法冻结明细表并经核查，截至报告期末，发
行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经核准登记的
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经营范围为“道路普通货物运输；对外承包工程；与石油和天然气开采有关的服
务；石油钻采专用机械制造与销售；化学原料及化学制品、五金交电、电子产品
销售；货物与技术的进出口业务；催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化
学制剂制造；机械设备租赁；电气设备修理；仪器仪表修理；其他机械和设备修
理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人最近三年年度报告、说明并经本所律师核查，发行人的主营业务
为提供油气资源勘探和开发过程中的钻井工程技术服务、压裂工程技术服务。
经核查，本所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法
规的规定。
（二）与业务经营有关的主要资质和许可
根据发行人及其境内子公司提供的资质许可文件并经核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其境内子公司的主要资质和许可详见《律师工作报告》正
文之“八、发行人的业务/（二）与业务经营有关的主要资质和许可”。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内
子公司已经取得业务经营所必需的许可、批准或授权，其经营范围和经营方式符
合有关法律法规的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的主要业务开展情况
根据发行人提供的相关资料、《境外法律意见书》、发行人的说明及承诺，
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 9 家境外子公司、分支机构，其中，除
BENKOIL 外，发行人其他境外子公司、分支机构均未实际开展业务经营。根据
《加拿大子公司法律意见书》、发行人提供的相关资料及 发行人的说明，
BENKOIL 的主营业务为油气资源开发，截至《加拿大子公司法律意见书》出具
日，BENKOIL 已取得其目前从事业务的相应能源许可。
（四）发行人业务范围的变更
根据发行人提供的《营业执照》、工商档案、公告及发行人的确认，报告期
内，发行人的经营范围发生过变更，但发行人的主营业务没有发生变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、2025 年半年度报告及
发行人的说明，发行人报告期内主营业务收入占同期发行人营业收入的占比分别
为 99.20%、98.88%、98.80%及 99.63%。
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基于上述，本所经办律师认为，发行人的业务收入主要来源于其主营业务，
发行人的主营业务突出。
（六）发行人持续经营情况
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，截至本法律意见书出具
之日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定
的需要终止的情形。
根据发行人成立以来的工商注册登记资料、股东会、董事会、监事会的有关
资料、最近三年年度报告、最近三年审计报告、发行人及其境内子公司的相关资
质证照、《境外法律意见书》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，不存在法律法规及发行人现行章程规定的导致发行人解
散并清算的情形，不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的法律障碍。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对其
持续经营能力构成重大不利影响的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
(一) 主要关联方
根据发行人、发行人董事、高级管理人员、发行人主要股东填写的调查表及
提供的相关资料，并经本所律师核查，根据《公司法》《企业会计准则第 36 号
—关联方披露》《上市规则》等相关法律法规的有关规定，报告期内发行人的主
要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易与同业竞争/（一）
主要关联方”。
(二) 本次向特定对象发行涉及的关联交易
发行人拟向特定对象发行 A 股股票，发行对象为陈东。2025 年 5 月 7 日，
发行人与陈东签订了《附条件生效的股份认购协议》，陈东拟以现金方式全额认
购本次向特定对象发行的股票。陈东报告期内曾任上市公司董事长、总裁等职务，
且本次发行完成后，陈东将成为上市公司的控股股东、实际控制人，其认购本次
向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。
根据发行人提供的资料及公告，发行人就上述关联交易已履行相应关联交易
审议程序。
(三) 关联交易
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人的公告、发行人
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提供的相关交易协议等资料及发行人出具的说明，并经核查，报告期内，发行人
与关联方发生的重大关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易与同
业竞争/（三）关联交易”。
(四) 关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人提供的相关交易
协议等资料、公告并经核查，就发行人与关联方在报告期内发生的重大关联交易，
发行人已经按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了相关审议程序，独
立董事已就重大关联交易的定价方式发表意见，认为交易公平、公正、公开，交
易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
根据发行人的公告，为规范发行人的关联交易，在贝肯能源首次公开发行股
票并上市时，发行人控股股东及实际控制人陈平贵已出具关于规范和减少与发行
人关联交易的承诺函，承诺如下：“1）本人将尽可能地减少本人或本人控制的其
他企业或其他组织、机构与贝肯能源之间的关联交易；2）对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规
和规范性文件以及贝肯能源《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，遵循
平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与贝肯能源签订关联交易协议，并确
保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以
维护贝肯能源及其其他股东的利益；3）本人不利用作为贝肯能源控股股东的地
位和影响，通过关联交易损害贝肯能源及其他股东的合法权益，违规占用或转移
贝肯能源资金、资产及其他资源，或要求贝肯能源违规提供担保。”
为进一步规范及减少将来可能产生的关联交易，本次发行后的公司控股股东、
实际控制人陈东出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、在承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间，承诺人及所控股企业
（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股企业之间产生
关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基
础上，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，依法履行审
批程序；
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件的要求履行关联交易审议程序和信息披露义务，从制度上保证上市公
司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害广大中小股东权益的情况；
予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利；
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司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序；
诺人承担赔偿责任；
期间持续有效。”
(五) 关联交易决策制度
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人已在《公司章程》《贝肯能源控股集团股份有限公司股东会议事规则》《贝
肯能源控股集团股份有限公司董事会议事规则》《贝肯能源控股集团股份有限公
司关联交易管理制度》及《贝肯能源控股集团股份有限公司独立董事工作制度》
中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策
的程序。
(六) 同业竞争
根据最近三年审计报告、《募集说明书》、发行人的说明及承诺、发行人控
股股东及实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞
争。
(七) 避免同业竞争的承诺
在贝肯能源首次公开发行股票并上市时，发行人控股股东及实际控制人陈平
贵已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“1、鉴于本人持有贝肯能源首次发行股票并上市前 22.01%股份，是贝肯能
源控股股东和实际控制人，为保证贝肯能源及其他股东利益，本人承诺本人及控
制的其它公司目前没有、将来也不从事与贝肯能源主营业务相同或相似的生产经
营活动，本人也不会通过投资于其它公司从事或参与和贝肯能源主营业务相同或
相似的竞争性业务。
实体从事了与贝肯能源主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，导致贝肯能源
发生利益受损，本人将承担相应的责任。
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范性规定，保证贝肯能源的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定，保证
贝肯能源资产完整及业务、财务、机构独立，确保贝肯能源按上市公司的规范独
立自主经营。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，本次发行后的公司控股股东、
实际控制人陈东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及所控制的企业与上市公司及其控股子公
司间不存在同业竞争；
及其控股子公司存在同业竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司从事相同、
相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响的投资；并督促下属
具有实际控制权的企业（上市公司及其控股子公司除外）不得直接或间接从事与
上市公司及其控股子公司相竞争的业务或投资；
的控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
开发及经营机会，本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；
述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
(八) 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告和发行人报告期内的股东会、董
事会决议及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人对关联交易的承诺
和措施以及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十、 发行人的主要财产
根据重要性原则及发行人提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人
及其境内子公司的主要财产如下：
(一) 自有土地使用权及房屋所有权
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根据发行人提供的资料、发行人的说明和承诺，截至报告期末，发行人及其
境内子公司拥有 4 处自有不动产，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、
发行人的主要财产/（一）自有土地使用权及房屋所有权”。
此外，根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人
占有位于新疆克拉玛依市白碱滩区的两处化工厂房（天宇化工厂、双菱化工厂）
及对应土地，因建设年代较早，准确占地面积无法统计。根据发行人提供的资料
及说明，并经本所律师访谈克拉玛依市自然资源局白碱滩分局相关工作人员，公
司 2010 年收购新疆贝肯工业发展股份有限公司（“贝肯工业”）全部资产及负债
时一并承接了其在使用的相关资产（所述两处厂房及对应土地当时实际由贝肯工
业占有使用），由于历史原因当地政府一直未对其辖区范围内戈壁荒地进行权属
划分，地上建筑系由原新疆石油管理局建设，一直由当时实际占用企业贝肯工业
（2010 年后为贝肯能源）使用。发行人收购贝肯工业后，曾就该等厂房及对应
土地的占有使用事宜与克拉玛依市白碱滩区人民政府沟通，并取得克拉玛依市白
碱滩区人民政府出具的《关于同意延长贝肯公司化工项目部临时用地使用期限的
批复》，同意公司延期使用化工项目临时用地到 2017 年 4 月 30 日。截至目前，
该等批复已过期，根据公司说明及本所律师对克拉玛依市自然资源局白碱滩分局
相关工作人员的访谈，当地政府知悉并允许公司继续占有使用该等厂房（及对应
土地），未要求公司搬离，并确认发行人已缴纳相关税费、不存在违规占用、争
议纠纷的情形，且自发行人成立之日起至今，不存在因违反土地用途及土地管理
相关法律法规规定而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人已将天
宇化工厂的场地及地上平房、天宇化工厂中存放的公司部分设备出租给克拉玛依
市金鸿翔技术服务有限责任公司，租金合计 13 万元/年；双菱化工厂目前处于闲
置状态。
基于上述，鉴于发行人未将上述厂房及对应土地用于自身的生产经营，相关
权属瑕疵不会对发行人的经营活动造成重大不利影响；且经本所律师通过现场访
谈当地政府相关工作人员的方式进行核查，当地政府允许发行人继续使用该等土
地房产，并确认不存在违规占用或争议纠纷的情形。因此，发行人上述占有使用
无证厂房及对应土地的情形不会对其生产经营造成重大不利影响，不构成本次发
行的实质性法律障碍。
(二) 租赁物业
根据发行人提供的租赁协议等资料并经核查，截至报告期末，发行人及其境
内子公司承租且正在使用的主要租赁物业共计 3 处，具体情况详见《律师工作报
告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）租赁物业”。
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其境内子公司承租的其中 1 处房产
尚未取得不动产权属证书、2 处房产上存在抵押且承租的 3 处房产均未办理房屋
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租赁备案登记手续。经核查，本所经办律师认为，前述租赁物业的瑕疵情况不会
构成本次发行的实质性法律障碍。
(三) 注册商标、专利等知识产权
根据发行人提供的商标注册证及其说明、商标查册结果并经核查，截至报告
期末，发行人及其境内子公司拥有的注册商标合计 30 项，具体情况详见《律师
工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（三）注册商标、专利等知识产权/1.
注册商标”。
根据发行人提供的专利证书及其说明、专利查册结果并经核查，截至报告期
末，发行人及其境内子公司拥有的专利权合计 55 项，具体情况详见《律师工作
报告》正文之“十、发行人的主要财产/（三）注册商标、专利等知识产权/2.专
利权”。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有的一项实用新型专利的专利权期限
已届满，根据发行人的说明，该等实用新型不属于发行人的核心专利技术，其专
利权保护期限届满不会对发行人的整体生产经营造成重大不利影响。
根据发行人提供的软件著作权登记证书及其说明、软件著作权查册结果并经
核查，截至报告期末，发行人及其境内子公司拥有的计算机软件著作权合计 41
项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（三）注
册商标、专利等知识产权/3.软件著作权”。
根据发行人提供的域名登记证书及其说明并经核查，截至报告期末，发行人
及其境内子公司拥有的已备案域名合计 2 项，具体情况详见《律师工作报告》正
文之“十、发行人的主要财产/（三）注册商标、专利等知识产权/4.域名”。
根据发行人提供的资料及出具的说明及承诺，截至报告期末，发行人及其境
内子公司在境外未拥有授权专利、注册商标、使用中的域名、软件著作权或经注
册登记的作品著作权等知识产权。
(四) 主要生产经营设备
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根据发行人提供的固定资产明细表等资料并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人的主要生产经营设备包括机器设备、器具工具、运输工具及电子设备，经
本所律师核查，截至报告期末，公司合法拥有主要生产经营设备的所有权，主要
生产经营设备不存在抵押、质押、查封等权利限制等情形。
(五) 发行人的对外投资
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人提供的相关资料
及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人下属 8 家境内
子公司、7 家境外子公司及 2 家境外分公司，基本情况详见《律师工作报告》正
文之“十、发行人的主要财产/（五）发行人的对外投资”。
根据各境内子公司现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的境内子
公司均合法设立并有效存续，不存在依据法律法规及其各自公司章程的规定需要
终止的情形。
根据《境外法律意见书》、发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出
具之日，发行人的境外子公司、分公司有效存续，除发行人正在办理注销贝肯国
际的相关手续外，其他境外子公司、分公司不存在清算、破产的情形。
经核查，发行人及其子公司的上述境外投资存在未办理发改部门、商务部门、
外管部门审批/备案手续的情形，具体如下：
（1） 发改部门审批
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其子公司未就其境外投资设立贝肯
香港、贝肯凯什、贝肯国际、利比亚分公司取得发改部门的相关核准/备案手续，
存在合规性瑕疵。
根据发行人的说明，其已就上述发改审批程序瑕疵事宜与相关发改主管部门
沟通，相关发改主管部门不予补办上述审批/备案手续但未要求公司停止实施或
对公司予以处罚。根据发行人说明，发行人拟注销贝肯国际，截至本法律意见书
出具之日，其正在办理贝肯国际的注销手续。
此外，根据新疆维吾尔自治区克拉玛依市白碱滩区发展和改革委员会于
发行人不存在因违反国家和地方有关企业投资项目备案方面的法律、法规规定受
到白碱滩区发展和改革委员会行政处罚的情形。
（2） 商务部门审批
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根据发行人提供的资料及说明，发行人及其子公司未就其境外投资设立贝肯
尼日利亚、伊拉克分公司及利比亚分公司取得相关商务部门的核准/备案手续，
存在合规性瑕疵。根据发行人提供的资料及说明，发行人及其子公司未向贝肯尼
日利亚和伊拉克分公司实际出资，且截至目前该等境外分子公司均未有实际业务
开展。根据公司说明，经发行人与相关商务主管部门沟通，针对贝肯尼日利亚、
伊拉克分公司和利比亚分公司，在其无实际业务开展前，相关商务主管部门不予
补办相关审批手续。
根据本所律师对新疆维吾尔自治区商务厅相关工作人员的访谈，就发行人投
资设立伊拉克分公司、利比亚分公司事宜，相关工作人员确认，因利比亚分公司
及伊拉克分公司未开展业务，且发行人未实际对伊拉克分公司投资，发行人未能
就设立利比亚分公司、伊拉克分公司办理商务部门境外投资审批手续不属于重大
违法违规行为，不会就该等手续瑕疵对公司予以处罚。此外，根据新疆维吾尔自
治区商务厅于 2025 年 9 月 17 日出具的证明，其未发现贝肯能源在对外投资合作
过程中存在违法违规行为。
（3） 外汇部门登记
根据发行人的说明，因贝肯凯什设立较早，发行人未能妥善留存且相关银行
亦未保留当时发行人办理的境外投资外汇手续文件，因此无法确认当时是否已就
向贝肯凯什出资办理了相关外汇登记手续，此外，发行人未就利比亚分公司设立
时的出资办理相关外汇手续。
根据上述境外投资项目的外汇主管部门国家外汇管理局克拉玛依市分局于
日未受到过外汇管理局的行政处罚。
就上述发行人及其子公司境外投资手续瑕疵情形，发行人出具相关说明及承
诺“本公司将按照相关法律法规、监管要求，尽一切合理努力，推进补办相关境
外投资审批手续工作，在取得完备、有效的境外投资审批手续前，本公司或子公
司不会对未办理完毕相关境外投资审批手续的境外子公司、分公司新增任何出资，
该等境外子公司、分公司不会开展任何业务经营活动。如本公司或子公司因历史
上的境外投资手续瑕疵事宜被有关主管部门责令整改，本公司将尽一起合理努力
及时整改”。
根据发行人及其子公司的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明
版）》，并经本所律师通过公开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司不存在因上述境外投资审批手续瑕疵问题被发改部门、商务部门、外
汇部门处罚的情形。
基于上述，鉴于（1）上述存在境外投资审批手续瑕疵的境外子公司、分公
司均未实际开展业务经营，投资金额较小且发行人未实际向其中的贝肯尼日利亚、
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伊拉克分公司出资并拟注销贝肯国际；（2）根据发行人说明及承诺，其或其子
公司不存在被相关主管部门责令整改、要求停止实施境外投资的情形，并承诺在
相关审批手续完备前不会新增投资或开展实际业务经营；（3）根据《市场主体
专项信用报告（无违法违规记录证明版）》、部分相关主管部门新疆维吾尔自治
区商务厅、国家外汇管理局克拉玛依市分局出具的证明文件，并经本所律师通过
公开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违反境外投资相关
规定而受到发改、商务、外汇主管部门行政处罚的情形。基于此，本所经办律师
认为，截至本法律意见书出具之日，发行人上述境外投资手续瑕疵情形不会对公
司的持续经营造成实质性重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
(六) 发行人主要财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人及其境内子公司上述在境内拥有的主要财产系通过
购买、租赁、申请注册等方式取得其所有权或使用权，除本法律意见书已披露的
情形外，发行人已就其主要财产取得完备的权属证书，不存在重大产权纠纷或潜
在纠纷。
(七) 发行人主要财产的权利限制情形
根据发行人提供的资料及说明，截至报告期末，除本法律意见书已披露的情
形外，发行人及其境内子公司上述在境内拥有的主要财产所有权或使用权的行使
不存在抵押、质押及其他权利限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人提供的合同等相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人及其境内子公司正在履行的重大合同详见《律师工作报告》正文之“十一、发
行人的重大债权债务/（一）重大合同”。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已经签署且正
在履行的上述重大合同内容和形式不违反法律法规的禁止性规定，发行人及其境
内子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
根据发行人的说明并经核查，发行人及其境内子公司在上述重大合同的履行中不
存在重大纠纷。
(二) 侵权之债
根据发行人及其境内子公司的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证
明版）》、最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的说明并经本所律师
查询全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公示
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信息，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据最近三年年度报告、最近三年审计报告、发行人的说明并经核查，截至
报告期末，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行
人及其子公司不存在为关联方提供违规担保的情况。
(四) 金额较大的其他应收、应付款项
根据最近三年审计报告、发行人的 2025 年半年度报告、发行人提供的资料
及说明并经核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常
的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人的 2025 年半年度报告、
发行人的公告并经核查，报告期内，发行人未进行合并、分立及减资行为。
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人的 2025 年半年度报告、
发行人的公告并经核查，报告期内，发行人未进行增资扩股。
根据发行人提供的资料、发行人的公告并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其境内子公司进行的金额在 1,000 万元人民币以上的重大资产收购或出售交
易详见《律师工作报告》正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（一）
发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并/3.重大资产收购或出售”。
经核查，本所经办律师认为，发行人上述重大资产收购或出售已履行必要的
审批程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料、发行人的公告并经本所律师核查，除上述外，发行
人及其境内子公司报告期内不存在其他金额在 1,000 万元人民币以上的重大资产
收购/出售。
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(二) 拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的公告及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进
行的金额在 1,000 万元人民币以上的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为。
十三、 发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修改均已
履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全
的组织机构。
(二) 发行人的股东会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所经办律师认为，发行人的《股东会议事规则》和《董事会议事
规则》系根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定制定，符合相关法律
法规的规定。
(三) 报告期内股东会、董事会、监事会的规范运作
根据发行人历次股东会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议
以及其发布的公告，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召集召开程
序、决议程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东会或董事
会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事 6 名，其中独立董事 3 名，非
独立董事 3 名（含职工董事 1 名）；高级管理人员共 5 名，包括总裁、执行总裁、
副总裁、财务总监和董事会秘书；发行人已根据相关法律法规要求取消监事会。
根据发行人现任董事、高级管理人员的调查表、最近三年年度报告并经本所
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律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员的主要
任职情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格”。
根据发行人现任董事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明、个人征信
报告、最近三年年度报告、发行人的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人的董事和高级管理人员的任职资格符合有关法律法规以及发行
人《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
根据发行人的公告、发行人提供的历次股东会、董事会、监事会及职工代表
大会决议，发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化详见《律师工作报
告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人
董事、监事和高级管理人员报告期内的变化”。
经核查，本所经办律师认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化
符合《公司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
(三) 发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人的现任独立董事为黎春、杜晨光、杜建。发行人现
任独立董事占董事会成员的二分之一以上，发行人上述 3 位独立董事均已获得独
立董事任职资格证书。根据发行人的公告及独立董事签署的调查表并经本所律师
核查，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合相关法律法规的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及境内子公司的主要税种及税率
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、纳税申报表及发行人的
说明，报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率情况详见《律师
工作报告》正文之“十六、发行人的税务/（一）发行人及境内子公司的主要税
种及税率”。
根据发行人的公告及其提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行
人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合现行法律法规的规定。
(二) 发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的说明，报告期
内，发行人及其境内子公司享受的主要税收优惠情况详见《律师工作报告》正文
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之“十六、发行人的税务/（二）发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税
收优惠”。
(三) 发行人及其境内子公司报告期内财政补贴情况
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人提供的资料及公
告、出具的说明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内收到的单项
务/（三）发行人及其境内子公司报告期内财政补贴情况”。
截至本法律意见书出具之日，发行人未提供其中一项财政补贴的拨款依据文
件，涉及金额为 62.99 万元。前述无法提供拨款依据文件的财政补贴的金额占发
行人最近一期末净资产比重较小；根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在被要求返还该等补贴的情形，不存在与
该等补贴相关的行政处罚。综上，本所经办律师认为，前述无法提供拨款依据文
件的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的财政补贴依据文件、支付凭证、《审计报告》及发行人说
明，并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的情形外，报告期内，发行人及
其子公司享受的前述主要税收优惠及主要财政补贴合法、真实、有效。
(四) 发行人的纳税情况
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人及其境内子公司的《市
场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》《境外法律意见书》、发行人
提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所经办律师认为，发行人及其子公司
报告期内不存在因违反税收征管法规而受到税务部门重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的经营活动和募集资金拟投资项目的环境保护情况
根据发行人的说明、境内子公司的《市场主体专用信用报告（无违法违规证
明版）》《境外法律意见书》并经本所律师查询相关环境主管部门官方网站，发
行人及境内子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大
处罚的情形。
根据《募集说明书》《向特定对象发行股票预案》，本次发行募集资金扣除
发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及环境影响评价等相关环保
报批事项。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
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根据发行人及其境内子公司的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证
明版）》、发行人的说明并经本所律师查询相关质量监督主管部门官方网站，发
行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法
规而受到重大处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金用途
根据《募集说明书》《向特定对象发行股票预案》，本次发行募集资金扣除
发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及需履行企业投资项目立项
备案等相关报批事项，亦不涉及土地使用的情况，亦不违反《发行注册管理办法》
对募集资金用途的禁止性规定，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独
立性。
(二) 根据《募集说明书》《向特定对象发行股票预案》及发行人说明，发
行人募集资金的运用不涉及与他人进行合作、不涉及通过控股非全资子公司或参
股公司实施募投项目的情形。
(三) 发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人的公告并经本所律师核查，发行人自首次公开发行完成后，最近
五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《募集说明书》及发行人说明，发行人的业务发展目标为：公司以“为
低碳、可持续、能负担的能源供应作出贡献”为愿景，努力向“全球化、低碳化、
数字化”的方向转型。在存量业务方面，公司将继续优化市场布局，坚持现金流
导向，在确保交付质量的同时，持续推进低成本战略；同时通过数字化建设，为
公司带来长远的竞争优势和价值增长；在新业务方面，公司已经在海外上游业务
实现拓展并积极探索下游气体类业务，公司将努力完成上下游业务的系统能力建
设，让新业务尽快成为公司新的盈利增长点。
经核查，本所经办律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所经办律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律法规的规定，
不存在潜在的法律风险。
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二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其下属子公司、控股股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明及提供的资料并经本所律师 核查中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）等公示信息，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其境内子公司不存在涉案金额超过 1,000 万元且占发行人最近一年经审计净资
产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件。
根据有关政府部门的处罚决定及出具的相关证明、发行人出具的说明及提
供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内受到罚款金额超
过 1 万元的行政处罚情况详见《律师工作报告》正文之“二十一、发行人涉及的
诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其下属子公司、控股股东涉及诉讼、仲
裁或行政处罚情况”。
根据发行人提供的缴款凭证、整改报告及说明，相关违法行为均已整改完毕，
相关处罚不属于法律法规规定的情节严重的情形或已取得相关处罚部门出具的
证明确认不属于重大违法行为。根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见
书出具之日，该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣社
会影响。基于上述，本所经办律师认为，上述处罚不会对本次发行构成实质性法
律障碍。
根据发行人控股股东、实际控制人陈平贵的无犯罪记录证明、调查表，并经
本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
信用中国官方网站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://w
enshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309
检察网（https://www.12309.gov.cn/）、上海证券交易所官方网站（http://www.ss
e.com.cn/）、深交所官方网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会官方网站（ht
tp://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）及其他相关主管机关官网等公示信息，截至本
法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人陈平贵不存在正在进行且
尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人提供的资料及公告，报告期内，发行人控股股东、实际控制人存
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在被证券监管部门采取监管措施的情况：新疆证监局于 2025 年 8 月 22 日下发《关
于对陈平贵采取出具警示函监管措施的决定》 （行政监管措施决定书[2025]22 号，
以下简称“《警示函》”），针对发行人控股股东、实际控制人陈平贵于 2025
年 6 月 6 日通过大宗交易方式减持发行人 198 万股股份（占总股本比例为 0.985
卖股份的情形，对其采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信
档案。根据公司提供的资料及公告，截至本法律意见书出具之日，陈平贵已与该
等违规减持的受让方袁遵虎签署《一致行动人协议》，约定袁遵虎在协议有效期
内就其受让的发行人 1,980,000 股股份与陈平贵保持一致行动并适用一致的限售
规定，且陈平贵已按照《警示函》相关要求向相关监管部门递交了相关整改报告。
根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》，上述书面警示
为证券监管部门采取的监管措施，不属于行政处罚。根据发行人提供的资料、公
告及说明，并经本所律师核查，除上述情况外，报告期内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在被证券监管部门采取监督管理措施的情形。
(二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总裁的无犯罪记录证明、调查表，并经本所律师核查信
用中国官方网站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wen
shu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 检
察网（https://www.12309.gov.cn/）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.c
om.cn/）、深交所官方网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会官方网站（http:/
/www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等公示信息，截至本法律意见书出具之日，发行
人董事长、总裁不存在正在进行且尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 本所律师认为需要说明的其他事项
(一) 劳务派遣问题
根据发行人及其子公司与劳务派遣公司签署的劳务派遣合同、劳务派遣人员
名册、岗位说明等资料及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其子公司存在
劳务派遣用工数量超过其用工总量 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》相
关法律法规的规定。
根据发行人提供的资料及发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司已着手通过将部分劳务派遣员工转为正式用工等方式对该等瑕疵情
形进行整改。根据发行人的说明与承诺，其将尽快按照符合《劳务派遣暂行规定》
相关法律法规规定的方式完成劳务派遣用工问题的规范整改。根据发行人及其子
公司的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》并经本所律师通过公开
渠道核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因劳务派遣用工问题受到行政处
罚的情形。
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鉴于，发行人及其子公司承诺将尽快完成劳务派遣用工的规范整改，且截至
本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因此受到行政处罚的情形，因
此，本所经办律师认为，发行人前述劳动派遣用工问题不构成本次发行的实质性
法律障碍。
(二) 无真实交易背景票据融资问题
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人母子公司、子公司之间存
在通过开具无真实交易背景的票据进行票据融资的行为。
根据《中华人民共和国票据法》第十条的规定，票据的签发、取得和转让，
应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系；票据的取得，
必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。因此，发行人
及其子公司之间开具上述无真实交易背景票据的行为存在一定法律瑕疵。
根据本所律师对发行人财务负责人的访谈、发行人提供的资料及说明、报告
期内发行人会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》，上述票据开具
及票据贴现系用于公司日常经营及偿还银行借款，不存在为控股股东、实际控制
人及关联方提供财务资助、拆借资金、资金被占用的情形，亦不存在票据欺诈情
形。
此外，根据发行人及其子公司的《企业信用报告》《市场主体专用信用报告
（无违法违规证明版）》、本所律师对发行人财务负责人的访谈，并经本所律师
通过公开渠道核查，报告期内，发行人及其子公司无不良或关注类已结清票据贴
现业务，无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务，发行人及其子公司的到期票
据均已如期兑付，不存在票据逾期情形，且发行人上述相关主体不存在因此受到
地方金融监管部门、中国人民银行、国家金融监督管理总局等主管部门的行政处
罚的情形。
根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人已就上述票据
融资行为制定相应整改措施，同时，发行人已出具如下承诺：“1、自本承诺出
具之日起，本公司及控股子公司不再开具不具备真实交易背景的票据，并按期兑
付、偿还已开具的相关票据，不存在实质性违约的风险。2、报告期内，本公司
及控股子公司到期票据均已如期兑付，不存在逾期及欠息情况和其他违约、纠纷
情况，不存在虚假记载、恶意骗取钱财及资金等行为，上述相关主体均未因此受
到地方金融监管部门、中国人民银行、国家金融监督管理总局等部门处罚等情形。
实际控制人及关联方提供财务资助、拆借资金、资金被占用的情形。”
基于上述，本所经办律师认为，发行人及其子公司上述开具无真实交易背景
的票据的情形不构成本次发行的实质性法律障碍。
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(三) 财务性投资
根据《募集说明书》及发行人说明，截至报告期末，发行人的财务性投资金
额为 475.43 万元，占发行人归属于母公司净资产的比例为 0.69%，发行人最近一
期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；且根据《募集说明书》及发行人
相关董事会决议、2025 年第二次临时股东会决议，本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前新投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
(四) 类金融业务
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，最近一年及一期内，发行
人不存在类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条的规
定。
二十二、 本次发行的结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准
和授权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《证券发行注册管理办法》
等法律法规规定的实质性条件，发行人本次发行尚待经深交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序。
本法律意见书正本共六份，无副本。
（以下无正文）
北京市汉坤律师事务所
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（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于贝肯能源控股集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签署页）
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负 责 人：
李卓蔚
经办律师：
李时佳
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