北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市锐明技术股份有限公司
注销部分股票期权及预留授予第一批次第三个行权期行权条件成就事宜的
法律意见书
致：深圳市锐明技术股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市锐明技术股份有限
公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》 1 （以下简称《管理办
法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称法
律法规）和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深
圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称
《2022 年激励计划（草案修订稿）》）的有关规定，就公司 2022 年股票期权激励计
划（以下简称本次激励计划）注销部分已授予但尚未行权的股票期权（以下简称本次
注销）及预留授予第一批次第三个行权期行权条件成就（以下简称本次行权，与前述
本次注销合称为本次注销及行权）事宜所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《深圳市锐明技术股份有限公司
更登记的议案》，公司不再设置监事会并相应修订公司章程，故本次注销及行权不再依照《上市公司股权激励管理
办法（2018 修正）》《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定履
行监事会审议及发表意见的程序。
本所仅就与公司本次注销及行权相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾省，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。本所不对本次注销及行权所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销及行权的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本次注销及行权所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、 关于本次注销及行权的批准和授权
<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会在符合法律、
法规及规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司关于本次激励计划的相关事宜。
调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》。
议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议
案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予第一批次第三个行权期行权条件成就
的议案》。
销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022
年股票期权激励计划预留授予第一批次第三个行权期行权条件成就的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及行权已经取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022 年激励计划（草案修订稿）》
及《公司章程》的相关规定。
二、 本次注销及行权的基本情况
(一) 本次注销的基本情况
根据公司《2022 年激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司/激励对象发生异
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，激励对象离职的，包
括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日
起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于注销 2022 年股票期权激
励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、公司出具的书面说明与承诺以及
公司提供的离职证明文件，截至本法律意见书出具日，2 名获授预留授予第一批次股票
期权的激励对象已从公司离职，已不符合《2022 年激励计划（草案修订稿）》确定的
激励对象资格条件，公司董事会决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的 0.90 万份
股票期权。
基于上述，本所认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《2022 年激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。
(二) 本次行权的基本情况
根据《2022 年激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划预留授予第一批次第三
个行权期为自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 30%。根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十四次会议确定公司 2022 年激
励计划预留授予第一批次的授权日为 2022 年 10 月 25 日。因此，公司本次激励计划
预留授予第一批次第三个行权期的等待期即将届满。
根据《2022 年激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划预留授予第一批次第三
个行权期的行权条件及是否成就核查情况如下：
序号 行权条件 行权条件成就的核查情况
近一个会计年度财务会计报告被注册 伙）出具的《深圳市锐明技术股份有限公司 2024
会计师出具否定意见或者无法表示意 年 年 度 审 计 报 告 》 （ 德 皓 审 字 [2025]00000964
见的审计报告；（2）最近一个会计 号）和《深圳市锐明技术股份有限公司内部控制
年度财务报告内部控制被注册会计师 审 计 报 告 》 （ 德 皓 内 字 [2025]00000059 号 ） 、
出具否定意见或者无法表示意见的审 《公司章程》以及公司最近 36 个月权益分派的
计报告；（3）上市后最近 36 个月内 相关公告文件和中国证券登记结算有限责任公司
出现过未按法律法规、公司章程、公 深圳分公司就上述三年权益分派事宜出具的《A
开承诺进行利润分配的情形；（4） 股权益分派结果反馈表》，并经本所律师登录国
法律法规规定不得实行股权激励的； 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（5）中国证监会认定的其他情形。 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、中国
证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ， 下
同 ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/index.shtml，
下 同 ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/，下同）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站检
索核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发
生左述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认 激励对象出具的行权合规性承诺书，并经本所律
定为不适当人选；（2）最近 12 个月 师登录信用中国网站、中国证监会网站、中国证
内被中国证监会及其派出机构认定为 监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国
不适当人选；（3）最近 12 个月内因 证监会深圳监管局网站、深圳证券交易所网站、
重大违法违规行为被中国证监会及其 中国执行信息公开网及 12309 中国检察网（网址
派出机构行政处罚或者采取市场禁入 为 https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，截
措施；（4）具有《公司法》规定的 至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象未
不得担任公司董事、高级管理人员情 发生左述情形。
形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。
序号 行权条件 行权条件成就的核查情况
次第三个行权期的公司层面考核要求 出具的《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年
为以公司 2021 年净利润为基数，考 年度审计报告》（大华审字[2022]0011560 号）、
核年度净利润增长率达到 281.60%。 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对
注：上述“净利润”指经审计的归属 公司出具的《深圳市锐明技术股份有限公司 2024
于上市公司股东的净利润，且剔除本 年 年 度 审 计 报 告 》 （ 德 皓 审 字 [2025]00000964
次及其他激励计划或员工持股计划 号），公司 2021 年度归属于上市公司股东的净
（若有）股份支付费用影响的数值作 利 润 （ 剔 除 股 份 支 付 费 用 影 响 ） 为
为计算依据。 41,397,147.94 元，公司 2024 年归属于上市公司
股东的净利润（剔除股份支付费用影响）为
满足左述条件。
与考核委员会将按照公司内部绩效考 激励对象的考核结果以及公司出具的书面说明与
核相关制度对激励对象每个考核年度 承诺，截至本法律意见书出具日，本次行权的激
的综合考评进行打分，并依照激励对 励对象 2024 年度个人绩效考核结果均为“称职
象的业绩完成率确定其行权的比例。 （B）”及以上，个人层面行权比例均为 100%，
若激励对象上一年度个人绩效考核评 满足左述条件。
级为卓越（A）、优秀（B+）、称职
（B），则上一年度激励对象个人绩
效考核“达标”，激励对象可按照
由公司注销；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为待改进（C）、不
合格（D），则上一年度激励对象个
人绩效考核“不达标”，公司将按照
规定，取消该激励对象当期行权额
度，注销当期期权额度。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件业已成就。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销及行权已经取得
了现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《2022
年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义
务并办理相关股份注销登记手续；公司本次行权的行权条件业已成就，公司尚需就本
次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及预留授予第一批次第三个行权期行
权条件成就事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：__________________
孙昊天
__________________
王 宁
单位负责人：_________________
赵显龙
二〇二五年 月 日
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