安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于香农芯创科技股份有限公司
及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
相关事项的法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师
香农芯创/上市公司/公司 指 香农芯创科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激
指 香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划/本计划
限制性股票/第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
性股票 后分次获得并登记的公司股票
《香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《香农芯创科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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安徽承义律师事务所
关于香农芯创科技股份有限公司
及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
相关事项的法律意见书
（2024）承义法字第 00014-5 号
致：香农芯创科技股份有限公司
本所根据与香农芯创签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、万晓宇律
师作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次股权激励计划授予价格调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
分第一个归属期归属条件成就所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出
具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有
关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师
将善意信任该等证明、声明或承诺。
的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、
投资决策等专业事项发表意见。
文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
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分第一个归属期归属条件成就所必备的法律文件，随其他申请材料一并上报并公开
披露，并承担相应的法律责任。
属期归属条件成就相关事项之目的使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任
何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对香农芯创
提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对本激励计划授予价格调整及预留授予
部分第一个归属期归属条件成就相关事宜出具法律意见如下：
一、本激励计划授予价格调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的批
准和授权
（一）2024 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审
议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2024 年 1 月 14 日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审
议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划所
涉事宜发表了核查意见。
（三）2024 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 24 日，公司通过内部 OA 系统、微信群、
现场张贴等方式公示了《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截
至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示
期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发
表核查意见。
（四）2024 年 1 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
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管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议、第
四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授
予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届
监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》，因公司实施完毕 2023 年度权益分派方案，根据 2024 年第一次临
时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由 16.30 元/股调整为 16.134 元/
股。
同次会议，董事会审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 9 月 27 日作为预留授予日，向
项发表了同意的意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
（七）2025 年 4 月 24 日，公司召开了第五届董事会第十一次（临时）会议及第
五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》，若公司 2024 年度利润分配方案获公司 2024 年年度股东大会
审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据 2024 年第一次临时
股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由 16.134 元/股调整为 16.076 元/股；
预留授予价格为由 13.41 元/股调整为 13.352 元/股。
同次会议，董事会审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第
一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属
条件的 25 名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了
同意的意见，公司监事会对首次授予第一期归属限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
（八）2025 年 10 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议及
第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激
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励计划授予价格的议案》，若公司 2025 半年度利润分配方案在本次限制性股票归属
事宜办理前实施完成，根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首
次授予价格由 16.076 元/股调整为 16.041 元/股；预留授予价格为由 13.352 元/股调整
为 13.317 元/股。
同次会议，董事会审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合
归属条件的 21 名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述事项发
表了同意的意见，公司监事会对预留授予部分第一期归属限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
经核查，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授予
价格调整及本次预留部分授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划授予价格的调整情况
根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划草案公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于 2025 年 9 月 12 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司《2025 年半年度利润分配预案》，公司 2025 年半年度利润分配预案为：以公司截
至 2025 年 6 月 30 日总股本 463,773,767 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.35 元(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以
后年度。
如上述利润分配方案在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，则本激励计
划首次及预留授予限制性股票的授予价格需调整，具体如下：
限制性股票授予价格调整方式为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据以上公式，调整后本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格=
（ 16.076-0.035 ） 元 / 股 =16.041 元 / 股 ； 预 留 授 予 部 分 限 制 性 股 票 授 予 价 格 =
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（13.352-0.035）元/股=13.317 元/股。
本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
本律师认为：本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次归属的基本情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划预留授予部分的限制性股票的第
一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，即为：2025
年 9 月 29 日至 2026 年 9 月 24 日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授
予部分的限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
本激励计划规定的归属条件 符合归属条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
属条件
公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形； 合归属条件
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 归属权益的激励对象符合任
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的职期限的要求
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任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求
①上市公司层面业绩考核目标
本激励计划授予的限制性股票的上市公司层面业绩考核目标仅
适用于本激励计划中担任上市公司董事、高级管理人员等上市公司层
面的激励对象，如下表所示：
营业收入 A
归属安排 考核年度 目标值 触发值
（Am） （An）
第一个归属期 2024 年 152 亿元 121 亿元
各归属期对应上市公司层面可归属比例 X1
A≥Am X1=100%
An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的上市公司合并报表
营业收入数据（扣除家电业务）为准。
②半导体产品板块业绩考核目标
半导体产品板块业绩考核目标仅适用于在半导体产品板块任职 根据公司披露的《2024 年年度
的激励对象，如下表所示： 报告》，2024 年度上市公司层
营业收入 B 面营业收入（扣除家电业务）
归属安排 考核年度 目标值 触发值 为 238.72 亿元，对应公司层面
（Bm） （Bn） 归属比例为 100%；半导体产
品板块营业收入为 2.92 亿元，
第一个归属期 2024 年 2 亿元 1 亿元 对应公司层面归属比例为
各归属期对应半导体产品板块可归属比例 X2 100%；半导体分销板块营业收
入为 235.80 亿元，对应公司层
B≥Bm X2=100%
面归属比例为 100%
Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体产品板块营
业收入数据为准。
③半导体分销板块业绩考核目标
半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分销板块任职
的激励对象，如下表所示：
营业收入 C
归属安排 考核年度 目标值 触发值
（Cm） （Cn）
第一个归属期 2024 年 150 亿元 120 亿元
各归属期对应半导体分销板块可归属比例 X3
C≥Cm X3=100%
Cn≤C＜Cm X3=80%
C＜Cn X3=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体分销板块营
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业收入数据为准。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。 预留授予限制性股票第一个
个人绩效考核结果 A B C D 归属期实际归属的 21 名激励
对象个人层面考核结果均为
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
A，对应个人层面归属比例为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
限制性股票数量×上市公司层面/半导体产品板块/半导体分销板块可
归属比例×个人层面归属比例。
（三）本次归属的具体情况
的 0.24%；
限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属手续前实施完毕，则 2024 年限
制性股票激励计划限制性股票的预留授予价格为 13.317 元/股；
如公司 2025 年半年度利润分配方案在公司办理完成本激励计划预留授予部分第
一个归属期归属手续后实施完毕，则本激励计划限制性股票的预留授予价格为 13.352
元/股。
本次归属数
授予的限制性股 本次归属的 剩余未归属
姓名 国籍 职务 量占获授数
票数量（万股） 数量（万股） 数量（万股）
量的比例
联合创泰科
吴寅 中国香港 技有限公司 29.00 11.60 17.40 40%
资金经理
其他核心骨干（20 人） 249.00 99.60 149.40 40%
合计 278.00 111.20 166.80 40%
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予
部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归
属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授
予价格调整及本次预留部分授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予价格的调整符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留授予部分的限
制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为（2024）承义法字第 00014-5 号《安徽承义律师事务所关于香农
芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）
安徽承义律师事务所 负责人：胡国杰
经办律师：鲍金桥
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