证券简称：透景生命 证券代码：300642
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海透景生命科技股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
五、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明 .........10
一、释义
权与限制性股票激励计划（草案）》。
和条件购买本公司一定数量股票的权利。
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
分公司、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干。
为交易日。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
需满足的条件。
号--业务办理（2025 年修订）》
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由透景生命提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票相关事项对透景生命股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续
经营的影响发表意见，不构成对透景生命的任何投资建议，对投资者依据本报
告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2023 年股票期权与限制性股票激励计划履行的
审批程序和相关授权
（一）2023 年 1 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“2023 年股权激励计划”或“2023 年激励计
划”）发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
（二）2023 年 1 月 19 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等议案。
（三）2023 年 1 月 20 日至 2023 年 1 月 29 日，公司对 2023 年股权激励计
划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到与 2023 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2023 年
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 2 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（五）2023 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。独立董事对 2023 年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事
会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意 80 名激励对象按照
《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与
限制性股票。律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至 2023 年 3 月
（六）2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公
司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相关报告。
（七）2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对 2023 年股权激励计划相关事项发
表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至 2023 年 12
月 20 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成注
销/回购注销手续。
（八）2024 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案，律师、独立财务顾问
出具了相关报告。截至 2024 年 6 月 19 日，公司已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
（九）2024 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了相关报告。截至 2024 年 11
月 5 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前
述注销/回购注销手续。
（十）2025 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案，律师、独立财务顾问
出具了相关报告。截至 2025 年 6 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
（十一）2025 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了相关报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，透景生命注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合
《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。
五、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相
关事项的说明
（一）期权注销、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2023 年股权激励计划》”）的规定，“第八章 公司/激励对象发生异动的
处理”的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同
到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
鉴于 2023 年激励计划 2 名原激励对象因个人原因离职而不再符合公司
《2023 年股权激励计划》中有关激励对象的规定，公司将对前述对象已获授但
尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票全部进行注销和回
购注销。
（二）股票期权注销的数量、限制性股票回购注销的数量及价格
本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票涉及 2023 年激励计划原
激励对象 2 名，注销已获授但尚未行权的 54,000 份股票期权（透景 JLC2），
回购注销已获授但尚未解除限售的 12,000 股限制性股票。根据《2023 年股权
激励计划》的相关规定，以及第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整
计划相关事项的议案》，因公司实施权益分派方案，2023 年激励计划限制性股
票的回购价格将调整为 10.65 元/股。
综上所述，本次注销/回购注销涉及 2 人，公司拟注销前述人员已获授但尚
未行权的股票期权共计 54,000 份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 12,000 股，其中本次限制性股票回购总金额为 127,800.00 元，回购
资金的来源为公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次股票期权注销和限制性股票的回购注销
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披
露义务，并按照相关法规规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销相关手
续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上
海透景生命科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相
关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
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