众望布艺股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范众望布艺股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人
员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《众望布艺股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》
的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳
定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事（含独立董事、职工董事，下同）、高级管理人员离职包
含任职届满未连任、主动辞职、退休、被解除职务以及其他导致董事、高级管理
人员实际离职等情形。
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任，董事、高级管
理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中说明辞职时间、辞职的
具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续
任职，说明继续任职的情况）等情况。
除下列情形外，董事辞任的，自公司收到辞任报告之日生效。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，提出辞任的董事仍应当按
照有关法律、行政法规、上海证券交易所规定和《公司章程》继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事因辞任、退休等原因导致董事会成员人数不满足《公司章程》规定
的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法
规和《公司章程》的规定。
第五条 董事、高级管理人员任期届满未获连任、续聘的，自换届的股东会
决议或者选举职工代表董事的职工代表大会决议、聘任的董事会决议通过之日
起自动离职。
第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高
级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
(三)独立董事不符合独立性要求的。
董事和高级管理人员在任职期间出现其他法律法规、证券交易所规定的不
得担任董事和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除
其职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任
高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序 和
办法还需遵守其与公司之间的劳动合同相关规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职生效后10个工作日内，应向董事会或
其授权人士移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署
《离职交接确认书》。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未
尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案
履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经
营，或者损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管
理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。
第十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股
份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数
量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
离职董事、高级管理人员持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有
需要及时向监管部门报告。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承
担的忠实义务，并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件以及监管
机构的有关规定、《公司章程》不一致的，按照有关法律、行政法规、规范性
文件及监管机构的有关规定、《公司章程》执行，并及时修订本制度。
第十八条 本制度由董事会负责制订、解释和修订，自董事会批准后生效并
实施，修改时亦同。
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