众望布艺股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范众望布艺股份有限公司（以下简称公司）行为，明确董事会
秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法
规、规范性文件等法律法规和《众望布艺股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等的规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司高级管理人员，承担有
关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应
的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。
第三条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或者
他人谋取利益。
第四条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第六条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。
第七条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚地履行职责；
（三）不存在《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形。
公司董事、其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第八条 有下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限未满的；
（四）最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚的；
（五）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）法律、行政法、部门规章及规范性文件规定的其他情形。
证券事务代表的任职条件参照本条规定执行。
第九条 公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定 1 名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
董事兼任董秘的，不得以双重身份表决。
第十一条 公司聘任董事会秘书后， 应当及时公告并向上海证券交易所提
交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的任职条件的
说明、现任职务、工作表现等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地
址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第十二条 在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起 1 个月内将其解聘：
（一）出现本制度第八条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第十五条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任
后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查。
第三章 董事会秘书的职责
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交
易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十七条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席董事会会议及专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争， 减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、 高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相
关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
董事会秘书应当每季度检查公司大股东、董事、高级管理人员减持公司股份
的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。
第二十条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十一条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出
或可能做出相关决策时，应当予以警示，并有权向上海证券交易所报告。
第二十二条 公司设立证券事务部，由董事会秘书负责全面管理，相关工作
人员在董事会秘书的领导下协助董事会秘书妥善履行职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关
工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上海证券交易所报告。
第二十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加证券交易
所组织的董事会秘书后续培训。
第四章 附 则
第二十五条 本细则其他未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件以
及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致的，应按照有关法律、行政法规、
规范性文件及监管机构的有关规定、《公司章程》执行，并及时修订本细则。
第二十六条 本细则由董事会负责制订、解释和修订，自董事会批准后生效
并实施，修改时亦同。
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