众望布艺股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为促进众望布艺股份有限公司（以下简称公司）规范化运作，健全
董事会运行体系，保障董事会译法独立行使权利及履行义务，根据中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》
）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》和《众望布艺股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及国家
相关法律、行政法规等的规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策，对股东会负责。
第二章 董事会的职权
第三条 公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董
事 1 名。董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照《公司章
程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规则由董事会负责制定。
第三章 董事会的召集与通知
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。
第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传
真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议 5 日前。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，经全体董事一致同意，可不受前款通知方式及通知时限的限
制，但召集人应当在会议上说明。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四章 董事会的召开与表决
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。若董事会就某一议案的表决情况为平票，无法形成
有效决议，董事会应将该等事项提交公司股东会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表决
并作出决议，并由参会董事签字。
第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第五章 董事会会议记录
第十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）
。
第十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书
面异议，不得免除责任。
第六章 附则
第十九条 本规则其他未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件以及
监管机构的有关规定、《公司章程》不一致的，应按照有关法律、行政法规、规
范性文件及监管机构的有关规定、《公司章程》执行，并及时修订本规则。
第二十条 本规则作为《公司章程》附件，由公司董事会负责解释和修订，
自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
众望布艺股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
