众望布艺股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强对公司的内部监督和风险控制,保障公司财务管理、会计核算
和生产经营符合国家各项法律法规要求，维护包括中小投资者的所有股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、
《审计署关于内部
审计工作的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件和《众望布艺股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及内控制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构组织实施，对公司
内控制度和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率
和效果等开展的一种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人
员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内
部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制
相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 审计机构与审计人员
第五条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员全部由董事组成，
其中独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人
士。
第六条 在公司董事会审计委员会下设立内部审计部，内部审计部是公司的
内部审计机构,对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。作为公司董
事会审计工作的执行机构，内部审计部在董事会审计委员会指导下独立开展审计
工作，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。
第七条 内部审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
第八条 内部审计部根据内审工作需要配备合理的、稳定的人员，应当配备
具有必要专业知识、相应业务能力、具有良好职业道德的审计人员。内部审计部
设负责人1名，由审计委员会任免，负责内部审计部的全面管理工作。内部审计
部负责人必须具有专业技术职称与实际工作经验。
第九条 公司建立健全内部审计工作制度。内部审计部每季度应召开1次会
议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每季度向董事会审计委员会提
交1次内部审计报告。
第十条 审计人员应当依照法规及公司有关制度进行审计，忠于职守，坚持
原则，做到独立、客观公正、廉洁奉公、保守秘密。审计人员与办理的审计事项
或被审计单位（部门）有利害关系的，应当回避。
第三章 审计机构的职责
第十一条 依照国家法律、法规、审计规范、审计程序及有关制度规定对公
司及公司所属全资、控股公司的经营活动、财务收支、经济效益、高管人员离任
进行内部审计监督。
第十二条 督促建立健全完整的公司内部控制制度，杜绝各种隐患，确保公
司及所属全资、控股子公司的资产完整和安全。
第十三条 审计工作以改善经营管理，提高经济效益为目的，并对公司的一
切经营活动进行监督。
第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部工作时，应当履行以下主要
职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报
告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整 改
情况应当同时报送审计委员会。
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第十五条 内部审计部的主要职责是：
（一）对公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的内部控
制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的会计资
料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合
规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露
的预测性财务信息等；
（三）协助公司其他部门共同建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、
关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行
为；
（四）至少每季度向审计委员会报告1次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题,并至少每年向审计委员会提交1次
内部审计报告。
（五）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十六条 审计人员应保持严谨的工作态度，在被审公司（部门）提供的资
料真实齐全的情况下，应客观反映所发现的问题。如反映情况失实，应负审计责
任。审计人员因被审公司（部门）未如实提供全部审计所需资料而导致无法作出
正确判断时，应及时报告董事会，审计人员不应负相应的审计责任。
第十七条 内部审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情
况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性
进行评价。
第十八条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、
资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理
等。内部审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调
整。
第十九条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。
第二十条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工
作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
内部审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建
立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时
间。
第四章 具体实施
第二十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第二十二条 年度公司内部控制评价报告至少包含以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十三条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募
集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施
的有效性作为检查和评估的重点。
第二十四条 内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关
责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施
的落实情况。
内部审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度
内部审计工作计划。
第二十五条 内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者
重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第二十六条 内部审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项
目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制
制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是
否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险
投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。
第二十六条 内部审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行
审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十七条 内部审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十八条 内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：
（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如
适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否损害公司利益。
第二十九条 内部审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，
并重点关注下列内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十条 内部审计部在审查和评价信息披露管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注下列内容：
（一）是否已按照有关规定制定信息披露管理制度及相关制度，包括各内部
机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制
度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相
关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行及披露情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章 奖惩制度
第三十一条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。
第三十二条 违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为
之一的单位和个人，根据情节轻重，内部审计部提出处罚意见，报公司批准后执
行。
（一）拒绝提供有关文件、凭证、帐薄、报表资料和证明材料的；
（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计决定的；
（五）打击、报复审计人员和检举人员的；
第三十三条 违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为
之一的内部审计人员，根据情节轻重，报请公司批准后可对其进行相应行政处分、
经济处罚、解除劳动合同，构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
（一）利用职权、谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、造成审计报告严重失实的；
（四）未能保守公司秘密的。
第三十四条 对忠于职守、坚持原则、有突出贡献的内部审计人员，以及揭
发检举违法行为、保护公司财产的有功人员，应给予精神或者物质奖励。
第六章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件以及监
管机构的有关规定、
《公司章程》不一致的，按照有关法律、行政法规、规范性文
件及监管机构的有关规定、
《公司章程》执行，并及时修订本制度。
第三十六条 本制度由董事会负责制订、解释和修订，自董事会批准后生效并
实施，修改时亦同。
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