证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-051
宝鼎科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次解除限售的股份为公司 2022 年重大资产重组时募集配套资金增发的股份；
股，占公司总股本的 6.8792%；
一、本次解除限售股份的基本情况
有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申
请的批复》
（证监许可[2022]1862 号），核准公司向山东招金集团有限公司（以下
简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等 13 名
交易对方非公开发行 102,689,322 股股份，以 11.97 亿元交易对价购买其持有的
山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同时向招金集团全
资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行 26,690,391 股股份，
募集不超过 3 亿元配套资金（以下简称“本次交易”），详见公司于 2022 年 8 月
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网披
露的相关公告。
公司于 2022 年 10 月 12 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司募集配套资金增发股份登记数量
为 26,690,391 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2022 年 10 月 19 日。
根据公司与招金集团、招金有色签署的《宝鼎科技股份有限公司与山东招金
集团有限公司之非公开发行股票认购协议》及《宝鼎科技股份有限公司与山东招
金集团有限公司、招金有色矿业有限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》，
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
截至本公告披露日，上述锁定期已满，且本次募集配套资金完成后，未发生
因公司送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持股份的情形。招金有色本
次解除限售的股份数量为 26,690,391 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：
股份购买资产 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，本次交易业绩承
诺方永裕电子、招金集团对公司共计补偿的 7,651,809 股于 2023 年 6 月 21 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注
销完成后，公司总股本由 435,612,051 股变更为 427,960,242 股。
股份购买资产 2023 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺
及补偿协议》约定，2023 年度，本次重组业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金
集团共补偿给公司 19,418,203 股股份。公司已于 2024 年 7 月 2 日通过中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注
销完成后，公司总股本由 427,960,242 股变更为 408,542,039 股。
股份购买资产 2024 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺
及补偿协议》约定，2024 年度，本次重组业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金
集团共补偿给公司 20,556,708 股股份，并收到业绩承诺补偿义务人向公司返还上
述应补偿股份的现金股利 2,877,939.12 元。公司已于 2025 年 7 月 11 日通过中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回
购注销完成后，公司总股本由 408,542,039 股减少至 387,985,331 股。
截至本公告披露日，宝鼎科技的总股本为 387,985,331 股。
三、本次解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东招金有色在《宝鼎科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《宝鼎科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中所做
承诺如下（具体内容详见公司分别于 2022 年 8 月 23 日、2022 年 9 月 29 日披露
于巨潮资讯网的相关公告）：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容 履行情况
已履行完毕
结束之日起 36 个月内不转让。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁
已履行完毕
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳
关于股份 证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
锁定期的 招金有色 请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
承诺 份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
已履行完毕
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺
人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应 已履行完毕
调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定执行。
上市公司董事、监
事与高级管理人
关于不存 本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
员，全体交易对方
在不得参 幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
及招金有色及其董
与任何上 查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相
事、监事、高级管
市公司的 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 已履行完毕
理人员或主要管理
重大资产 依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
人员，金宝电子及
重组情形 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大
其董事、监事、高
的说明 资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿责任。
级管理人员或主要
管理人员
关于保持 文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相 已履行完毕
上市公司 全体交易对方及招 互独立。
独立性的 金有色 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
承诺 本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及 已履行完毕
规范性文件承担相应的法律责任。
司及其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、
已履行完毕
与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市
公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
关于避免 本公司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境内或
招金集团、招金有
同业竞争 境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与上市公司现有业务及
色 已履行完毕
的承诺函 本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以
任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类
企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
已履行完毕
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在 严格遵守，
上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决 未违反承诺
的义务。
资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，
关于减少 不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股
和规范关 招金集团、招金有 或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间 严格遵守，
的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交
联交易的 色 未违反承诺
易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交
承诺函
易协议，并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、法规、规
章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易决策程
序，及时履行信息披露义务。
交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。 未违反承诺
关于摊薄
招金集团、招金有 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越
即期回报 已履行完毕
色 权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
填补措施
的承诺函 2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关
于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述
承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本 已履行完毕
公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要
求出具补充承诺。
公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，
本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未
已履行完毕
履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因
本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股份的股东招金有色严格履行
了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。本次申请
解除股份限售的股东招金有色不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存
在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
序号 股东全称 所持限售股份数量（股） 本次解除限售数量（股）
合 计 26,690,391 26,690,391
注：本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。
五、本次股份解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份上市流通前 本次变动股份 本次限售股份上市流通后
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 46,172,433 11.90 -26,690,391 19,482,042 5.02
高管锁定股 19,482,042 5.02 19,482,042 5.02
首发后限售股 26,690,391 6.88 -26,690,391 0 0.00
二、无限售条件流通股 341,812,898 88.10 +26,690,391 368,503,289 94.98
三、总股本 387,985,331 100.00 387,985,331 100.00
注：本次解除限售前后公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，在持续督导期内对公司
表如下核查意见：
宝鼎科技本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办
法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》等有关法律、法规、规
范性文件的要求和股东承诺；独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售事
项无异议。
七、备查文件
特此公告。
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