中信证券股份有限公司
关于宝鼎科技股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为宝
鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》等相关法律、法
规和规范性文件的要求，在持续督导期内对宝鼎科技 2021-2022 年度重大资产
重组之部分限售股份解除限售上市流通审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申
请的批复》（证监许可[2022]1862 号），核准宝鼎科技向山东招金集团有限公
司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电
子”）等 13 名交易对方非公开发行 102,689,322 股股份，以 11.97 亿元交易对价
购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同
时向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行
宝鼎科技于2022年10月12日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司募集配套资金增发股份登记
数量为26,690,391股（有限售条件的流通股），上市首日为2022年10月19日。
本次解除限售的股份为招金有色认购的本次交易之募集配套资金所新增发
行的股份 26,690,3917 股。
二、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况
交易中已就其所获得的股份作出如下限售承诺：
“1、本承诺人通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结
束之日起 36 个月内不转让。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、在上述股份锁定期内，
由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述
股份相同。4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安
排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同
意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
本次申请解除股份限售的股东招金有色在《宝鼎科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《宝鼎科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
中所做的其他重要承诺如下（具体内容详见公司分别于2022年8月23日、2022年
承诺事项 承诺主要内容
关于保持 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的
上市公司 规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。2、
承诺事项 承诺主要内容
独立性的 本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
承诺 赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承
担相应的法律责任
其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共
同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相
似或构成实质竞争业务的情形。
关于避免
司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境内或境外自行
同业竞争
或与他人合资、合作、联合经营）任何与上市公司现有业务及本次重组后业
的承诺函
务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义
设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不
从事与上市公司有竞争关系的业务。
为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股
东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联
关于减少
交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股或实际控制的其
和规范关
他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有
联交易的
必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有
承诺函
偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，并确保交易价格的公允
性、合理性，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内
部制度的规定履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务。
给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满
关于摊薄
足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将
即期回报
按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
填补措施
的承诺函
此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在
上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具
体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而
给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相
关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。申请解除限
售的股东不存在对上市公司资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上
市公司利益的行为。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：
份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，本次交易业绩承
诺方永裕电子、招金集团对公司共计补偿的7,651,809股于2023年6月21日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销
完成后，公司总股本由435,612,051股变更为427,960,242股。
购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及
补偿协议》约定，2023年度，本次交易业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金集
团共补偿给公司19,418,203股股份。公司已于2024年7月2日通过中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完
成后，公司总股本由427,960,242股变更为408,542,039股。
份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺
及补偿协议》约定，2024年度，本次交易业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金
集团共补偿给公司20,556,708股股份。公司已于2025年7月11日通过中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注
销完成后，公司总股本由408,542,039股变更为387,985,331股。
截至本核查意见公告之日，宝鼎科技的总股本为387,985,331股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份数量 本次解除限售数量
序号 股东全称
（股） （股）
合计 26,690,391 26,690,391
注：本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最终办理结果为准。
五、本次股份解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份上市流通
本次限售股份上市流通前
本次变动股 后
股份性质
比例 份（股） 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通
股
高管锁定股 19,482,042 5.02 19,482,042 5.02
首发后限售股 26,690,391 6.88 -26,690,391 - -
二、无限售条件流
通股
三、总股本 387,985,331 100.00 387,985,331 100.00
注：本次解除限售前后公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
宝鼎科技本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》等有关法律、法
规、规范性文件的要求和股东承诺；独立财务顾问对公司本次部分限售股份解
除限售事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司重大资产
重组部分限售股份解除限售的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人
张 昕 张子晖
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