上海行动教育科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和运用，提高募集资金使用效益，切实保护广大投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募
集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自
律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海
行动教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特
制定本制度。
第二条 公司募集资金管理适用本制度。
第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票或者其他具有股权
性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激
励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
中国证监会及上海证券交易所相关规则对公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任
追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确
保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
第六条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专
户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立
财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用
规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下
简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第八条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协
议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次从或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资
金净额”）的 20%的，公司及商业银行应及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集
资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
第十一条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审
批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）
后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内
募投项目重新论证的具体情况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
审计委员会以及保荐人发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照法律、行政
法规、证券交易所规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应在募集资金转入专户后6个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自
筹资金支付后六个月内实施置换。第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进
行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算
账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
募集资金投资的现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）投资产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在
授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审
议通过后及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十七条 公司可以用暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，但应当通
过募集资金专户实施，并符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
上述事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，并在 2 个交易日
内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发
表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性
和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分
披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第十九条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管
理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，保荐
机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继
续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是
否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等信息。
第四章 募集资金用途变更
第 二十 三 条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要
原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐机构或独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第二十四条 公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，
方可变更募集资金用途。
第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，能有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应投资于主营业务。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内
公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交
易所所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第 二 十 七 条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二 十 九 条 公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（除募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外），应当在董事会审
议通过后2个交易日内公告下列内容，并提交股东会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完成程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得
操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《募集资金专
项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
制度规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划
存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
第三十三条 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、
管理和使用情况出具专项核查报告并披露。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时一并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保
荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计
工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资
料。
第三十四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集
资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况。
第六章 附则
第三十五条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
本制度未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定
执行。
第三十六条 本制度所称“以上”“以内”“达到”“之前”含本数，“超过”
“低于”不含本数。
第三十七条 本制度解释权属公司董事会。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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