北京市金杜律师事务所
关于
石家庄尚太科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的
补充法律意见书（三）
致：石家庄尚太科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受石家庄尚太科技股份有限
公司（以下简称尚太科技或发行人）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券的中国境内专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
（以下简称《编报规则第 12 号》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2025 年 4 月 21 日出具《北京市金杜律
师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律
师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于石家
庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下
简称《法律意见书》），于 2025 年 6 月 8 日出具《北京市金杜律师事务所关于石家
庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》
（以
下简称《补充法律意见书》），于 2025 年 9 月 15 日出具《北京市金杜律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 9 月 17 日下发的《关于石
家庄尚太科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见
落实函》（审核函〔2025〕120038 号）（以下简称《落实函》）的要求，出具本补
充法律意见书。
金杜在《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》和《律
师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补
充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见
书（二）》和《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他
申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
金杜及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜根据《落实函》中涉及的发行人律师部分的内容，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底
稿，现补充说明并发表意见如下（下列问题根据《审核问询函》有关问题原文摘录）
：
《落实函》第 1 题
报告期内，公司应收款项规模分别为 244,971.72 万元、216,599.01 万元、
分别为 51.23%、49.33%、61.10%和 111.50%。自 2023 年 5 月开始，公司与宁德时
代部分交易主体主要采用数字化应收账款债权凭证结算货款。宁德时代为公司第一
大客户，公司对宁德时代存在重大依赖。
请发行人补充说明：报告期内公司各类应收款项（包括数字化应收账款债权凭
证）的金额、账龄、回款情况及对应的客户结构，是否存在应收款项无法收回的风
险；结合与宁德时代交易的具体情况，详细说明数字化应收账款债权凭证的运作模
式，包括但不限于其法律效力、结算方式、预期信用风险、贴现情况及历史逾期情
况等，以及这些事项与应收账款、应收票据对应事项的区别；同时说明相较于以往
发行人接收其预付款或银行承兑汇票等方式，数字化应收账款债权凭证是否影响公
司应收款项及现金流；在客户集中度较高、发行人对其存在重大依赖的情况下，结
合对其收款方式变化、公司毛利率持续下降等情况，从而是否会对公司经营产生重
大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 报告期内公司各类应收款项（包括数字化应收账款债权凭证）
的金额、账龄、回款情况及对应的客户结构，是否存在应收款项无法收
回的风险
（一）各类应收款项金额、账龄情况
根据发行人提供的应收款（包括应收账款、应收款项融资、应收票据）明细表
以及期后回款明细、应收票据台账、近三年审计报告等文件，报告期内公司各类应
收款项主要包括应收账款（含数字化应收账款债权凭证）、应收票据、应收款项融
资，各类应收款项余额结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应 收
账 款
账 面
余额
应 收
款 项 76,945.51 19.55% 69,845.81 21.00% 44,140.63 19.54% 23,244.90 9.05%
融资
应 收
票据
合计 393,588.71 100.00% 332,628.75 100.00% 225,922.27 100.00% 256,886.79 100.00%
报告期内，除 2022 年末公司应收票据余额相对较大外，应收款项主要由应收账
款、应收款项融资组成，报告期内各类应收款项账龄及回款情况如下：
报告期各期末，公司应收账款（包括数字化应收账款债权凭证）账龄及回款情
况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
% % %
合计 316,526.74 262,547.11 181,041.05 108,719.64
% % % %
期后回款 20.78 99.90 99.84
情况 % % %
注 1：期后回款统计截至 2025 年 7 月 31 日，下同；
注 2：2022、2023 年未回款金额为当期坏账核销。
报告期各期末，应收款项融资账龄及回款情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 76,945.51 100.00% 69,845.81 100.00% 44,140.63 100.00% 23,244.90 100.00%
期后回款
情况
注：截至期后回款统计日（2025 年 7 月 31 日），2025 年 6 月 30 日未回款情况均为票据暂
未到期，不存在到期未兑付的情况。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 116.46 100.00% 235.83 100.00% 740.59 100.00% 124,922.25 100.00%
期后回款
情况
注：截至期后回款统计日（2025 年 7 月 31 日），2025 年 6 月 30 日未回款情况均为票据暂
未到期，不存在到期未兑付的情况。
报告期内，各类应收款项账龄结构较为稳定，且基本为 1 年以内，公司应收账
款期后回款情况良好，不存在无法回收的实质性风险。
（二）报告期内公司各类应收款项对应的客户结构
报告期各期末，应收账款对应的客户结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
宁德时代 235,938.94 74.54% 206,314.94 78.58% 125,777.10 69.47% 46,053.18 42.36%
客户三 16,543.18 5.23% 16,390.44 6.24% 18,920.37 10.45% 27,741.82 25.52%
客户二 32,516.86 10.27% 20,473.58 7.80% 16,068.73 8.88% 11,296.90 10.39%
客户五 8,531.07 2.70% 7,473.91 2.85% 8,128.84 4.49% 8,361.31 7.69%
客户六 4,668.36 1.47% 2,338.44 0.89% 4,360.12 2.41% 7,240.84 6.66%
客户四 6,903.10 2.18% 5,297.30 2.02% 5,140.65 2.84% 1,563.50 1.44%
其他客户 11,425.227 3.61% 4,258.50 1.62% 2,645.24 1.46% 6,462.09 5.94%
合计 316,526.74 100.00% 262,547.11 100.00% 181,041.05 100.00% 108,719.64 100.00%
报告期各期末，应收款项融资对应的客户结构情况如下：
单位：万元
项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
客户一 49,138.73 63.86% 49,015.57 70.18% 16,229.24 36.77% 5,947.65 25.59%
客户三 6,004.68 7.80% 4,330.59 6.20% 9,372.73 21.23% 731.00 3.14%
客户二 3,954.71 5.14% 5,128.57 7.34% 6,008.72 13.61% 0.00 0.00%
客户五 3,500.33 4.55% 975.86 1.40% 2,305.40 5.22% 0.00 0.00%
客户六 512.02 0.67% 687.36 0.98% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
客户四 1,320.47 1.72% 1,397.82 2.00% 1,508.24 3.42% 0.00 0.00%
其他客户 12,514.56 16.26% 8,310.04 11.90% 8,716.29 19.75% 16,566.24 71.27%
合计 76,945.51 100.00% 69,845.81 100.00% 44,140.63 100.00% 23,244.90 100.00%
报告期各期末，应收票据对应的客户结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
客户一 - - - - - - 123,709.07 94.57%
其他客户 116.46 100.00% 235.83 100.00% 770.59 100.00% 7,089.27 5.42%
合计 116.46 100.00% 235.83 100.00% 770.59 100.00% 130,808.34 100.00%
注：其他客户为除主要应收账款客户（客户一、客户二、客户三、客户四、客户五、客户
六）外的其他客户。
根据发行人主要客户同行业可比公司披露的定期报告并经本所律师检索主要客
户信息，报告期内公司各类应收款项对应的客户经营情况如下：
销售产品类
客户 经营情况
型
全球领先的全球动力电池和储能系统的市场龙头企业，客户覆盖全
球新能源车销量前十名中的九家客户，动力电池使用量连续八年全
宁德时
负极材料 球第一，储能电池出货量连续四年全球第一，2025 年 1-5 月公司动
代
力电池使用量全球市占率为 38.1%；2024 年营业收入为 3,620.13 亿
元，净利润为 540.07 亿元，2024 年末资产负债率为 65.24%
瑞浦兰钧是世界 500 强企业青山实业在新能源领域布局的首家企业。
瑞浦兰
负极材料 2025 年上半年位居国内动力电池装机量前十，2024 年营业收入为
钧
蜂巢能源由长城汽车于 2018 年 2 月 12 日出资设立，已成为全球领
蜂巢能
负极材料 先的动力电池及储能电池供应商，产品覆盖电芯、模组、电池包及
源
储能系统等领域，2025 年上半年国内动力电池装机量前十
国轩高科是具有全球竞争力的新能源电池企业，第一大股东为德国
大众，公司布局中国、亚太、美洲、欧非四大业务板块，建有覆盖
国轩高 电池材料、电芯制造、Pack 产品的全球二十个制造基地，2025 年上
负极材料
科 半年国内动力电池装机量位居前十，储能电池出货量位居全球第七
位，2024 年营业收入为 353.92 亿元，净利润为 11.54 亿元，2024 年
末资产负债率为 72.28%
欣旺达成立于 1997 年，是全球锂离子电池领军企业。2025 年上半年
欣旺达 负极材料 国内动力电池装机量前十，2024 年营业收入为 560.21 亿元，净利润
为 5.20 亿元，2024 年末资产负债率为 63.44%
远景动力是远景科技集团旗下的电池科技企业，专注于动力电池和
远景动 储能电池的研发、生产及销售。远景动力在全球范围内布局了 13 大
负极材料
力 生产基地，覆盖中国、日本、英国、美国、法国、西班牙等地，2025
年 1-6 月，全球储能电芯出货量前五
报告期内，公司应收款项客户结构较为稳定，不存在明显变化，主要应收款项
客户为行业内领先的锂电池厂商，应收款项客户经营情况正常，应收款项不存在无
法回收的实质性风险。
综上所述，报告期内，各类应收款项账龄结构较为稳定，且基本为 1 年以内，
期后回款情况良好，应收款项客户结构较为稳定，主要应收款项客户为行业内领先
的锂电池厂商，经营情况正常，公司应收款项不存在无法回收的实质性风险。
二、 结合与宁德时代交易的具体情况，详细说明数字化应收账款
债权凭证的运作模式，包括但不限于其法律效力、结算方式、预期信用
风险、贴现情况及历史逾期情况等，以及这些事项与应收账款、应收票
据对应事项的区别
（一）数字化应收账款债权凭证的运作模式
数字化应收账款债权凭证，是由供应链核心企业等应收账款债务人依据真实贸
易关系，通过供应链信息服务系统向供应链链属企业等应收账款债权人出具的，承
诺按期支付相应款项的电子化记录。作为以应收账款数字化为基础的创新型供应链
金融产品，数字化应收账款债权凭证能够快速完成债权的转让与结算，数字化应收
账款债权凭证体现交易双方基础贸易合同间债权债务关系，供应商在签收债权凭证
后，可在平台中进行持有到期、保理等操作。
根据发行人的说明与承诺，公司所持有的数字化应收账款债权凭证的主要来源
为宁德时代，自 2023 年 5 月开始，宁德时代开始通过数字化应收账款债权凭证对货
款进行结算，报告期各期末数字化应收账款债权凭证余额分别为 0 万元、15,084.84
万元、54,570.47 万元和 79,037.64 万元，截至 2025 年 7 月 31 日，数字化应收账款
债权凭证期后收款金额分别为 0 万元、15,084.84 万元、35,840.02 万元和 8,487.28
万元，未收款数字化应收账款债权凭证均暂未到期。
该数字化应收账款债权凭证系由宁德时代集团内各企业在“时代融单产融服务
平台”开立的，根据发行人提供的数字化应收账款债权凭证操作手册，数字化应收
账款债权凭证具体运作模式如下：
审核通过，并对企业收款账号进行认证；
建的时代融单产融服务平台开具数字化应收账款债权凭证，填写交易金额、期限、
付款方、收款方等必要信息，电子债权平台对录入信息进行自动校验，确保信息的
准确性和完整性。校验通过后，平台生成数字化应收账款债权凭证的唯一编号，并
将相关信息存储于系统数据库中，同时将融单发送至供应商指定的接收账户，由供
应商对相应数字化应收账款债权凭证进行签收，并上传合同及发票；
并向核心企业发送到期提醒通知，告知债权企业兑付的金额、期限和方式等信息。
在到期日或提前约定的付款日，应收账款债务人（宁德时代）登录时代融单产融服
务平台或通过其他指定方式，确认兑付数字化应收账款债权凭证，并按照系统提示
完成付款操作，报告期内，宁德时代开具的数字化应收账款债权凭证期限为 9 个月；
将未到期的数字化应收账款债权凭证通过平台指定银行进行保理，能确保销售回款
及时性，提高资金运用的效率。
（二）数字化应收账款债权凭证的法律效力
数字化应收账款债权凭证是供应链金融中的一种创新工具，其法律效力主要基
于《民法典》。数字化应收账款债权凭证的效力认定，主要适用《民法典》第一编
总则第六章“民事法律行为的效力”、第三编合同第三章“合同的效力”以及《电
子签名法》的相关规定。
目前，多个与数字化应收账款债权凭证相关的法规文件正式实施，《保障中小
企业款项支付条例》（以下简称保障支付条例），提出账款凭证是与商业汇票并列
的非现金支付方式；中国人民银行等六部委联合发布的《关于规范供应链金融业务
引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（银发〔2025〕
体及其主要义务、开立、转让、融资、资金结清算、自律合规等内容。此外，中国
互联网金融协会为落实 77 号文要求、做好对供应链信息服务机构和账款凭证业务的
自律管理而制定的《应收账款电子凭证业务自律管理规范》（以下简称自律管理规
范）等七项自律规则。
综上，数字化应收账款债权凭证具备相应的法律效力。
（三）结算方式及预期信用风险、贴现情况及历史逾期情况等
根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈公司的财务总监，发行人关于数字
化应收账款债权凭证的结算方式及预期信用风险、贴现情况及历史逾期情况具体如
下：
公司应收账款债权凭证的结算包括持有凭证至约定的还款日由应收账款债务人
直接兑付和将电子债权凭证通过平台内指定银行进行保理的方式。
数字化应收账款债权凭证取决于应收账款债务人的资产信用状况，数字化应收
账款债权凭证的债务人一般为开立数字化债权凭证的企业，该类企业一般为规模较
大的核心企业，整体信用状况相对良好。
公司可根据自身资金需求，在通过银行准入申请之后，将未到期的数字化应收
账款债权凭证通过平台指定银行进行保理，报告期各期，公司数字化应收账款债权
凭证保理金额为 0 万元、0 万元、18,775.58 万元，0 万元，占数字化应收账款债权
凭证余额比例相对较低，公司对该类金融资产的管理仍以持有到期收款为主。
截至本补充法律意见书出具日，未出现数字化应收账款债权凭证到期未能兑付
或被追索的情形。
（四）与应收账款、应收票据对应事项的区别
根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈公司的财务总监，数字化应收账款
债权凭证与应收账款、应收票据对应事项的区别如下：
预期信
项目 法律效力 结算方式 贴现情况 历史逾期情况
用风险
数字化应收账款
债权凭证是供应
链金融中的一种
创新工具，其法律
效力主要基于《民
法典》而非《票据 公司取得的数字
宁德时代开具
法》，其签发、转 化应收账款债权
的数字化应收
让、权利实现等主 凭证开立企业主
账款债权凭证
要适用《民法典》 取决于 要为宁德时代。
期限为 9 个月，
中关于债权转让、 应收账 公司取得数字化
可通过到期收
数字化应收账款 合同以及电子签 款债务 应收账款债权凭
款、保理等方 未发生逾期
债权凭证 名法的相关规定。 人的资 证后，作为金融
式进行结算；
报告期内，公
号文（《关于规范 状况 理，基于资金需
司主要通过到
供应链金融业务 要、业务安排等
期收款的方式
引导供应链信息 因素进行持有到
进行结算。
服务机构更好服 期或保理
务中小企业融资
有关事宜的通知》 ）
等部门规章也对
其业务操作进行
了规范。
受客户资金安
排的影响，公
司部分客户应
取决 于
收账款存在逾
应收 账
应收账款（不含 基于合同产生的 期的情况，报
到期收款、应 款债 务 无法贴现，可进
数字化应收账款 普通债权，适用 告期各期末公
收账款保理 人的 资 行应收账款保理
债权凭证） 《民法典》 司应收账款期
产信 用
后回款情况良
状况
好，不存在无
法回收的实质
性风险
取决 于
到期收款； 在承兑人资产信
应收 账
商业承兑汇票 用条件优秀且有
商业承兑 款债 务
的结算期为月 相应融资授信额 未发生逾期
票据 人的 资
结+270 天票据 度的情况下可进
产信 用
到期 行贴现
状况
应收票据
到期收款或背
（信用等 取决 于
应 书转让；
级较低的 法定的支付工具， 承兑 银
收 应收票据的结
银行承兑 适用《中华人民共 行的 资 可贴现 未发生逾期
票 算期为月结 90
汇票、财 和国票据法》 产信 用
据 天+180 天承兑
务公司承 状况
汇票到期
兑汇票）
到期收款或背
取决 于
书转让，应收
承兑 银
应收款项 款项融资的结
行的 资 可贴现 未发生逾期
融资 算期为月结 90
产信 用
天+180 天银行
状况
承兑汇票到期
三、 同时说明相较于以往发行人接收其预付款或银行承兑汇票等
方式，数字化应收账款债权凭证是否影响公司应收款项及现金流
（一）公司主要信用政策及结算方式
根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈公司的财务总监，报告期内，公司
与主要客户的信用政策及结算方式如下：
信用政策
公司名 主要销售 2024 年度
序号 结算方式
称 业务类型 及 2025 年 2023 年度 2022 年度
上半年
月结 90 天/ 月 结 90 天 / 月 结 90 天
票到当月 票到当月 +180 天银行承
信用政策
公司名 主要销售 2024 年度
序号 结算方式
称 业务类型 及 2025 年 2023 年度 2022 年度
上半年
兑汇票/
票到当月+270
天数字化应收
账款债权凭证
兑汇票
国内：月结 1-6 月 月 结
海外：货到 月 月 结 90 兑汇票
结 60 天
月结 90 天 天
兑汇票
兑汇票
兑汇票
注：1、180 天银行承兑汇票指期限为 6 个月的银行承兑汇票；
天银行承兑汇票或票到当月+270 天数字化应收账款债权凭证。
材料供不应求，存在客户为了寻求与公司长期稳定的合作与供应，向公司预付货款
的情况，除此以外，公司与客户的主要结算方式为银行承兑汇票和数字化应收账款
债权凭证。
（二）数字化应收账款债权凭证对公司应收款项及现金流的影响
根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈公司的财务总监，数字化应收账款
债权凭证对公司应收款项及现金流的影响如下：
根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2021 年年报工作的通知》（财
会〔2021〕32 号文件）规定（以下简称 32 号文件），企业因销售商品、提供服务
等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”“融信”等数字
化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”“融
信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示。
公司取得的数字化应收账款债权凭证开单企业为宁德时代，公司取得数字化应
收账款债权凭证后，基于资金需要、业务安排等因素的影响，对该金融资产的管理
以持有至到期为主，因此，公司将其列报在“应收账款”。若该部分货款客户以票
据进行结算，则将其列报在“应收票据”或“应收款项融资”项目中，故采用数字
化应收账款债权凭证进行结算，仅影响应收款项内部的列报结构，不影响应收款项
总体金额。
综上所述，公司与宁德时代开始通过数字化应收账款债权凭证对货款进行结算
仅改变应收款项的内部列报结构，不会对应收款项产生影响。
自 2023 年 5 月开始，公司与宁德时代开始通过数字化应收账款债权凭证对货款
进行结算，2023 年以前主要以银行承兑汇票进行结算，银行承兑汇票的结算方式为
到票月结 90 天+180 天票据到期；数字化应收账款债权凭证的结算方式为票到当月
支付 270 天数字化应收账款债权凭证，公司通常为到货后次月进行开票，因此，数
字化应收账款债权凭证总结算周期为 300 天，数字化应收账款债权凭证的结算周期
与银行承兑汇票结算周期不存在较大差异。
未来，若公司基于资金需要、业务安排改变对数字化应收账款债权凭证的管理
模式，可通过将数字化应收账款债权凭证进行保理等方式获取资金，确保销售回款
及时性，提高资金运用的效率，保理所产生的现金流属于经营活动现金流，能够对
公司经营性现金流得到一定程度的改善。
综上所述，数字化应收账款债权凭证的结算方式不会对公司经营活动现金流量
产生不利影响。
四、 在客户集中度较高、发行人对其存在重大依赖的情况下，结
合对其收款方式变化、公司毛利率持续下降等情况，从而是否会对公司
经营产生重大不利影响
根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈公司的财务总监及董事会秘书，报
告期内，发行人前五大客户收入占比分别为 79.10%、79.98%、87.52%和 86.47%，
其中公司对宁德时代的销售占比为 56.65%、61.12%、73.44%和 69.94%，客户集中
度相对较高。
发行人下游客户主要为全球主要锂电池厂商，行业集中度较高，根据 GGII 数
据，2025 年 1-7 月，全球动力电池装机量排名前十企业合计装机量为 495.8GWh，
占据全球 89.7%的份额，国内六家企业（宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、
亿纬锂能、欣旺达）合计占比 68.9%，其中宁德时代作为全球领先的全球动力电池
和储能系统的市场龙头，2024 年在全球动力电池市场占有率达到 37.9%、在全球储
能电池市场占有率达到 36.5%，连续多年位居全球第一。2022 年-2024 年，发行人
同行业公司前五大客户占比平均值分别为 76.55%、76.10%和 76.59%，与公司前五
大客户收入占比接近，故客户集中度较高属行业惯例，公司客户集中度系下游市场
的集中度所决定的，符合行业特征。
宁德时代作为全球领先的全球动力电池和储能系统的市场龙头企业，客户覆盖
全球新能源车销量前十名中的九家客户，动力电池使用量连续八年全球第一，储能
电池出货量连续四年全球第一，是公司最为重要且优质的战略客户。
（一）公司与宁德时代合作较为稳定
等流程后，顺利进入宁德时代的供应商体系，并逐步与宁德时代形成稳定的合作关
系。发行人持续与宁德时代及其子公司开展合作，相关主体不断增多，出货量不断
增加，由 2018 年的 2,675.00 吨提升到 2020 年的 15,061.63 吨，并在 2021 年实现增
长，达 49,735.59 吨，2024 年宁德时代向公司采购人造石墨负极材料产品已达到
应商”称号。
作为全球动力电池、储能电池的市场龙头企业，宁德时代对于供应商的选择极
为谨慎，该类客户对供应商有严格的认证程序，通常会综合考量供应商的产品质量、
研发能力、生产能力、管理能力等综合竞争力，在产品性能及稳定性需要经过全面
评估后才能被使用，为满足生产需求，下游客户通常倾向于建立自身的供应商体系，
对负极材料供应商进行合格供应商审查后，与之建立长期、稳定的合作关系。建立
合作之后，该类客户对负极材料供应商的粘性较强，若要更换主材料供应商，还需
要下游新能源汽车厂商的测试和通过，需要较长的更换周期，故一旦形成稳定的供
应关系，锂电池厂商不会轻易更换负极材料供应商。当下游厂商因产能扩张而催生
对负极材料的新增需求时，也倾向同已建立稳定合作关系的供应商采购。对于市场
的新进入者而言，开拓新客户需要较长的周期，且结果存在较大的不确定性。
综上所述，发行人与宁德时代的合作具有较强的稳定性、持续性。
（二）宁德时代经营情况不存在重大不利变化
作为全球领先的全球动力电池和储能系统的市场龙头，宁德时代与全球知名车
企、储能系统集成商、储能项目开发商或运营商等客户建立了长期且深度的战略合
作关系，覆盖全球最广泛的动力与储能客户群体，整体经营情况较好，具体情况如
下：
项目
/2025-6-30 /2024-12-31 /2023-12-31 /2022-12-31
营业收入（亿元） 1,788.86 3,620.13 4,009.17 3,285.94
净利润（亿元） 323.65 540.07 467.61 334.57
销售毛利率 25.02% 24.44% 22.91% 20.25%
流动比率 1.69 1.61 1.57 1.31
速动比率 1.47 1.42 1.41 1.05
资产负债率 62.59% 65.24% 69.34% 70.56%
经营活动产生的现金
流量净额（亿元）
投资活动产生的现金
-262.70 -488.75 -291.88 -641.40
流量净额（亿元）
筹资活动产生的现金
流量净额（亿元）
现金及现金等价物余
额（亿元）
数据来源：choice 金融终端。
受全球新能源车销量增长带动动力电池需求持续增长、技术创新等因素的影响，
宁德时代的盈利能力不断增强，报告期内净利润分别为 334.57 亿元、467.61 亿元、
呈逐年上升的趋势；报告期各期末，宁德时代流动比率、速动比率及资产负债率等
偿债能力指标均呈上升趋势，经营情况较好，偿债能力突出；报告期各期，宁德时
代现金及现金等价物余额分别为 1,576.29 亿元、2,381.65 亿元，2,701.60 亿元和
综上所述，宁德时代经营情况较好，偿债能力较好、在手现金充足，经营情况
不存在重大不利变化。
（三）在保持和既有客户的稳定合作下，公司积极进行业务开拓
公司在持续深入与战略客户宁德时代的广泛、深入合作的基础上，继续深化公
司与国轩高科、远景动力、蜂巢能源等优质客户的合作关系，并在巩固现有优质客
户的基础上，重点开发与下游新能源汽车和储能终端开展广泛合作、回款能力更优
质的新客户。此外，发行人计划在马来西亚新建年产 5 万吨锂离子电池负极材料项
目，积极拓展海外市场，未来将成为公司新的收入增长点。
（四）收款方式的变化为行业惯例，不会对公司经营产生重大不利影响
核心企业与供应商采用数字化应收账款债权凭证进行结算的情形较为普遍，经
查询市场公开案例，同行业公司使用的数字化应收账款债权凭证结算的方式如下：
序号 公司名称 产品类型 数据来源 相关描述
宁德时代新能源科技股份有限公司是具
有较高信用的公众上市公司，由其及关联
单位开具的宁德时代融单到期不获支付
的可能性较低，且公司与银行签订的是无
年度报告
追索权的贴现协议，故公司将已贴现的宁
德时代融单终止确认。
应收第一名应收账款余额较大主要系根
据《财政部关于严格执行企业会计准则切
实做好 2021 年报工作的通知》，企业因
销售商品、提供服务等取得的、不属于《中
华人民共和国票据法》规范票据的“云信”
关于对深圳证 “融信”等数字化应收账款债权凭证，不
券交易所年报 应当在“应收票据”项目中列示。该客户
问询函的回复 部分货款采用其自有平台的票据结算，属
公告 于企业因销售商品取得的不属于《中华人
民共和国票据法》规范票据的数字化应收
账款债权凭证，在应收账款项目中列示。
应收账款余额较高。
凯金新能：对
《广东凯金新
能源科技股份
自 2022 年起，经公司与宁德时代协商，
有限公司股票
公开转让并挂
行承兑汇票及信用证进行货款结算。
牌申请文件的
审核问询函》
的回复
融单是指时代融单产融服务平台开具的、
报告
月 30 日，公司融单余额为 40,000.00 万元
经营活动产生的现金流量净额变动原因
报告
销售回款减少
注：数据来源于上述公司公开信息资料。
报告期各期末，同行业公司期末数字化应收账款债权凭证金额及占应收款项比
重情况如下：
单位：万元
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
杉杉股份 1,244.00 0.30% 204.03 0.04% 未披露 未披露 未披露 未披露
湖南裕能 237,023.50 21.57% 240,306.28 25.20% 205,751.66 21.65% - -
发行人 79,037.64 20.08% 54,570.47 16.41% 15,084.84 6.68% - -
注：1、由于不同企业将数字化应收账款债权凭证放在不同科目进行核算，上述占比为数字
化应收债权凭证占应收款项（应收票据余额、应收账款余额、应收款项融资）的比例；
德时代融单金额为 8,664.65 万元、52,455.14 万元，相较于杉杉股份，公司对该类金融资产的管
理仍以持有到期收款为主。
由上表可见，核心企业与供应商采用数字化应收账款债权凭证结算属于行业惯
例，具有普遍性。
如本补充法律意见书《落实函》第 1 题之“三、同时说明相较于以往发行人接
收其预付款或银行承兑汇票等方式，数字化应收账款债权凭证是否影响公司应收款
项及现金流”之（二）数字化应收账款债权凭证对公司应收款项及现金流的影响”
部分所述，公司对宁德时代收款方式的改变仅改变应收款项结构，不会对公司经营
活动产生不利影响；数字化应收账款债权凭证的开立方宁德时代为全球动力电池、
储能电池的市场龙头企业，经营情况良好，不存在相应款项无法回收的实质性风险。
综上所述，宁德时代收款方式的变化为行业惯例，收款方式的变化不会对公司
经营活动产生不利影响。
（五）公司毛利率仍处于行业较高水平，毛利额持续增加，整体盈利能力不断
增强
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 338,783.99 522,924.65 439,076.07 478,184.62
毛利 86,998.07 134,513.24 121,800.06 199,181.57
综合毛利率 25.68% 25.72% 27.74% 41.65%
除 2022 年因行业在全年景气度较高，下游锂离子电池市场延续了快速增长态势，
对公司负极材料产品形成了强劲需求，导致公司营业收入、毛利额、毛利率水平相
对较高外，2023 年-2025 年 1-6 月，公司营业收入和毛利额总体保持增长趋势，营
业收入增长率分别为 19.10%和 61.83%，毛利额增长率分别为 10.44%和 62.62%，综
合毛利率降幅放缓，趋于稳定。公司营收规模和盈利能力不断增强，持续增加的毛
利额能有效改善公司的现金流水平。
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
贝特瑞 22.60% 23.02% 17.66% 15.83%
璞泰来 32.10% 27.49% 32.94% 35.66%
杉杉股份 16.32% 14.35% 16.22% 24.03%
翔丰华 12.44% 22.60% 22.12% 19.78%
中科电气 21.31% 20.87% 15.46% 19.50%
平均值 20.95% 21.67% 20.88% 22.96%
尚太科技 25.68% 25.72% 27.74% 41.65%
注：同行业公司数据来源于其公开信息披露文件。
凭借石墨化自供产能成本控制优势和高一体化程度带来的成本控制优势以及差
异化产品策略，公司毛利率仍处于行业较高的水平，综合毛利率整体高于同行业可
比公司毛利率平均水平。
综上所述，受行业竞争格局等因素的影响，公司存在客户集中度较高的情况，
作为公司重要的战略客户，公司与宁德时代合作具有较强的稳定性、持续性，宁德
时代系全球动力电池、储能电池的市场龙头企业，经营情况良好，公司在保持与战
略客户宁德时代进行广泛、深入合作的基础上不断开拓新的优质客户，营收规模和
盈利能力不断提升，毛利率仍处于行业较高水平，毛利额持续增加，故公司对主要
客户的收款方式的变化以及毛利率下降不会对公司经营产生重大不利影响。
《落实函》第 2 题
报告期内，发行人及其子公司存在行政处罚以及生产安全事故，相关事件存在
人员伤亡情况。
请发行人补充说明：安全生产事故发生后，除行政处罚外，公司或相关主体及
责任人是否存在被刑事立案或追责等情形，如是，请详细说明具体情况，并说明是
否影响本次发行上市条件；结合两次受到行政处罚后所采取的整改措施及执行情况，
说明发行人安全生产内控执行的有效性，相关事项是否影响本次发行的发行上市条
件或信息披露要求。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 安全生产事故发生后，除行政处罚外，公司或相关主体及责
任人是否存在被刑事立案或追责等情形，如是，请详细说明具体情况，
并说明是否影响本次发行上市条件
（一）公司及其子公司山西尚太相关责任人受到行政处罚的具体情况
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项关于第十条“严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为”的理解与适用的相关规定为：“1.‘重大违法行为’是指违
反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以
下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违
法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
根据发行人提供的行政处罚和安全生产事故有关的处罚决定书、事故报告、缴
款凭证，发行人及其子公司报告期内共有 2 起安全生产事故，分别为 2023 年 10 月
尚太科技发生的安全生产事故、2024 年 11 月山西尚太发生的安全生产事故。根据
发行人提供的安全事故相关责任人的处罚决定书，安全生产事故发生后，除对发行
人和山西尚太作出行政处罚外，安全生产主管部门亦对发行人和山西尚太的相关负
责人作出了行政处罚，具体情况如下：
事故类型 相关责任人和职务 处罚情况
闵广益（事故发生时系尚 无极县应急管理局依据《中华人民共和国安全生产
太科技里城道厂区负责 法》第九十五条第二项的规定，决定给与其 17.55
人） 万元罚款的行政处罚。
尚太科技 无极县应急管理局依据《中华人民共和国安全生产
张彦朝（尚太科技设备部
安全生产 法》第九十六条第二项的规定，决定给与其 3.92 元
部长助理）
事故 罚款的行政处罚。
无极县应急管理局依据《中华人民共和国安全生产
武鹏毅（尚太科技安环部
法》第九十六条第二项的规定，决定给与其 2.91 万
工程师）
元罚款的行政处罚。
昔阳县应急管理局依据《中华人民共和国安全生产
孔文斌（山西尚太石墨化
法》第九十六条的规定，决定给与其 1.52 万元罚款
五车间副主任）
的行政处罚。
昔阳县应急管理局依据《中华人民共和国安全生产
谷石磊（山西尚太石墨化
法》第九十六条的规定，决定给与其 1.90 万元罚款
五车间副主任）
的行政处罚。
昔阳县应急管理局依据《中华人民共和国安全生产
宋文杰（山西尚太机修车
法》第九十六条的规定，决定给与其 1.57 万元罚款
山西尚太 间主任）
的行政处罚。
安全生产
昔阳县应急管理局依据《中华人民共和国安全生产
事故 陷军军（山西尚太生产部
法》第九十六条的规定，决定给与其 1.74 万元罚款
部长）
的行政处罚。
昔阳县应急管理局依据《中华人民共和国安全生产
武侠（山西尚太安环部部
法》第九十六条的规定，决定给与其 1.75 万元罚款、
长）
暂停安全生产管理人员资格三个月的行政处罚。
昔阳县应急管理局依据《中华人民共和国安全生产
齐仲辉（山西尚太总经
法》第九十五条第（一）项的规定，决定给与其 5.35
理、尚太科技董事）
万元罚款的行政处罚。
经查询石家庄市政府事故调查组于 2024 年 9 月出具的《石家庄无极河北诚达废
旧金属回收有限公司“10.19”较大坍塌事故调查报告》和昔阳县政府事故调查组于
报告》，前述报告明确了事故有关单位及人员的处理建议，对发行人、山西尚太及其
员工的处理意见均为行政处罚，不涉及移送司法机关处理的情形。
经查询《中华人民共和国刑法（2023 修正）》（以下简称《刑法》）中涉及安全
生产相关罪行的情况，以及发行人、山西尚太及其员工是否涉及刑事责任的分析如
下：
《刑法》
罪名 释义 是否涉及刑事责任
条款
【危险作业罪】在生产、作业中违反有关安全管理的规定，有 如 本 题 回 复 之
第一百三
危险作 下列情形之一，具有发生重大伤亡事故或者其他严重后果的现 “（二）相关事项是
十四条之
业罪 实危险的，处一年以下有期徒刑、拘役或者管制： 否影响本次发行的
一
（一）关闭、破坏直接关系生产安全的监控、报警、防护、救 发行上市条件或信
《刑法》
罪名 释义 是否涉及刑事责任
条款
生设备、设施，或者篡改、隐瞒、销毁其相关数据、信息的； 息披露要求”所述，
（二）因存在重大事故隐患被依法责令停产停业、停止施工、 相关事故均不构成
停止使用有关设备、设施、场所或者立即采取排除危险的整改 重大事故，因此不
措施，而拒不执行的； 构成危险作业罪。
（三）涉及安全生产的事项未经依法批准或者许可，擅自从事
矿山开采、金属冶炼、建筑施工，以及危险物品生产、经营、
储存等高度危险的生产作业活动的。
如本题回复“（二）
重大责
【重大责任事故罪】在生产、作业中违反有关安全管理的规定，相关事项是否影响
任事故
因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，处三年以下 本次发行的发行上
罪
有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七年以下有 市条件或信息披露
第一百三 期徒刑。 要求”所述，相关
强令、
十四条 【强令、组织他人违章冒险作业罪】强令他人违章冒险作业， 事故均不构成重大
组织他
或者明知存在重大事故隐患而不排除，仍冒险组织作业，因而 事故，因此不构成
人违章
发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，处五年以下有期 重大责任事故罪、
冒险作
徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处五年以上有期徒刑。 强令、组织他人违
业罪
章冒险作业罪。
如本题回复“（二）
相关事项是否影响
【重大劳动安全事故罪】安全生产设施或者安全生产条件不符 本次发行的发行上
重大劳 合国家规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果 市条件或信息披露
第一百三
动安全 的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下 要求”所述，相关
十五条
事故罪 有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七年以下有 事故均不构成重大
期徒刑。 事故，因此不构成
重大劳动安全事故
罪。
如本题回复“（二）
相关事项是否影响
大型群 【大型群众性活动重大安全事故罪】举办大型群众性活动违反 本次发行的发行上
第一百三 众性活 安全管理规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果 市条件或信息披露
十五条之 动重大 的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下 要求”所述，相关
一 安全事 有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七年以下有 事故均不构成重大
故罪 期徒刑。 事故，因此不构成
大型群众性活动重
大安全事故罪。
如本题回复“（二）
相关事项是否影响
【危险物品肇事罪】违反爆炸性、易燃性、放射性、毒害性、 本次发行的发行上
危险物
第一百三 腐蚀性物品的管理规定，在生产、储存、运输、使用中发生重 市条件或信息披露
品肇事
十六条 大事故，造成严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役；后 要求”所述，相关
罪
果特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑。 事故均不构成重大
事故，因此不构成
危险物品肇事罪。
过失损 【破坏交通工具罪】【破坏交通设施罪】
【破坏电力设备罪】
【破 如本题回复“（二）
第一百一 坏易燃 坏易燃易爆设备罪】破坏交通工具、交通设施、电力设备、燃 相关事项是否影响
十九条 易爆设 气设备、易燃易爆设备，造成严重后果的，处十年以上有期徒 本次发行的发行上
备罪 刑、无期徒刑或者死刑。 市条件或信息披露
《刑法》
罪名 释义 是否涉及刑事责任
条款
【过失损坏交通工具罪】【过失损坏交通设施罪】
【过失损坏电 要求”所述，相关
力设备罪】【过失损坏易燃易爆设备罪】过失犯前款罪的，处 事故均不构成重大
三年以上七年以下有期徒刑；情节较轻的，处三年以下有期徒 事故，因此不构成
刑或者拘役。 过失损坏易燃易爆
设备罪。
发行人、山西尚太
【不报、谎报安全事故罪】在安全事故发生后，负有报告职责 及相关人员在事故
第一百三 不报或
的人员不报或者谎报事故情况，贻误事故抢救，情节严重的， 发生后及时报告了
十九条之 者谎报
处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处三年以上 相关事故，不存在
一 事故罪
七年以下有期徒刑。 不报或者谎报事故
情况的情形。
如下述“（二）相关
事项是否影响本次
【工程重大安全事故罪】建设单位、设计单位、施工单位、工 发行的发行上市条
工程重 程监理单位违反国家规定，降低工程质量标准，造成重大安全 件 或 信 息 披 露 要
第一百三
大安全 事故的，对直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并 求”所述，相关事
十七条
事故罪 处罚金；后果特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并 故均不构成重大事
处罚金。 故，因此不构成过
失损坏易燃易爆设
备罪。
【消防责任事故罪】违反消防管理法规，经消防监督机构通知 根据行政处罚决定
消防责
第一百三 采取改正措施而拒绝执行，造成严重后果的，对直接责任人员， 书，相关事故均不
任事故
十九条 处三年以下有期徒刑或者拘役；后果特别严重的，处三年以上 涉及违反消防管理
罪
七年以下有期徒刑。 法规。
综上，公司或相关主体及责任人不涉及刑事责任，不存在被刑事立案或追责等
的情形。综上所述，并经核查机构诚信信息报告、发行人董事、监事、高级管理人
员取得的无犯罪记录证明等及网络核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董
事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关要求。
（二）是否影响本次发行上市条件
经逐条对比《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》（以下简称《注
册管理办法》）中可转债发行条件的要求，发行人、山西尚太及相关人员因发生安
全生产事故受到行政处罚的情形不会对本次发行上市条件产生影响，具体比对情况
如下：
规则依 是否影
发行条件 分析
据 响发行
条件
上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列
规定：
前述被处罚的自然人中，
……
除齐仲辉现任发行人董事
（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政
外，均不属于发行人的现
法规规定的任职要求；
任董事、监事和高级管理
（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立
人员。齐仲辉受到相关行
经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
政处罚不会对其担任发行
的情形； 《注册
人董事的资格产生影响。
（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且 管理办
除受到安全生产主管机关
有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计 法》第九
的行政处罚外，公司或相
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方 条 第 不影响
关主体及责任人不存在被
面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和 （二）项
刑事立案或追责等情形。
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留 至 第
公司及相关人员已按要求
意见审计报告； （五）项
缴纳了罚款，并相应完成
（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额
了整改，公司和相关自然
较大的财务性投资；
人受到安全生产主管机关
（六）交易所主板上市公司配股、增发的，应当
的行政处罚不会对发行人
最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三
正常经营、会计处理产生
个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
不利影响。
百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据。
上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对
象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一 除受到安全生产主管机关
年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正 的行政处罚外，公司或相
《注册
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 关主体及责任人不存在被
管理办
被中国证监会立案调查； 刑事立案或追责等情形， 不影响
法》第十
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最 不会对上市公司符合本条
条
近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的 规定的发行条件产生影
情形； 响。
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最
近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者
存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
上市公司发行可转债，应当符合下列规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债 本条系对上市公司组织架
券一年的利息； 《注册 构、相关财务指标的要求，
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流 管理办 公司和相关自然人受到安
不影响
量； 法》第十 全生产主管机关的行政处
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可 三条 罚不会对发行人符合该条
转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三 要求产生不利影响。
个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据。
除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行
可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至
第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行可
转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，
按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公
司股份的方式进行公司债券转换的除外。
上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转 本条系对上市公司募集资
债： 金使用和债务清偿情况的
《注册
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有 要求，公司和相关自然人
管理办
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状 受到安全生产主管机关的 不影响
法》第十
态； 行政处罚不会对发行人符
四条
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司 合该条要求产生不利影
债券所募资金用途。 响。
本条系对上市公司发行可
转债的募集资金使用项目
《注册
上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本 的要求，公司和相关自然
管理办
办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非 人受到安全生产主管机关 不影响
法》第十
生产性支出。 的行政处罚不会对发行人
五条
符合该条要求产生不利影
响。
二、 结合两次受到行政处罚后所采取的整改措施及执行情况，说
明发行人安全生产内控执行的有效性，相关事项是否影响本次发行的发
行上市条件或信息披露要求
（一）结合两次受到行政处罚后所采取的整改措施及执行情况，说明安全生产
内控执行的有效性
根据发行人提供的安全生产管理制度，发行人安全生产大排查大整治实施方案
及整改报告，安全生产会议与培训记录、安全生产检查表、与承包商签署的安全管
理协议及安全培训相关附件、应急救援演练记录以及发行人的说明与承诺，发行人
及其子公司报告期内共有 2 起安全生产事故，安全生产事故发生后，发行人通过完
善安全生产制度、优化安全管理体系，建立长效机制，明确各部门的安全职责，并
通过加强对员工、作业人员的培训、考核，提高整体安全生产意识。发行人受到行
政处罚后采取的整改措施及执行情况具体情况如下：
及执行情况
（1）公司进行安全生产事故隐患排查整治，形成日常隐患排查机制
公司成立安全生产事故隐患排查整治工作小组，对公司所有岗位开展安全生产
排查整治，包括消防安全排查、特种设备检查、特种作业检查、委外施工管理、生
产现场检查等，形成了日常隐患排查机制，将发现的隐患进行登记并整改。
（2）完善承包商安全管理制度，加强承包商安全管理
为加强承包商安全管理、保证生产安全及承包商作业安全，公司对安全生产管
理制度进行了修订，完善了承包商安全管理制度，通过双方签署《承包商安全管理
协议》等，明确了协议双方的责任与义务，从承包商资格、协议书签订、安全教育、
施工前安全要求、施工过程安全管理等方面对承包商进行安全管理，具体情况如下：
项目 主要条款
承包商资格 由工程设备部负责对施工单位进行资质审查，对施工单位的合法性、适应性、
管理 可靠性、技术资质水平和安全保证条件进行确认。
工程设备部在与施工单位签订工程合同时，同时还要签订《承包商安全管理
安全管理协
协议》，明确双方的安全生产管理责任和应当采取的安全措施，未签订安全
议
管理协议不得入场施工。
两个以上的施工单位在同一作业区域内进行交叉作业施工活动的，可能危及
交叉作业安
对方生产安全的，相互之间应当签订《施工现场交叉作业安全生产管理协议
全管理
书》，明确各方的安全生产管理责任和应当采取的安全措施。
进入公司的施工人员施工前必须接受入厂安全教育，安全教育由工程设备部
施工人员安
门项目负责人负责，会同安全管理部门商定教育内容，对施工人员进行安全
全教育
教育。工程设备部应当对安全教育内容进行考核，考核合格才能入场施工。
①承包商施工前，应根据施工图向工程设备部提供施工方案和施工安全保证
措施，经设备总监审查同意后方可进行施工。
②工程设备部项目负责人负责组织有关单位向承包商详细介绍施工现场环
境、地下工程（电缆、管线）的位置、走向、深度及厂规厂法和各项安全管
理制度，现场设置明显的安全警示标志，明确安全技术要求，进行技术方案
施工前安全
交底，提高安全施工条件。
要求
③工程设备部项目负责人陪同承包商各级领导和安全管理人员熟悉作业现
场及环境，一同落实安全措施，危及项目建设单位安全生产的关键要害部位，
必须设有明显的警戒设施，且双方必须派专人监护。
④承包商特种作业人员必须持证作业，承包商必须对所有施工人员配备必要
的劳保用品及安全装备。
①承包商进入生产区施工作业，要严格执行国家、建设单位的各项安全卫生
管理制度。
施工过程安 ②施工作业人员只能到允许进入的作业区域进行施工。
全管理 ③进入生产装置的施工作业人员必须按规定着装，佩戴符合国家标准的安全
帽以及工作要求的劳保护具。
④严格执行特种作业规定，按要求办理各种作业许可证。
（3）内控执行的有效性
发行人根据承包商安全管理制度严格执行，发行人对承包商资质进行事前核查，
并签署《承包商安全管理协议》，由发行人工程设备部对施工人员进行安全教育，
考核后方可入厂施工。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未再发生与承包商安全管理相关的安全
生产事故，发行人内部控制执行有效。
执行情况
（1）公司针对设备设施进行隐患排查、加固
公司对所有起重机械的运行结构、安全附件、设备连接件进行排查、加固，更
换老化、锈蚀的零件。涉及高温区域作业的起重机械，在其横梁底部加装隔热挡板，
防止横梁长期处于高温状态加速老化。公司对起重机械本体和轨道、起重机械爬梯、
护栏等进行逐一排查、加固。
（2）强化安全培训与考核，优化特殊作业管理制度
公司加强安全培训与教育，组织员工针对高空坠落相关的安全事故进行案例教
育，培训后考核合格方可上岗。公司加强特种作业持证管理，对涉及高处作业的人
员进行资质审查，并针对高风险作业场景，实施“双人监护”制度，加强安全监督
与保障。
（3）加强隐患排查和应急救援演练，建立长效机制
公司增加安全管理人员、加大作业现场隐患排查频次，加大对生产车间的考核
管理力度，建立隐患排查信息群。公司制定不同等级的应急救援演练计划，并按时
开展演练，提高员工的应急救援能力，同时检验公司综合应急预案、专项应急预案
和现场处置方案的有效性。
（4）内控执行的有效性
发行人根据安全生产管理制度严格执行，对设施设备加强隐患排查、加固，按
时开展应急救援演练，提高员工的应急救援能力，并实施了“双人监护”制度，加
强员工作业安全监督与保障。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 4 月出具的《内部控制审计报
告》（中汇会审[2023]4808 号）、2024 年 3 月出具的《内部控制审计报告》（中汇
会审[2024]4760 号）和 2025 年 3 月出具的
《内部控制审计报告》
（中汇会审[2025]2105
号），2022 年度、2023 年度及 2024 年度发行人按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未再发生与设备设施安全管理相关的安
全生产事故，发行人内部控制执行有效。
综上，发行人针对安全生产事故受到的行政处罚，实施并执行了相应的整改措
施，发行人安全生产内控执行有效。
（二）相关事项是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求
发行人及其子公司报告期内共有 2 起安全生产事故，并受到行政处罚，上述事
项不构成重大违法违规，符合《注册管理办法》第十条和《证券期货法律适用意见
第 18 号》第二条的相关规定，不影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求，具
体分析如下：
（1）基本情况
号行政处罚，认为公司将其（里城道厂区）环式焙烧炉构筑物拆除工程违法发包给
不具备施工资质和资格的河北诚达废旧金属回收有限公司，未建立健全安全生产保
证体系，协调各参建单位做好安全生产工作，施工现场管理、组织、协调、沟通不
到位，致使 2023 年 10 月 19 日，河北诚达公司在构筑物工程拆除过程中发生墙体坍
塌事故，造成 3 人死亡，5 人受伤，直接经济损失约 330 万元。以上事实违反了《中
华人民共和国安全生产法》第四十九条第一款、第二款的规定，依据《中华人民共
和国安全生产法》第一百一十四条第二项、《<中华人民共和国安全生产法>行政处
罚裁量权基准》序号第 42 之一般裁量基准及《中华人民共和国行政处罚法》第三十
二条第一项，无极县应急管理局给予公司 577,500 元罚款的行政处罚。
（2）根据相关法律法规，该起事故不构成重大事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第 493
号）第三条规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接
经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，
或者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失
的事故；（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100
人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，
是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元
以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，
或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。国务院安全生产监
督管理部门可以会同国务院有关部门，制定事故等级划分的补充性规定。本条第一
款所称的‘以上’包括本数，所称的‘以下’不包括本数。”根据行政处罚决定书
认定的事实情况，该起事故不构成重大事故。
（3）行政机关作出相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部
门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下
的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发
生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，
处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特
别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的
生产经营单位处以罚款。”
《<中华人民共和国安全生产法>行政处罚裁量权基准》序号第 42 是针对生产
经营单位对发生较大事故负有责任的行政处罚裁量幅度的规定，其将处罚的力度从
低到高分为“一般”“较重”“严重”三档。
《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条规定，“当事人有下列情形之一，
应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的……”。
根据上述规定，（冀石无）应急罚〔2024〕SG-002 号行政处罚的处罚金额属于
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定的罚则区间中的较低金额，不
属于处罚依据中情节严重的情形；无极县应急管理局在作出相关处罚决定时是按照
《<中华人民共和国安全生产法>行政处罚裁量权基准》序号第 42 规定的力度最低
的标准作出的处罚，并且考虑到了发行人存在主动消除或者减轻违法行为危害后果
的情形，给与发行人从轻或减轻行政处罚。
（4）主管机关已书面确认该处罚不属于重大行政处罚
无极县应急管理局于 2025 年 1 月 16 日出具《证明》，“石家庄尚太科技股份
有限公司已经按时足额缴纳了罚款，该案件已于 2024 年 11 月 14 日结案。前述行为
未造成重大安全生产事故，不构成重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。除上
述行政处罚外，石家庄尚太科技股份有限公司暂无其他处罚记录”。
综上，无极县应急管理局向发行人作出（冀石无）应急罚〔2024〕SG-002 号行
政处罚不构成重大违法违规，不属于情节严重的情形，不构成本次发行的实质性法
律障碍，不影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。
（1）基本事实情况
号行政处罚，认为：2024 年 11 月 26 日，山西尚太发生 1 起人员检修坠落死亡事故，
造成 1 名人员死亡。昔阳县应急管理局认为山西尚太因安全生产管理职责履行不利，
隐患排查制度执行不到位等原因，违反《中华人民共和国安全生产法》第一百一十
四条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项的规
定给与山西尚太 56 万元罚款的行政处罚。
（2）根据相关法律法规，该起事故不构成重大事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第 493
号）第三条规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接
经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，
或者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失
的事故；（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100
人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，
是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元
以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，
或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。国务院安全生产监
督管理部门可以会同国务院有关部门，制定事故等级划分的补充性规定。本条第一
款所称的‘以上’包括本数，所称的‘以下’不包括本数。”根据行政处罚决定书
认定的事实情况，该起事故不构成重大事故。
（3）行政机关作出相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部
门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下
的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发
生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，
处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特
别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的
生产经营单位处以罚款。”
根据上述规定，（昔）应急罚〔2025〕事故 01-7 号行政处罚的处罚金额属于《中
华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定的罚则区间中的较低金额，不属于
处罚依据中情节严重的情形。
（4）主管机关已书面确认该处罚不属于重大行政处罚
昔阳县应急管理局于 2025 年 3 月 5 日出具的《证明》，“事故发生后，山西尚
太锂电科技有限公司积极配合我局调查，按要求对前述违规行为进行有效整改。该
起事故属于一般生产安全事故，亦未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。除
上述事故外，山西尚太锂电科技有限公司暂无其他处罚记录，我局亦未发现其他违
法违规行为”。
综上，昔阳县应急管理局向山西尚太作出（昔）应急罚〔2025〕事故 01-7 号行
政处罚不构成重大违法违规，不属于情节严重的情形，不构成本次发行的实质性法
律障碍，不影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。
综上所述，结合发行人及其子公司取得的《专用信用报告》或主管部门出具的
合规证明、机构诚信信息报告、发行人实际控制人欧阳永跃取得的无犯罪记录证明
等并经网络核查，截至本落实函回复出具之日，发行人及控股股东、实际控制人不
存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
范玲莉
张 莹
范启辉
单位负责人：
王 玲
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