中国石化山东泰山石油股份有限公司
董事会授权管理办法
目 录
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完
善中国特色现代企业制度，规范中国石化山东泰山石油股份有限公司
（以下简称“公司”
）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增
强企业改革发展活力，根据国家有关法律法规、《关于中央企业在完
善公司治理中加强党的领导的意见》，以及《中国石化山东泰山石油
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）、
《中国石化山东泰山
石油股份有限公司股东会议事规则》
《中国石化山东泰山石油股份有
限公司董事会议事规则》
（以下合称“《公司章程》及其附件”
），制定
本办法。
第二条 本办法适用于公司、控股子公司，参股公司参照适用
本办法。
第三条 本办法所称授权，是指董事会在一定条件下和范围内，
将有关监管规则以及《公司章程》及其附件所赋予董事会的部分职权
委托董事长、总经理等其他主体代为行使的行为。
第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控
等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，
实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
第二章 授权的基本范围
第五条 董事会可以根据有关监管规则的规定和公司经营决
策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。公司中非由董
事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得直接承接决策
授权。
第六条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理
状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，
科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、
过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出
问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
第七条 有关监管规则、《公司章程》及其附件规定必须由董
事会决策的事项，以及涉及公司重大利益，需由董事会集体决策或者
提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司发展战略和规划；
（四）决定年度预算及重大调整；
（五）决定年度投资计划、经营计划和投资方案；
（六）决定公司的定期报告（包括财务报告）；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或减少注册资本方案、发行任何种类股票、
可转换为公司股票的公司债券和其他类似证券及上市方案；
（九）制订发行公司债券方案，根据股东会授权决定发行公司
债券；
（十）制订公司重大收购、合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式的方案，决定公司支付的价款不超过本公司净资产 10%的合
并；
（十一）制订收购本公司股票的方案，决定公司因《公司章程》
第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）制定公司基本管理制度；
（十四）决定公司内部管理机构的设置（包括高级管理人员范
围、公司主要职能部门等）
，决定分公司设立或者撤销；
（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外担保、财务资助
等事项；
（十六）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根
据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等公司高级管
理人员，根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书，决定高级管理人
员的经营业绩考核、薪酬和奖惩等事项；
（十七）制订公司重大财务事项、重大自主变更会计政策、重
大会计估计变更方案，审议公司自主变更会计政策、会计估计；
（十八）向股东会提请聘请或者更换承办公司年度财务会计报
告审计业务的会计师事务所，根据股东会的授权决定其报酬；
（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营
投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部
控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，并履行
内控合规的监管职责，定期听取和审议风控内控管理工作情况；
（二十）决定公司内部审计机构的负责人，建立内部审计机构
向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十一）制订董事会的工作报告；
（二十二）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理
人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人
员的问责制度；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）有关监管规则或者《公司章程》及其附件规定不得
授权的其他事项。
第八条 董事会根据《公司章程》及其附件可以授权董事长履
行的职权包括：
（一）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会和
经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（二）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时
间等。必要时提议召开董事会临时会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案
进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（四）在监督、检查董事会各项决议的执行情况中发现的问题，
及时提出整改要求；并对检查的结果及发现的重大问题在下次董事会
会议上报告；
（五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事
项；
（六）在董事会授权范围内，按照公司内部管理制度划分权限，
批准一定标准以上且未达到董事会审批标准的公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）决定单笔或者于过去 12 个月累计发生的金额不超过 100
万元，且按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定测算任一指标
（选择适用者）均小于 10%的捐赠、资助、赞助事项；
（八）决定公司在主营业务范围及日常经营活动之内发生的单
笔或者于过去 12 个月累计金额不超过 5,000 万元的项目投资等非权
益性投资、收购出售资产事项（不含股权投资、风险投资、对外担保、
委托理财、关联交易事项）；
（九）组织制订董事会职权范围内各项审议事项的建议方案，
以及董事会授权其组织制订的其他建议方案；
（十）有关监管规则、
《公司章程》及其附件、董事会授予的其
他职权。
第九条 董事会根据《公司章程》及其附件可以授权总经理履
行的职权包括：
（一）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产
经营和改革、管理工作；
（二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（三）在董事会授权范围内，审批公司财务支出款项；
（四）拟订公司中长期发展规划、年度生产经营计划；
（五）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费
用、长期投资阶段性费用的支出；
（六）在董事会授权范围内 ，按照公司内部管理制度划分权限，
批准一定标准以上且未达到董事长审批标准的公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）拟订董事会职权范围内各项审议事项的具体建议方案，
以及董事会授权其拟订的其他具体建议方案；
（八）列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权力；
（九）有关监管规则、
《公司章程》及其附件、董事会授予的其
他职权。
第十条 董事会对于职责权限内投融资项目决定权、资产处置
权、资金运作决定权等事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。
授权额度标准应当与公司经济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等
经济财务指标紧密挂钩。具体授权决策事项及权限见《中国石化山东
泰山石油股份有限公司董事会授权决策事项清单》
（附件一）
。
第三章 授权的基本程序
第十一条 董事会应当规范授权，制定授权决策方案，明确授
权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、
变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过 3 年。
第十二条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经党
委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照
授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，
保证相关规定衔接一致。
第十三条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当
经党委前置研究讨论后，以董事会决议、授权委托书（附件二）等书
面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限
等具体要求。
第十四条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，党委一般
不作前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当
召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理一
般应当召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规
定执行。
第十五条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门
执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报
告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面
材料，向董事会报告，同时向党委报告。
第十六条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系
的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十七条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或
者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会
报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董
事会决策。
第十八条 董事会对董事长、总经理的授权应在年度累计发生
量不超过年度计划或者预算总量的前提下行使。
第四章 监督与变更
第十九条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管
理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情
况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根
据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外
部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更
授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第二十条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或
者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时
可对有关授权进行调整或者收回。
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况
恶化或者风险控制能力显著减弱。
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者
造成重大经营风险和损失。
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率。
（四）授权对象人员发生调整。
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第二十一条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当
重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事
会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事
会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收
回有关授权。
第二十二条 如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的变
更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报
党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事
会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；
如确有需要，可以由授权对象提出。
第二十三条 确因工作需要，董事长、总经理拟将董事会授权
的职权转授时，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、
时限等情况，经党委前置研究讨论和董事会同意后，履行相关规定程
序。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资
源。授权发生变更或者终止的，转授权相应进行变更或者终止。对于
已转授权的职权，不得再次进行转授。
第五章 责任
第二十四条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项
负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当
及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、
警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定
处理。
第二十五条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主
体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应
责任。
（一）超越董事会职权范围授权。
（二）在不适宜的授权条件下授权。
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权。
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、
纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大。
（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。
第二十六条 董事长、总经理等授权对象应当维护股东和公司
合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决
杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告行
权情况，重要情况及时报告，同时向党委报告。
第二十七条 授权对象有下列行为，致使公司资产损失或者产
生其他严重不良影响的，应当承担相应责任。
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》
的决定。
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误。
（三）超越授权范围作出决策。
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题。
（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。
第二十八条 因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失
或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执
行部门承担相应责任。
第二十九条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责
拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项
的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。董事会办公室是
董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支
持和服务。
第六章 附则
第三十条 公司的控股子公司应当根据国家有关法律法规，
按照本办法制定或者修订其董事会授权管理办法。公司的参股公司参
照执行。
第三十一条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本办法未尽事宜，或者与不时颁布的国家有关法
律法规或者《公司章程》的规定冲突的，以国家有关法律法规或者《公
司章程》的规定为准。
第三十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
附件一：泰山石油董事会授权决策事项清单
附件二：泰山石油董事会授权委托书
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