中国石化山东泰山石油股份有限公司
对外担保管理制度
目 录
第一章 总则
第一条 为了维护中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简
称“公司”或者“本公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外
担保行为，防控公司财务风险，保障公司资产安全，促进企业健康发
展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
信息披露管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）
，以及《中
国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》
”）
的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所指的对外担保，是指公司、公司全资或者控股
子公司（以下合称“控股子公司”）以第三人身份，用自有资产或者
信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押或者其他形式的担保，具体
种类包括但不限于借款担保、商业票据担保、开具保函及银行开立信
用证等。公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外
担保总额之和。
第三条 控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供
担保的，视同公司提供对外担保，应当遵守本制度的相关规定。
第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批权限和信息披露
第五条 公司原则上不得为公司股东、股东的关联方及任何第三
方提供担保，若必须进行担保，应按照有关监管规则和企业管理制度
的规定履行相应程序。
第六条 公司对于对外担保行为实行统一管理，未经按照企业管
理制度的规定履行相应的程序及公司董事会或者股东会批准，公司的
控股子公司不得提供对外担保。
第七条 公司及控股子公司拟开展对外担保业务的，应当按照本
制度第三章的规定履行相应程序。经前述程序审核，确属必须提供担
保的事项，须提交公司董事会审议。董事会审议该等对外担保事项时，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第八条 公司及控股子公司的对外担保事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外
担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计资产总额 30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的被
担保对象提供的对外担保；
（五）最近 12 个月内对外担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的对外担保；
（七）有关监管规则、
《公司章程》规定或者中国证监会、深圳
证券交易所认定的其他需要提交股东会审议的情形。
股东会审议本款第（五）项对外担保，应经出席会议的股东（包
括委托代理人出席股东会的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议本款第（六）项对外担保，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下
的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东
会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条
件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议
提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担
保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审
议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东、实际控制人及其控制的法人或者其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反
担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时
满足下列条件的，可以在其合营或者联营企业之间进行担保额度调剂，
但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资
产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保
额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反
担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的子公司或
者其他组织提供担保的，除根据本制度第八条应当提交公司股东会审
议的担保事项外，公司控股子公司应当在其董事会或者股东会作出决
议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第十五条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关
规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披
露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保
的除外。
第十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应当在
证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的
内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第十七条 公司应当如实向承办公司审计业务的注册会计师提
供公司全部对外担保事项。
第十八条 对于已披露的对外担保事项，公司应当在出现以下情
形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的。
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十九条 公司应当采取必要措施，在对外担保信息尚未公开披
露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司对外担保信
息的人员均负有保密义务，并应按《中国石化山东泰山石油股份有限
公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定进行必要的登记，直至该
等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律
责任。
第三章 对外担保的审查和管理
第一节 工作职责
第二十条 公司董事会、股东会是担保事项的决策机构，根据有
关监管规则、《公司章程》及本制度的规定审批批准决策权限范围内
的担保事项。
第二十一条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解
被担保方的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营
运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方
偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第二十二条 董事会在审议对控股子公司、参股公司的担保议案
时，董事应当重点关注该控股子公司、参股公司的各股东是否按出资
比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。该股东未能采取前述
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是
否损害公司利益等。
第二十三条 财务资产部为公司对外担保事务的日常管理部门，
主要承担以下职责：
（一）草拟、完善公司对外担保管理制度，并提交董事会审议批
准；
（二）对担保事项进行核查，与法务管理部门协同对担保申请人
进行调查评估，共同出具调查评估报告，协调有关部门办理对外担保
相关手续，并按规定程序协助提交决策机构审批；
（三）办理公司作为担保人的担保手续或向控股子公司下达对
外担保事项书面批准文件；
（四）负责对外担保事项的登记、注销以及日常管理。财务资产
部应妥善保管对外担保合同及被担保人的文件，并设置台账，如实、
准确、完整地记录对外担保情况；
（五）负责跟踪被担保方财务状况、督促债务清偿、启动反担保
追偿并及时汇报；
（六）妥善保管调查评估报告、总经理办公会通过的书面报告、
对外担保申请书及其附件、担保合同、反担保合同（如有）、被担保
人的资料文件等与对外担保事项相关的文件资料；
（七）本制度规定的其他职责。
第二十四条 财务资产部应指派专人及时了解和掌握被担保方
的资金使用与回笼情况，定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况，
收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况
及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
一旦发现被担保人的财务状况出现严重恶化、被担保人有转移财
产等逃避债务行为、被担保人逾期未清偿债务或者其发生公司解散、
分立等可能触发本制度第十八条的重大事项，应当及时了解被担保人
的经营情况、财务状况、偿债情况，通知董事会办公室，并协同公司
法务管理部门研究风险防范措施、提供对策建议及时向董事会汇报。
董事会应当及时采取有效补救措施、启动追偿程序，将损失降低到最
小程度。
第二十五条 财务资产部应积极督促被担保人按时清偿债务，并
应在公司已担保的债务到期前 2 个月通知被担保方做好债务清偿工
作（该笔债务在公司提供担保时清偿期限为半年以下的，应在该笔债
务到期前 1 个月通知）
。
第二十六条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，财
务资产部应立即启动反担保追偿程序（如涉及），并将追偿情况及时
向总经理办公会报告。
如公司向债权人履行担保责任，财务资产部应当按照本制度第二
十四条第二款的规定执行。因控股股东、实际控制人及其关联人不及
时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、
诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并
追究有关人员的责任。
第二十七条 法务管理部门主要履行以下职责：
（一）解释协议或合同条款；
（二）处理相关法律事务；
（三）协同财务资产部协同对担保申请人进行调查评估，出具调
查评估报告；
（四）本制度规定的其他职责。
第二十八条 董事会办公室主要履行以下职责：
（一）按照本制度的规定在担保申请通过后，或者在担保期间因
主合同条款变更导致需重新审议时，组织董事会或者股东会审议程序；
（二）妥善保管调查评估报告、相应审批环节通过的审批意见记
录、对外担保申请书、担保合同、反担保合同（如有）、被担保人的
资料文件等与对外担保事项相关的文件资料复印件；
（三）按照本制度的规定及时进行信息披露；
（四）本制度规定的其他职责。
第二十九条 公司审计部根据公司内部审计相关规定，对公司对
外担保事项进行监督检查。定期检查至少每半年一次，并应当出具检
查报告并提交公司董事会审计委员会。如在定期检查及不定期检查过
程中发现对外担保事项存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及
时向公司董事会审计委员会汇报。
第二节 对外担保的申请受理
第三十条 公司对外担保申请由财务资产部统一负责受理，被担
保人应当至少提前 15 个工作日向财务资产部提交对外担保申请书及
附件，对外担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况、经营情况以及财务情况分析报告；
（二）关于担保必要性的分析说明；
（三）本项对外担保的银行借款用途、预期经济效果；
（四）对外担保类型及担保期限；
（五）对外担保协议的主要条款；
（六）被担保人的银行信用等级证明；
（七）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如
适用）。
第三十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保
相关的资料，应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照、公司章程复印件；
（二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务
报表；
（三）对外担保的主债务合同及与主债务合同相关的资料；
（四）债权人提供的担保合同、反担保合同（如有）格式文本；
（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务资产部认为必需提交的其他资料。
第三十二条 财务资产部应当将书面报告及担保申请相关资料
按照企业内部管理制度的规定逐级上报至总经理办公会、董事长专题
会等相应审批环节。财务资产部应当全程跟踪审批进展，并取得各审
批环节有关担保是否确属必要提供的明确意见，同时汇总其他反馈意
见，形成完整的审批意见记录。
第三十三条 董事会办公室应当在对外担保申请通过之后，根据
《公司章程》及本制度的相关规定组织履行董事会或者股东会的审批
程序。
第三十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，应当要求控股股东、实际控制人及其关联人提供反担保。
第三十五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，应当要求
该控股子公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等担保等风险
控制措施。
第三十六条 被担保人提供的反担保或者其他有效防范风险的
措施，必须与对外担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为
有关监管规则禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供对外担
保。
第三节 对外担保的调查评估
第三十七条 公司财务资产部在受理被担保人的申请后，应当及
时协同法务管理部门对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供
担保的风险进行全面客观的评估，出具调查评估报告。
调查评估人员不得担任该项对外担保业务审批人员。被担保人为
公司关联方的，与关联方存在经济利益或者近亲属关系的有关人员不
得参与调查评估。
公司财务资产部、法务管理部门可以聘请具有胜任能力的专业人
员对被担保人开展调查与评估，费用由公司承担。
第三十八条 进行调查评估时，应重点关注以下事项：
（一）对外担保业务是否确属公司经营发展所需的必要举措；
（二）对外担保业务是否符合有关监管规则及公司对外担保政
策和要求；
（三）对担保项目经营前景和盈利能力进行合理预测；
（四）被担保人的资信状况，包括基本情况、资产质量、财务
状况、经营情况、信用程度、行业前景等；
（五）用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
（六）公司要求被担保人提供反担保的，还应对与反担保担保
有关的资产状况进行评估。
第三十九条 对外担保申请人有下列情况的，公司不得提供对外
担保：
（一）担保项目不符合有关监管规则和公司对外担保政策和要
求的；
（二）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风
险较大的；
（四）被担保人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼
且可能承担较大赔偿责任的；
（五）被担保人与本公司已经发生过对外担保纠纷且仍未妥善
解决的；
（六）被担保人设定反担保的财产为有关监管规则禁止流通或
者不可转让的财产的。
第四十条 调查评估报告、相应审批环节通过的审批意见记录、
对外担保申请书及附件的复印件、担保合同、反担保合同（如有）、
被担保人的资料文件等与对外担保事项相关的文件资料复印件应当
一并抄报董事会办公室保存。
第四节 对外担保的日常管理
第四十一条 经股东会或者董事会批准的对外担保，由公司董事
长或者其授权代理人签署担保合同、反担保合同（如有）等对外担保
文件，其他任何人不得擅自代表公司及相关子公司签订前述对外担保
文件。
第四十二条 公司在提供对外担保或者接受反担保时，由公司财
务资产部协同公司法务管理部门妥善办理有关法律手续，特别是接受
反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或者质押的登记手
续。
第四十三条 在连带担保方式下，如被担保人同时向包括公司在
内的多方申请担保，公司应与被担保人在担保合同中明确约定本公司
提供对外担保的最高限额及担保期限，并明确约定公司提供的担保与
其他方提供的担保保持独立，其他担保方所应承担的担保责任与公司
无关。
第四十四条 公司按审批流程签署担保合同、反担保合同（如有）
后，需将合同及相关借款资料交由公司财务资产部保管。控股子公司
按审批流程签署担保合同、反担保合同（如有）后，需将合同及相关
借款资料在生效后 5 个工作日内向本公司财务资产部备案。
第四十五条 公司财务资产部应妥善管理担保合同、反担保合同
（如有）及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关
机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会报告。董事会应当及时披露，并采取
合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公
司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十六条 对外担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款
发生变更而需要修改担保合同的范围、责任和期限时，需报送董事会
办公室按照本制度第二章规定重新履行审批程序和信息披露义务。
第四十七条 人民法院受理被担保人破产案件后，其债权人未申
报债权的，公司法务管理部门应提请公司参加被担保人破产财产分配，
预先行使追偿权。
第四章 对外担保的责任追究
第四十八条 公司董事、高级管理人员或者其他有关人员未按本
制度规定程序擅自越权提供对外担保或者签订相关担保合同，应当追
究相关人员责任。
第四十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反本制度规定
提供对外担保，存在怠于履行职责或者失职行为，给公司造成损失或
者不良影响的，公司有权视具体损失情况、风险大小、情节轻重对该
责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出
适当的赔偿要求。
第五章 附则
第五十条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第五十一条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则
或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》
的规定为准。
第五十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。自本制度生效之日起，原《中国石化山东泰山石油股份
有限公司担保管理办法》同时废止。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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