中国石化山东泰山石油股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
目 录
第一章 总则
第一条 为了规范中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简
称“公司”
）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，杜绝
控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”
）发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”
）
发布的《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板公司规范运作》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下合称“有
关监管规则”
），以及《中国石化山东泰山石油股份有限公司公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）、
《中国石化山东泰山石油股份有限公司关
联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司的资金管理。公司控股
股东、实际控制人及其他关联方与公司及控股子公司之间的资金往来
适用本制度。
第三条 关联方的具体含义按照《关联交易管理制度》的相关规
定执行。
第四条 本制度所称“资金占用”包括经营性资金占用和非经营
性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采
购、销售、租赁等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司或者控股子公司为控股股东、实际控
制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、
代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或
无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为
控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其
他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联
方使用的资金。
第五条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行
使权利、履行义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关
联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位
牟取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的
关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或
者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第六条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营
性资金往来时，应当严格监控资金流向，防止公司资金被占用。
第七条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各
种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、
福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比
例提供资金的除外。本项所称“参股公司”
，不包括由控股股东、实际
控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）为控股股东、实际控制人及其他关联方在没有商品和劳务
对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会、深交所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交
易时，必须严格按照有关监管规则及《公司章程》
《关联交易管理制度》
的规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。
第三章 公司与关联方资金往来的管理
第九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非
经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联
方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事长是防止资金占用、进行资金占用清欠工作的
第一责任人。公司及各控股子公司董事、高级管理人员应按照有关监
管规则及《公司章程》等公司内部制度勤勉尽职履行职责，切实维护
公司资金和财产安全。
第十一条 公司财务负责人（总会计师）负责公司日常资金管
理工作,公司财务资产部应当协助总会计师加强对公司财务流程的控
制，监控公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资
金、业务往来情况，监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额
发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
公司总会计师应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控
制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、
资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及
时向董事会报告。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的
货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
在公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时, 公司财务资
产部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外, 还应当审查构成
支付依据的事项是否符合《公司章程》
《关联交易管理制度》等相关制
度所规定的决策程序,并将相关内部决策文件予以存档。
公司财务资产部在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严
格遵守《公司章程》
《关联交易管理制度》及其他公司各项内部制度和
财务纪律。
第十三条 公司审计部应当对公司大额资金往来以及与董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行
定期或者不定期检查，董事会审计委员会应当督导公司审计部进行前
述检查。公司审计部应当就检查情况出具检查报告并提交审计委员会，
如在检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形，应当及时向
审计委员会报告，审计委员会应当督促公司董事会及时采取追讨措施。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占
公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应要求
其停止侵害，采取包括但不限于现金清偿等有效纠正措施，严格控制
该等主体以非现金资产清偿占用的公司资金。如果控股股东、实际控
制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规
定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增
强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的
资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资
抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为
以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所
占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）关联方以资抵债方案须经公司股东会审议批准。关联方股
东应当回避表决。
第十五条 公司应当要求负责年度财务会计报告审计业务的会
计师事务所按照有关监管规则的要求，对公司是否存在控股股东、实
际控制人及其关联方资金占用的情况出具专项说明，并就专项说明作
出公告。
第四章 责任追究
第十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制
度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，公
司有权追究前述主体及相关责任人员的责任。
第十七条 公司或者各控股子公司董事、高级管理人员擅自批
准、协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，
公司有权视具体损失情况、情节轻重对直接及相关责任人给予批评、
警告，直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担适当的赔偿
责任；对负有严重责任的董事、高级管理人员可提议股东会予以罢免。
第五章 附则
第十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第十九条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或
者《公司章程》冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为
准。
第二十条 本制度经公司董事会审议批准之日起生效并实施，
修改时亦同。自本制度生效之日起，原《中国石化山东泰山石油股份
有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》同时废止。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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