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董事离职管理制度
保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规及
《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
情形。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。
导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中缺少会计专业人士时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，
履行董事职务。
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（6） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（7） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满；
（8） 法律、行政法规、部门规章或者中国证监会及深圳证券交易所规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。移交完
成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。
可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权
要求其赔偿由此产生的全部损失。
于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决
定，视事件发生时间与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定，至少在任期结束后2年内并不当然解除。
本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及
违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
息披露义务。
董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、
预期利益损失及合理维权费用等。
会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违
规交易。
（1） 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份。
（2） 公司董事在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所
持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。公司董事所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的
限制。
中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，
从其规定。
本制度与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以法律法规和规范性文件的规定
为准。
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二〇二五年十月
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