山东隆基机械股份有限公司 股东会议事规则
山东隆基机械股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保护山东隆基机械股份有限公司（下称“公司”）和股东
的权益，规范公司股东会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、
合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》和国家有关法律法规以及公司章程，结合公司实际
情况，制定《山东隆基机械股份有限公司股东会议事规则》
（下称“本规则”）。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则的规定召
开股东会，保证股东依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和股东依法行使职权。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，
规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股 东
第四条 股东会及其成员必须遵守国家的法律、法规、公司章程以及本
规则的规定，切实维护公司和股东的利益。
第五条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
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股权登记日与股东会会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第三章 股东的权利与义务
第七条 公司股东依照法律、法规、公司章程及本规则，享有如下权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第八条 公司股东依照法律、行政法规、公司章程和本规则，承担如下
义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转
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让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权
或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生之日起当日内，向
公司作出书面通知；
（六） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第九条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：
（一） 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股
东合法权益的决定；
（二） 在股东会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股
东应该依法回避表决；
（三） 控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产。
第四章 股东会的性质和职权
第十条 公司股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的最高权力机
构。
第十一条 股东会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改公司章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十） 审议批准公司章程中规定的由股东会审议的担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30％的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 对回购公司股票作出决议（公司章程规定由董事会决议的情形除
外）；
（十四） 审议股权激励计划；
（十五） 超越董事会审批权限的事项；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十三条 股东会授权董事会的职权依照公司章程的规定。
第五章 股东会的召集
第十四条 公司的股东会分为年度股东会和临时股东会。
第十五条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的
司章程规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告公司所在地中
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国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东会的，公司董事会应做
出解释，并承担由此而造成的相应责任。
第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足公司法或公司章程规定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第十七条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十八条 独立董事、连续九十日以上单独或合计持有公司有表决权总数
百分之十以上的股东(下称“提议股东”)、审计委员会或者董事会有权提议
召开临时股东会，并享有在特别情况下的临时股东会召集权，其召集条件和
程序依据本规则的相关规定予以执行。
第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定。在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第二十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
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股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。
第二十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第六章 股东会的提案与通知
第二十五条 公司召开股东会，以下人士或机构有权提出提案：
（一） 董事会；
（二） 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的
股东。
第二十六条 提案应符合以下条件：
（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范
围和股东会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第二十七条 提案提出的程序如下：
（一） 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开
出股东会补充通知，公告临时提案的内容；
（二） 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案；
（三） 股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第二十八条 董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东
提案进行审核，若审核后认为不符合第二十五条规定条件的，有权拒绝提交
股东会审议，但应该在股东会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；
审核后认为符合第二十五条规定的条件的，应该提交股东会审议。
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董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东会审议。
第二十九条 连续九十日以上持有或者合并持有股份总数3％以上的股
东享有董事提名权，有权提名董事候选人；但对于独立董事候选人，应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
每位董事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则的有
关规定。
股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事任职资格的人士为
董事候选人，否则，董事会有权不予提交股东会审议。
股东应当在提名董事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简历。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事
候选人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，承诺股东会通知中有关董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第三十条 召开年度股东会，应当于会议召开20日之前通知各股东，召
开临时股东会，应当于会议召开15日之前通知各股东。公司在计算起始期限
时，不包括会议召开当日。有临时提案的，还需按照本规则的规定发布补充
通知。会议召开通知和补充通知中应包括：
（一） 标题，应注明本次会议系某年度股东会，或某年第几次临时股东
会；
（二） 会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”、
“月”、
“日”、
“时”；
（三） 会议召开地点，列明具体地点；
（四） 会议审议议案（或审议事项）及每一项议案的具体内容，以及为
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使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的意见及理由。其中，由
股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持股数；
（五） 股权登记日；
（六） 参加对象（或出席会议人员范围）；
（七） 会议登记时间和登记办法；
（八） 会议通知必须以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（九） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（十） 其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何处理、会
务常设联系人姓名、联系电话、邮政编码、地址等）；
（十一） 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（十二） 其他附件（如授权委托书格式等）。
第三十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权
登记日。
第三十二条 年度股东会和临时股东会分别排序，其中：
（一） 年度股东会按年度排序，会议召开通知中应注明某某年度股东会
字样；
（二） 临时股东会，按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明某某
年第几次临时股东会字样。
第七章 股东会的召开
第一节 召开方式和地点
第三十三条 公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可
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以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席
股东的身份。
第三十四条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3：00。
第三十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的
地点。
第二节 会议主持
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
第三十七条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第三节 参会人员
第三十八条 在股权登记日登记在册的公司股东或其代理人有权出席会
议，并享有表决权。
第三十九条 全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
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管理人员应当列席会议，董事会有权邀请其他人士列席会议。
第四十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十一条 除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出席
或列席股东会会议。
第四十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。
股东委托代理人出席股东会的，应该在授权委托书中详细填写该名代理
人享有的代理权限。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
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（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第四节 会前登记
第四十三条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东会
召集人）有权自行确定股东会的会前登记程序，准备出席会议的股东应该自
觉遵守该登记程序，按股东会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。
第四十四条 未进行会前登记，不影响股东出席会议。
第五节 会议登记
第四十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十七条 股东（含代理人）应该在股东会通知中规定的股东会召开
时间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。
第六节 会议内容
第四十八条 在年度股东会上，董事会应当就过去一年股东会决议中应
由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告。
第四十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具
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上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说
明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定
利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五十条 在年度股东会上，每名独立董事应当向股东会作述职报告。
第五十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第七节 表 决
第五十二条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十四条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
第五十五条 股东会均采取记名投票方式进行表决，股东会股权登记日
登记在册的所有股东，均有权通过现场或符合规定的其他表决方式行使表决
权，但是同一股份只能选择现场投票或符合规定的其他投票方式中的一种投
票表决方式。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股
东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的
董事长应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回
避。
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股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表决时，应由出
席此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第五十七条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定进行。
如适用累积投票制的，则根据公司《累积投票制实施细则》的规定执行。
公司股东会就选举董事进行表决时，适用股东会普通决议，即须经出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可。
第五十八条 参与现场表决的股东（含代理人）应该以书面方式填写表
决票。
表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、
持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或代理
人）签名处等。
第五十九条 股东（含代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其
在股权登记日的持股数量。
第六十条 股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）
以外，代理人本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的
表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
第六十一条 股东（代理人）应该在表决票中“同意”、
“反对”、
“弃权”
三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上
对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃
权”处理。
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会会议表决完毕以后到达的股东（含代理人）可以列席该次股东会，
但是不得行使表决权。
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第六十三条 同意，指出席股东会会议的股东（含代理人）对提交会议
审议的某一项或多项议案持同意态度。同意应该以书面方式明示，即根据会
议主持人的指示在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取
的表决票）上明确填写“同意”意见。口头表示同意但没有填写表决票或没
有在表决票上明确表示同意意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视
为“弃权”处理。
第六十四条 反对，指出席股东会会议的股东（含代理人）对提交会议
审议的某一项或多项议案持反对态度。反对应该以书面方式明示，即根据会
议主持人的指示在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取
的表决票）上明确填写“反对”意见。口头表示反对但没有填写表决票或没
有在表决票上明确表示反对意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视
为“弃权”处理。
第六十五条 弃权，指出席股东会会议的股东（含代理人）放弃对提交
会议审议的某一项或多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示，也可以依
据本规则进行推定，凡下述情形均作弃权处理：
（一） 股东（含代理人）在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络
投票系统领取的表决票）中明确表示“弃权”意见；
（二） 股东（含代理人）虽出席了股东会，但没有参与投票（关联股东
依法回避表决的情形除外）；
（三） 股东（含代理人）没有在表决票上签名的；
（四） 股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照会议主持人或
者网络投票系统平台规定的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的意
思表示是“同意”、“反对”还是“弃权”的；
（五） 股东（含代理人）虽参与了投票表决且按照会议主持人或者网络
投票系统平台规定的投票方法填写了表决票，但没有在计票人员进行计票前
将表决票投到指定的投票地点的；
（六） 本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。
第八节 计票、监票
第六十六条 董事会（或其他股东会会议召集人）应当事先安排适当的
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计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和
计票结果进行现场监督。
第六十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
第六十八条 在以现场开会方式召开股东会会议的时候，会议主持人应
当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东会召集人推荐的计票人和监
票人名单，并征求到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代
理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二
分之一以上的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人
和监票人按以下程序进行：
出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东
（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意的，该推荐人士则开始履
行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
第六十九条 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、律师代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十条 公司股东（代理人）通过合法的股东会其他方式行使表决权
的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表
决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。
第九节 会议结束时间和表决结果
第七十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。
第七十二条 股东会投票表决结束后，会议主持人应当在会议现场宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
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第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十四条 股东会表决结果宣读完毕以后，在股东会结束之前，下述
人员对表决结果有疑义的，有权要求在其监督下重新点票、计票：
（一） 出席会议董事；
（二） 出席会议股东（含代理人）；
（三） 监票人员；
（四） 对股东会进行现场公证的公证人员；
（五） 会议主持人。
第十节 股东提问
第七十五条 以现场开会方式召开股东会的，出席或列席会议的股东（代
理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每
次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股
东提问、质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公
开外，列席会议董事和其他高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复
或说明。
第十一节 股东会决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
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（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 回购公司股票；
（五） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30％的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章
程的规定。股东会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容
的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第八十条 股东会决议公告应当写明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权的总股份的比例、表决方式以及每
项议案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议的，应
列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第十二节 会议记录
第八十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
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（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第十三节 会场秩序
第八十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所报告。
第八章 股东会决议的公告
第八十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十六条 提案未获通过的，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九章 股东会决议的执行
第八十七条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容
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在符合法律、行政法规及公司章程的范围内由公司总经理组织有关人员具体
实施承办。
第八十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第十章 附 则
第八十九条 本规则未尽事宜，按《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东
会规则》等有关法律、行政法规及公司章程的有关规定执行。
第九十条 本规则作为章程附件，经股东会批准后，自公司章程生效之
日起实施。本规则的修改、补充或废止由股东会决定。
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