浙江春风动力股份有限公司 信息披露管理制度
浙江春风动力股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
运作》、
等相关法律法规、上海证券交易所颁布的有关规范性文件及《浙江春风动力股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前
向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外市场披露
的信息，应当同时在境内市场披露。
公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情
者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人
操纵股票及其衍生品种交易价格。
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第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披
露但尚未披露的信息。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公
告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第七条 公司依法披露信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公
众查阅。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未
披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易
时段开始前披露相关公告。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第八条 本制度适用于如下人员和机构：公司及其董事、高级管理人员、股
东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重
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组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其
成员，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中
国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第九条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或
者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披
露相关信息。
第十一条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方，应当按照有关规定履行信息披
露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件，并严格履行所作出的承诺。
第十二条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词句。
第十三条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，
公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。
第十四条 公司应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的
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内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上海证券交
易所报告。
第十五条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第三章 应当披露的信息及披露标准
第一节 定期报告
第十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《上市规则》规定的期限内完
成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当
在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
公司年度报告中的财务会计报告应当经《中华人民共和国证券法》规定的会
计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。中期报告中的财务会计
报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定
的除外。
公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披
露时间。
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年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
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（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十七条 公司应当与上海证券交易所预约定期报告的披露时间。公司应当
按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，
应当至少提前五个交易日向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变
更后的披露时间。上海证券交易所视情形决定是否予以调整。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时
公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十八条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未经
董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或
者因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当披露相关情况，说明无
法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第十九条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告
的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总裁、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；定期报告中
的财务信息应当经审计委员会审核，经审计委员会全体成员过半数通过后提交董
事会审议；董事会秘书负责送达董事和高级管理人员审阅；董事长负责召集和主
持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
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审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不能以对定期报告内容有异
议、与审计机构存在意见分歧、审计机构将出具非标准审计意见等为由拒绝签署。
董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性，不得影响定期报告的正常编制和披露，不得以此逃避保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的责任。公司董事和高级管理人员按照前款
规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执
业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期
报告的按时披露。
第二十条 公司有关人员应当严格执行《中华人民共和国会计法》、《企业
会计准则》及其他相关规定，遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财
务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司任何人员不得干扰、阻碍公司聘请的会计师事务所及注册会计师独立、
客观地进行年报审计工作。
第二十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
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当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项
情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第二十三条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第二十条第一款第（三）
项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第二十四条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在《上市规则》规定的重大差异情形之一的，应当及时披露业
绩预告更正公告，并说明具体差异及造成差异的原因。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，应
当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准
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审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在报
送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应
当对该事项进行纠正和重新审计，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事
务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第二十七条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，
或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时
披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二十八条 上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未
来发展产生重大不利影响的风险因素。
上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和
公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业
竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十九条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
及时公告。
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第二节 临时报告
第三十条 临时报告应当由董事会发布并加盖董事会公章。
第三十一条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报
告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站及《公司章程》指定
的媒体上披露。
第三十二条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
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债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，应当立即披露。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司控股子公司或参股公司发生上述可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时。
第三十四条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息
披露义务人应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真
实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第三十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成公司证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
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第四十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第三节 应披露的交易
第四十一条 本制度所称的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的
下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
本制度所称的日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
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（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及日常交易的，适用重大交易的规定。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之
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一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条规定提交股东会审议，但
仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第四十四条 公司与同一交易方同时发生第四十条重大交易中第（二）项至
第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交
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易涉及指标中较高者适用本规定的第四十一条和第四十二条规定。
第四十五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过
第四十六条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能
力的情形，公司应当及时披露。
第四十七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
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（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定
第四十八条 公司发生的交易按照本章节的规定适用连续 12 个月累计计算
原则时，达到本章节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交
易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到
本章节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审
议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第四十一条、第四十二条规定履行相关义务的，不再纳入
对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当
纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第四十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除中国证监会和上海
证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第五十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第四十八条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
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（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五十一条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
关联人的定义根据实质重于形式的原则，依照《上市规则》相关规定认定。
第五十二条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当按照《浙江春风动力股
份有限公司关联交易规则》履行相关决策程序后及时披露。
第五十三条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当按照《浙江春风动力股份有限公司
关联交易规则》履行相关决策程序后及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应
当经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规
定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第五十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式
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进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第 6.3.3 条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十五条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规
则》的有关规定执行。
第四节 应披露的其他重大事件
第一部分 重大诉讼和仲裁
第五十六条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
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（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券
交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。
第五十七条 公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
前条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已按照前条规定履行披露义
务的，不再纳入累计计算范围。
第五十八条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结
果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第二部分 股票交易异常波动和传闻澄清
第五十九条 股票交易被上海证券交易所根据有关规定或业务规则认定为异
常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第六十条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动
的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品
种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起
复牌。
第六十一条 公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露而未
披露的重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，本所可以向市场公告，
提示股票交易风险，并视情况实施停牌。
第六十二条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容
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是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公
司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第六十三条 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或
者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并
按照法律法规和上海证券交易所的相关规定披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要
财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况
且影响其履行职责的；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较
大影响的。
第三部分 合并、分立、分拆
第六十四条 公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、本所
相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。公司按照前款规定召开股东会
审议相关议案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。分
拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条 合并完成后，公司应当办理股份变更登记，按照《上市规则》
第三章规定向上海证券交易所申请合并后的公司股票及其衍生品种上市。被合并
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上市公司按照《上市规则》第九章规定终止其股票及其衍生品种的上市。
第六十六条 公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，公司董事会应
当就所属子公司本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东会审议。
所属子公司拟重组上市的，公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出
决议，并提请股东会审议。
第六十七条 公司分拆所属子公司上市的，应当在首次披露分拆相关公告后，
及时公告本次分拆上市进展情况。
第四部分 可转债公司债券涉及的重大事项
第六十八条 发行可转换公司债券的公司出现以下情况之一时，应当及时向
上海证券交易所报告并披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格
修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000 万
元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、
分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已
出具信用评级结果的；
（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六十九条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前 3 至 5 个交易日内
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披露付息公告；在可转换公司债券期满前 3 至 5 个交易日内披露本息兑付公告。
第七十条 公司应当在可转换公司债券开始转股前 3 个交易日内披露实施转
股的公告。
第七十一条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，
预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的 5 个交易日前披露提示性
公告，向市场充分提示风险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交
易日披露。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每 5 个交易日至少
披露 1 次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不
行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。
第七十二条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露回
售公告，并在满足回售条件后每个交易日披露 1 次回售提示性公告。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
第七十三条 变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东会通过
决议后 20 个交易日内赋予可转换公司债券持有人 1 次回售的权利，有关回售提
示性公告至少发布 3 次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易日内
至少发布 1 次，在回售实施期间至少发布 1 次，余下 1 次回售提示性公告的发布
时间视需要而定。
第七十四条 公司在可转换公司债券转换期结束的 20 个交易日前，应当至少
发布 3 次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的 3 个交
易日停止交易或者转让的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在
获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。
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第七十五条 公司涉及下列事项时，应当向上海证券交易所申请暂停可转换
公司债券的转股：
（一）修正或者调整转股价格；
（二）实施利润分配或者资本公积金转增股本方案；
（三）中国证监会和本所规定应当暂停转股的其他事项。
第七十六条 可转换公司债券出现下列情形之一的，应当停止交易或者转让：
（一）向不特定对象发行的可转换公司债券流通面值总额少于 3000 万元，
且公司发布相关公告 3 个交易日后。公司行使赎回权期间发生前述情形的，可转
换公司债券不停止交易；
（二）转换期结束之前的第 3 个交易日起；
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情况。
第五部分 破产事项
第七十七条 公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）
的，应当按照法律法规的要求履行相应审议程序和信息披露义务。
公司控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公
司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当
参照本章节规定及时履行信息披露义务。
第七十八条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的
决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情
况以及对公司的影响，并充分提示风险。
第七十九条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露
法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息
披露事务的责任人情况。
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第八十条 重整计划涉及引入重整投资人的，公司应当及时披露重整投资人
的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。
重整投资人拟取得上市公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价
依据及其公允性、股份锁定安排等相关事项。
第八十一条 公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主
要内容。公司召开债权人会议审议重整计划草案或者和解协议的，应当于债权人
会议召开 15 日前披露重整计划草案或者和解协议。
第八十二条 重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重
大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。
出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所
持表决权三分之二以上通过。
出资人组会议的召开程序应当参照适用中国证监会及本所关于召开股东会
的相关规定，上市公司或者管理人应当提供网络投票方式，为出资人行使表决权
提供便利，但法院另有要求的除外。
第八十三条 公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资
人权益调整方案并充分说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）
处理原则、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等事项。
出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事务所出具的法律
意见书。
第八十四条 公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。
重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影
响、管理人监督报告。
公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露具体原因、
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责任归属、后续安排等相关情况，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍
生品种可能被终止上市的风险。
第八十五条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证
券法》、最高人民法院、中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信
息。
公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见，披露的临时报告应当
由管理人发布并加盖管理人公章。
第八十六条 公司采取管理人监督运作模式的，公司董事和高级管理人员应
当按照《上市规则》和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。
管理人应当及时告知公司董事会本章节所涉应披露事项和其他应披露的重
大事件，并监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第八十七条 公司进入重整、和解程序后，其重整计划、和解协议涉及增加
或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、回购本公司股份、
豁免要约收购等事项，应当按照最高人民法院和中国证监会的相关规定履行相应
审议程序，并按照《上市规则》和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。
第六部分 会计政策、会计估计变更及资产减值
第八十八条 公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净
利润、净资产等财务指标。
第八十九条 公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政
策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披
露日期。
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公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时披露会计政策变
更公告外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的
意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第九十条 公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将
变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披
露义务。
第九十一条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响
占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超
过 100 万元的，应当及时披露。
第七部分 其他
第九十二条 公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将股
份用于转换上市公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所
必需等而进行的回购，应当遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定。
第九十三条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国
证监会和上海证券交易所相关规定履行承诺义务。公司应当将公司及相关信息披
露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在上海证券交易所网站
上予以公开，并在定期报告中披露上述承诺事项的履行进展。承诺事项发生变化
的，公司应当在上海证券交易所网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采
取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
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第九十四条 公司出现第三十一条第（九）、（十）项情形，且可能触及重
大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检
察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露 1 次风险提示公告，说明相
关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。上海证券
交易所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视
情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
第九十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的
公司章程在上海证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（七）公司董事、总裁、董事会秘书或财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（九）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决等，或者出现被强制过户风险；
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（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或经营成果产生重要影响；
（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十一条、四十二条的规定或上海证
券交易所其他规定。
持有上市公司 5%以上股份的股东对本章节事项的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五节 涉及各部门及下属公司的信息披露
第九十六条 公司各部门以及各分公司、子公司负责人为本部门、本公司的
信息报告第一责任人。
第九十七条 公司各部门以及各分公司、子公司指定专人作为联络人，负责
向证券事务部或董事会秘书报告信息。
第九十八条 公司各部门、子公司在依照法律、法规的规定对外报送信息前，
应当由经办人员填写对外信息报送审批表（详见附件一），经部门负责人（或子
公司的负责人）审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送。
第九十九条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履
行信息披露义务。
第一百条 公司各部门发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的事件的，应按照本制度的要求向公司证券事务部或董事会秘书报告，公司
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董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第一百〇一条 董事会秘书和证券事务部向各部门以及各子公司收集相关信
息时，各部门以及各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第六节 外部信息报送和使用管理的信息披露
第一百〇二条 在公司公开披露年度报告前，公司不得向无法律法规依据的
外部单位提前报送年度统计报表等资料。对于外部单位提出的报送年度统计报表
等无法律法规依据的要求，公司应当拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报
送的，需要将报送的外部信息使用人及其相关工作人员作为内幕信息知情人登记
备案，并应将报送依据、报送对象、报送信息类别、报送时间、对外部信息使用
人保密义务书面提醒、登记备案情况等报告公司董事会秘书处。
第一百〇三条 公司依照统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门
或其他外部单位报送年度统计报表等资料的，或公司在进行申请银行授信、贷款、
融资、商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息
的，公司应当将报送的外部单位和相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。
第一百〇四条 公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要
求需向政府有关部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式
传递内幕信息相关载体；除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税
务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息
网络中传递内幕信息。
第一百〇五条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实
需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方与公司签署保密协议，保证不
对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司股票。外部单位或个人
及其工作人员因保密不当致使本公司未公开信息被泄露的，应当立即通知公司，
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公司应当在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第一百〇六条 公司应当将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息，并书
面提示报送的外部单位及相关人员认真履行《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等有关法律、法规赋予的保密义务和禁止内幕交易的义
务。
公司对外报送未公开重大信息时，应当向接收方提供保密提示函（详见附件
二），书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
公司相关部门对外报送信息后，应将保密提示函复印件保留一份交由公司证
券部门存档，公司证券部门应将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。
第一百〇七条 外部单位或个人如违规使用公司报送的未公开重大信息，致
使公司遭受损失的，公司有权要求其承担赔偿责任；外部单位或个人如利用其所
知悉的公司未公开重大信息买卖本公司股票及其衍生品种或建议他人买卖本公
司股票及其衍生品种的，公司应当及时向证券监管部门报告并追究其法律责任，
外部单位或个人涉嫌构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第四章 信息披露暂缓与豁免
第一百〇八条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情
形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的（如公司参与公开招标、竞拍
类的信息），可以暂缓披露。
第一百〇九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家
安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
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公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第一百一十条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门
规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定
范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全
和利益的信息。
本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规
定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取
保密措施的技术信息和经营信息。
第一百一十一条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第一百一十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效
措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，
并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
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（五）相关内幕信息知情人的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第一百一十三条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项。对于不符合
暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。
已办理暂缓或豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第一百一十四条 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应
当及时公告相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履
行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第五章 信息披露工作的职责与管理制度
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第一百一十五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息
披露的主要责任人，负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外
公布等相关事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第一百一十六条 证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事
会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第一百一十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
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应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。
董事会秘书有权参加股东会会议、董事会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第一百一十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事和高级管理人员非经董事会书面
授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会及高级管理人员的职责
第一百一十九条 公司董事和董事会、总裁、副总裁、财务负责人应当配合
董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作
便利，董事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，
保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第一百二十条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所
需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同
时知会董事会秘书。
第一百二十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
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公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百二十二条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。
第三节 董事和高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第一百二十三条 证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董
事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第一百二十四条 董事和高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职
责的相关文件和资料，证券事务部应当予以妥善保管。
第一百二十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题
的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百二十六条 证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料
原件，保管期限为十年以上。
第一百二十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证
券事务部负责提供。
第六章 信息披露的程序
第一百二十八条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
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（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事和高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形时，应立即向公司董事会报告。
第一百二十九条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，涉及财务部分的内容，
财务负责人应当联合审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事会
秘书负责信息披露；
（三）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
第一百三十条 未公开信息的报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事和高级管理人员或其他负有报告义务的责任人获悉重大信息应
在，24 小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事会秘书分析和汇总
信息后应当及时向董事长报告。董事长收到报告后，应立即向董事会报告，并督
促董事会秘书做好相关的信息披露工作；
公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事会秘书报告与本部门、
本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录
等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事
前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。
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前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。报告人
应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总裁）审
定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关
人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一百三十一条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报程序：
向证券监管部门报送的报告，由公司证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核。
第一百三十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转
载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
第一百三十三条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券事务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核，财务负责人对财务内容
进行联合审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江监管局，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
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（六）证券事务部对信息披露文件进行归档保存。
第一百三十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报
告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部
门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券事务部起草相关文件，提交董事长审
定后，向证券监管部门进行回复。
第一百三十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司
未经披露的重大信息。
第七章 未公开信息的保密措施及保密责任
第一百三十六条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，
对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也
不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该
证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述
知情人员的范围根据《证券法》及公司《内幕信息知情人登记制度》的相关规定
执行。
第一百三十七条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对
其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向
第三人披露。
第一百三十八条 董事会秘书和证券事务部应当对公司、控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社
交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公
开重大信息。
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第一百三十九条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，副
总裁及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属
公司负责人为各部门、下属公司保密工作的第一责任人。
第一百四十条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信
息予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百四十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财
务信息的泄露。
第一百四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计制度》规
定执行。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与披露制度
第一百四十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百四十四条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管
等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地
点、内容等。
第一百四十五条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派专人陪同、接
待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
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第一百四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，
不得提供未公开信息。
第一百四十七条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，
应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信
息。
第一百四十八条 公司章程中指定的信息披露媒体及中国证监会指定的网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百四十九条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时
间不得先于指定报纸和网站。
第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百五十条 公司董事、高级管理人员、公司各有关部门、子公司、控股
股东、实际控制人以及其他相关人员不履行或不正确履行职责或由于其他个人原
因发生失职、渎职、失误等行为，造成年度报告（以下简称“年报”）信息披露
发生重大差错或其他不良影响的，公司应当追究其行政责任、经济责任。
上述所称年报信息披露的重大差错，是指在报告期内发生重大会计差错更正、
重大遗漏信息补充、业绩预告修正、业绩预告或业绩快报中的财务数据和指标与
相关定期报告中的实际数据和指标存在重大差异、年报信息披露存在其他重大错
误等情况，或出现被证券监管部门、上海证券交易所认定为重大差错的其他情形。
季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的认定和责任追究参照年报信息
披露重大差错的相关规定执行。
第一百五十一条 年报信息披露重大差错责任追究应当遵循以下原则：
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（一）实事求是的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）惩前毖后、有错必究的原则；
（四）责任、义务与权利对等的原则；
（五）责任轻重与主观过错程度相适应的原则；
（六）教育与惩处相结合的原则。
第一百五十二条 年报信息披露出现重大差错，追究责任时由公司证券部会
同财务部、审计部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，
认真调查核实，并提出相关处理方案，逐级上报公司董事会审议批准后执行。
第一百五十三条 年报信息披露发生重大差错的，公司应当追究有关责任人
的责任。年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。在年报编制过程
中，公司各部门、子公司的工作人员应当按其职责对所提供资料的真实性、准确
性、完整性、及时性承担直接责任；各部门、子公司的负责人对其分管范围内提
供的资料进行审核，并承担相应的领导责任。
年报信息披露发生重大差错的，除直接责任人外，董事长、总经理、董事会
秘书对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任；董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第一百五十四条 有下列情形之一的，公司应当追究有关责任人的责任：
（一）违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企
业会计准则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，造成年报信息披露发生
重大差错或其他不良影响的；
（二）违反中国证监会、上海证券交易所发布的上市公司年报内容与格式准
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则、临时报告内容与格式指引、信息披露业务备忘录等规范性文件，造成年报信
息披露发生重大差错或其他不良影响的；
（三）违反《公司章程》、《信息披露管理制度》及公司内部控制的其他相
关规章制度，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；
（四）不按照公司年报信息披露工作的规程办事，造成年报信息披露发生重
大差错或其他不良影响的；
（五）在年报信息披露工作过程中不及时沟通、汇报，造成年报信息披露发
生重大差错或其他不良影响的；
（六）由于其他个人原因，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响
的。
第一百五十五条 有下列情形之一的，公司应当对责任人从重或者加重处罚：
（一）违法违规的情节恶劣、后果严重、影响较大的，且事故原因确系个人
主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害举报人或调查人的；
（三）阻挠、干扰责任追究调查的；
（四）拒不按照公司董事会的要求纠正错误的；
（五）拒不执行公司董事会按规定程序作出的处理决定的；
（六）董事会认为有其他应当从重或者加重处罚的情形的。
第一百五十六条 有下列情形之一的，公司应当对责任人从轻、减轻或者免
于处罚：
（一）责任人有效阻止不良后果发生的；
（二）责任人主动纠正错误，并且挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外、不可抗力等非主观因素造成年报信息披露发生重大差错的；
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（四）董事会认为有其他应当从轻、减轻或者免于处罚的情形的。
第一百五十七条 公司董事会在对责任人作出处理决定前，应当听取责任人
的意见，保障其陈述和申辩的权利。被追究责任者对公司董事会的处理决定有不
同意见的，可以在董事会作出决定后 30 日内提出书面申诉意见并上报董事会复
议一次。申诉、复议期间不影响处理决定的执行。经调查确属处理错误、失当的，
公司董事会应当及时纠正。
第一百五十八条 公司董事与责任人之间有关联关系的，在董事会对相关处
理意见进行表决时，有关联关系的董事应当回避表决，同时，有关联关系的董事
也不得接受其他董事的委托代为表决。
第一百五十九条 由于公司董事和高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其
职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百六十条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予行政及经济处罚。
第一百六十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进
行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十一章 附则
第一百六十二条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生
的当日。
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第一百六十三条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》
和／或本制度披露时点的两个交易日内。
第一百六十四条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低
于”、“以下”不含本数。
第一百六十五条 本制度解释权归属于公司董事会。
第一百六十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦
相同。
第一百六十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
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附件一
对外信息报送审批表
报送信息单位、
部门及人员
接收信息单位、
部门及人员
对外报送的信
息内容及经办
人
部门负责
人审核意见
董事会秘
书审核意见
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附件二
保密提示函
：
我国《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和证券监管部门、上海证券交易所发布
的相关监管规则将上市公司未公开披露的信息界定为内幕信息，上市公司应当对内幕信息的
报送与使用进行严格的管理。
本公司此次报送给贵单位/阁下的相关材料属于未公开披露的内幕信息，现根据证券监
管部门的要求，本公司特此向贵单位/阁下重点提示如下：
有保密义务。在本公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料涉
及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司股票及其衍生品种或建议他人
买卖本公司股票及其衍生品种。
使用本公司的未公开信息，除非本公司同时公开披露或已经公开披露该信息。
息被泄露的，应当立即通知本公司。
致使本公司遭受损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用其所知悉的本公司未公
开信息买卖本公司股票及其衍生品种或建议他人买卖本公司股票及其衍生品种的，本公司
将向证券监管部门报告并追究其法律责任，涉嫌构成犯罪的，本公司将移交司法机关处理。
登记备案，以备调查之用。
敬请贵单位/阁下给予积极配合和协助！
特此函告。
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