温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2025-118
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于公司变更注册资本、修订公司章程及相关治
理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
司变 更 注册资本及修订公司章程的议案》和《关 于 修订及制定公
司相关制度的议案》。现将具体事项公告如下：
一、变更注册资本及修订公司章程
由于公司发行的“温氏转债”自 2021 年 10 月 8 日起进入转
股期，在 2024 年 10 月 22 日至 2025 年 10 月 20 日期间，“温氏
转 债 ”累计转股 14,344 股，公司注册资本及股本发生变化。截至
司运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规
温氏食品集团股份有限公司
范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》
部分条款进行修订：
“监事会”“监事”根据具体情况修改为“审计委员会”“审计
委员会成员”等或删除相关表述；公司《监事会议事规则》将相
应废止。
他不影响条款含义的无实质性修订（包括对《公司章程》条款序
号、章节标题及标点符号的调整），因不涉及实质性变更以及修
订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《公司章程》全文详见
公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关
内容，敬请投资者查阅。
除上述修订外，《公司章程》主要条款的具体修订前后情况
如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护温氏食品集团股份有限公司（以下简 为维护温氏食品集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“本公司”）、公司股东和债权人的合 称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》、《上市公司章程指引》和其他 公司规范运作》、《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定，在 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
广东省云浮市市场监督管理局登记，取得营业执 的股份有限公司。
照的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立，由有限责任公司
公司于 2015 年 9 月经中国证券监督管理委员 整体变更为股份有限公司。公司在广东省云浮市
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会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
交易所上市。
新增 第三条
公司于 2015 年 9 月经中国证券监督管理委
员会批准/核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 435,247,380 股，于 2015 年 11 月 2 日在深圳证
券交易所上市。
第五条 第五条
公司注册资本为人民币 6,653,912,797 元。 公司注册资本为人民币 6,653,927,141 元。
第七条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长是代表公司执行公司事务的董事，为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第八条 第十条
公司全部资产分为等额股份，公司股东以其 公司股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
资产对公司债务承担责任。
第九条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 织与行 为 、公司与股东、股东与股东之间权利义
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 务关系的具 有 法律约束力的文件，对公 司 、股
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。公司、
力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理 股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的
人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协 纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任
商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所 何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
在地人民法院提起诉讼。
第十六条 第十八条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
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新增 第十九条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值一元。
第二十条 第二十二条
公司股份总数为 6,653,912,797 股，均为人民 公司股份总数为 6,653,927,141 股，均为人民
币普通股。 币普通股。
第二十一条 第二十三条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 第二十四条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向公司现有股东派送红股； (三)向公司现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督 (五)法律、行政法规及中国证券监督管理委
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其 员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
他方式。 公司增加注册资本，按照本章程的规定批准
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准 后，根据有关法律法规规定的程序办理。
后，根据有关法律法规规定的程序办理。
第二十四条 第二十六条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所 股票的公司债券；
必需。 （六）公司为维护本公司价值及股东权益所
公司因第一款第（一）、（二）项原因收购 必需。
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本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 可的其他方式进行。
董事出席的董事会决议。 公司因第一款第（一）、（二）项原因收购
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第一
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 事出席的董事会决议。
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 公司依照第一款规定收购本公司股份后，属
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。属 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
于第（六）项情形的，可以按照证券交易所规定 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
竞价交易方式出售。 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第 属于第（六）项情形的，可以按照证券交易所规
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 中竞价交易方式出售。
式进行。 公司因第一款第（六）项所指情形回购公司
公司因第一款第（六）项所指情形回购公司 股份的，应当符合以下条件之一：
股份的，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股 净资产；
净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价 格跌幅累计达到百分之二十；
格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票 最高收盘价格的百分之五十；
最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。
（四）中国证监会规定的其他条件。 公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
公司回购股份可以采取以下方式之一进行： （一）集中竞价交易方式；
（一）集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、
公司本条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过本
第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过本 条第六款第（一）项、第（二）项规定的方式进
条第六款第（一）项、第（二）项规定的方式进 行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市
行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市 公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十五条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十七条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
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的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
起 1 年内不得转让。 构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司股份另有规定的，从其规定。
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在公司 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
职之日起 18 个月内不得转让其直接或者间接持 让。上述人员在公司股票上市之日起 6 个月内申
有的本公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个 报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之 让其直接或者间接持有的本公司股份；在公司股
日起 12 个月内不得转让其直接或者间接持有的 票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离
本公司股份；在公司股票上市之日起第 12 个月后 职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其
申报离职的，自申报离职之日起半年内不得转让 直接或者间接持有的本公司股份；在公司股票上
其直接或者间接持有的本公司股份。 市之日起第 12 个月后申报离职的，自申报离职
之日起半年内不得转让其直接或者间接持有的
本公司股份。
第二十九条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份 5%以上的股东违反《证券法》的相关规 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 第三十二条
公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股 公司应依据证券登记结算机构提供的凭证
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
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其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类
份后按照股东的要求予以提供。 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供，股东应对所查阅的
信息及资料予以保密。
连续 180 日以上单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
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方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
接向人民法院提起诉讼。 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
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起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金，并依其所持股份承担公司的亏损及债务，但 款，并依其所持股份承担公司的亏损及债务，但
以其所认购的股份为限； 以其所认购的股份为限；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
第三十九条 删除
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人
应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际
控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增 第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
新增 第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十七条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司年度报告； 亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）对发行公司债券作出决议；
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亏损方案； （七）对收购本公司股份事项作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）修改本章程；
（十）对收购本公司股份事项作出决议； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或 的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十一）审议批准本章程第四十八条规定的
（十二）修改本章程； 担保事项及财务资助事项；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）审议批准公司在连续 12 个月内收
出决议； 购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的 审计总资产 30%的事项；
担保事项及财务资助事项； （十三）审议批准公司单项发生额超过公司
（十五）审议批准公司在连续 12 个月内收 最近一期经审计净资产 10%、一年内累计发生额
购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经 超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投
审计总资产 30%的事项； 资；
（十六）审议批准公司单项发生额超过公司 （十四）审议批准公司单项发生额超过公司
最近一期经审计净资产 10%、一年内累计发生额 最近一期经审计净资产 10%、累计投资余额超过
超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投 公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资
资； （包括证券、期货、金融衍生品或公司主营业务
（十七）审议批准公司单项发生额超过公司 范围外非控股项目的财务性投资）；
最近一期经审计净资产 10%、累计投资余额超过 （十五）审议批准公司在一年内向银行融资
公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资 （含境外银行融资）金额超过公司最近一期经审
（包括证券、期货、金融衍生品或公司主营业务 计净资产 50%的事项；
范围外非控股项目的财务性投资）； （十六）审议批准公司单笔或连续 12 个月
（十八）审议批准公司在一年内向银行融资 累计发生额为人民币 3,000 万元以上且占公司最
（含境外银行融资）金额超过公司最近一期经审 近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易（公
计净资产 50%的事项； 司提供担保除外）；
（十九）审议批准公司单笔或连续 12 个月累 （十七）公司与董事签订的聘任合同涉及如
计发生额为人民币 3,000 万元以上且占公司最近 下约定的：一旦公司的控制权转移而导致该董事
一期经审计的净资产 5%以上的关联交易（公司提 被辞任，其将获得相应的经济补偿，除非该董事
供担保除外）； 存在违反中国法律、法规或本章程的规定，给公
（二十）公司与董事和监事签订的聘任合同 司造成严重损失；
涉及如下约定的：一旦公司的控制权转移而导致 （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
该董事或监事被辞任，其将获得相应的经济补偿， （十九）审议批准股权激励计划、员工持股
除非该董事或监事存在违反中国法律、法规或本 计划；
章程的规定，给公司造成严重损失； （二十）审议法律、行政法规、部门规章、
（二十一）审议批准变更募集资金用途事项； 深圳证券交易所或本章程规定应当由股东会决
（二十二）审议批准股权激励计划、员工持 定的其他事项。
股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章、 出决议。
深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
定的其他事项。 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
本条列举的股东大会的职权不得通过授权的 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
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资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定 资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定
履行股东大会审议程序。 履行股东会审议程序。
第四十二条 第四十八条
公司及公司控股子公司的下列对外担保行 公司及公司控股子公司的下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司提供的对外担保
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最
一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过
万元； 5,000 万元；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期 （六）公司及其控股子公司提供的对外担保
经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供
（七）对公司的股东、实际控制人及其关联 的任何担保；
方提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其 的担保；
他担保情形。 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 他担保情形。
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 股东会在审议上述第（四）项担保，应当经
当提供反担保。 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
股东大会在审议上述第（四）项担保，应当 通过。
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 当提供反担保。
权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一） 、 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
交股东大会审议。 的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
财务资助事项属于下列情形之一的，需经股 （一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可
东大会审议通过： 以豁免提交股东会审议。
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
债率超 70%； 的 2/3 以上董事同意并作出决议，及时履行信息
（二）单次财务资助金额或连续 12 个月内提 披露义务。
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
计净资产的 10%； 董事会审议通过后提交股东会审议：
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
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情形。 债率超 70%；
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 （二）单次财务资助金额或连续 12 个月内
主营业务或被资助对象为公司合并报表范围内且 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司 经审计净资产的 10%；
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人 （三）深圳证券交易所或本章程规定的其他
及其关联人的免于适用前款规定。 情形。
公司不得为《上市规则》规定的关联法人、 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参 主营业务或被资助对象为公司合并报表范围内
股公司（指由公司参股且属于《上市规则》规定 且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公
的公司的关联法人，不包括公司控股股东、实际 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出 人及其关联人的免于适用前款规定。
资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向 公司不得为《上市规则》规定的关联法人、
该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关 关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参
联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会 股公司（指由公司参股且属于《上市规则》规定
会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并 的公司的关联法人，不包括公司控股股东、实际
提交股东大会审议。 控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出
除前款规定情形外，公司为控股子公司、参 资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向
股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、 该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关
参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供 联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会
同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条 会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并
件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提 提交股东会审议。
供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受 除前款规定情形外，公司为控股子公司、参
到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提 股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、
供相应担保。 参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提
供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等
条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公
司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益
未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股
东提供相应担保。
第四十四条 第五十条
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3（即少于 8 人）时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 程规定的其他情形。
规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求 日计算。但在发出股东会通知至股东会结束当日
日计算。但在发出股东大会通知至股东大会结束 期间，前述第（三）项所述股东单独或者合计持
当日期间，前述第（三）项所述股东单独或者合 有的股份不得低于公司有表决权股份总数的
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计持有的股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%。
第四十五条 第五十一条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
或者股东大会通知中指定的其他地点。 者股东会通知中指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现
会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发
当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当 出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至 现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明
少 2 个交易日公告并说明具体原因。 原因。
第四十六条 第五十二条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十八条 第五十四条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公
告。
第五十五条 第六十一条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案审议的 内发出股东会补充通知，公告临时提案审议的内
事项。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
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会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 者不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 案或者增加新的提案。
出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 第六十二条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以本 召集人将在年度股东会召开 20 日前以本章
章程规定的方式通知各股东，临时股东大会将于 程规定的方式通知各股东，临时股东会将于会议
会议召开 15 日前以本章程规定的方式通知各股 召开 15 日前以本章程规定的方式通知各股东。
东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开的
以上期限的计算，包括发出公告的当日，不 当日。
包括会议召开的当日。
第五十七条 第六十三条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、会议召开方式和
（二）提交会议审议的事项和提案； 会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东； 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
披露所有提案的全部具体内容，同时在符合中国 程序。
证监会规定条件媒体披露有助于股东对拟讨论的 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的 露所有提案的全部具体内容，同时在符合中国证
事项需要独立董事及中介机构发表意见的，发布 监会规定条件媒体披露有助于股东对拟讨论的
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 事项作出合理判断所必需的其他资料。
及中介机构的意见及理由。
第五十八条 第六十四条
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，结束 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，结束时间
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应 股东会的现场会议日期和股权登记日都应
当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔 当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
权登记日一旦确认，不得变更。 不得变更。
第六十条 第六十六条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 应延期或者取消，股东会通 知 中列明的提案不应
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 取消。一旦出现延期或者取 消 的情形，召集人应
应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明 当在原 定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明
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原因。延期召开股东大会的，应当在公告中公布 原因。延期召开股东会的，应当在公告中公布延
延期后的召开日期。 期后的召开日期。
第六十二条 第六十八条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其 股权登记日登记在册的所有普通股股东或
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
法规及本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十三条 第六十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户 证件、股东授权委托书。
卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 表人依法出具的书面授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书、法人股东的股票账户卡。
第六十四条 第七十条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 第七十二条
代理股票授权委托书由委托人授权他人签署 代理股票授权委托书由委托人授权他人签
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十九条 第七十五条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
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人员应当列席会议。 质询。
第七十条 第七十六条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或 或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务 举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职
或者不履行职务时或公司未设副董事长的，由半 务或者不履行职务时或公司未设副董事长的，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
第七十二条 第七十八条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的召集、召开和表 决 程序，包括通知、登记、提
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 案的审议、投 票 、计票、表决结 果 的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
由董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 第八十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 完 整 。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 上签 名 。会议记录应当与现场出 席 股东的签名
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 第八十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会工作报告； （三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准监事会工作报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）对收购本公司股份事项作出决议；
亏损方案； （七）审议批准本章程第四十八条除第（四）
（七）对发行公司债券作出决议； 项规定之外的担保事项；
（八）对收购本公司股份事项作出决议； （八）审议批准公司单项发生额超过公司最
（九）审议批准本章程第四十二条除第（四） 近一期经审计净资产 10%、一年内累计发生额超
项规定之外的担保事项； 过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资；
（十）审议批准公司单项发生额超过公司最 （九）审议批准公司单项发生额超过公司最
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近一期经审计净资产 10%、一年内累计发生额超 近一期经审计净资产 10%、累计投资余额超过公
过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资； 司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资
（十一）审议批准公司单项发生额超过公司 （包括证券、期货、金融衍生品或公司主营业务
最近一期经审计净资产 10%、累计投资余额超过 范围外非控股项目的财务性投资）；
公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资 （十）审议批准公司在一年内向银行融资
（包括证券、期货、金融衍生品或公司主营业务 （含境外银行融资）金额超过公司最近一期经审
范围外非控股项目的财务性投资）； 计净资产 50%的事项；
（十二）审议批准公司在一年内向银行融资 （十一）审议批准交易金额在 3,000 万元以
（含境外银行融资）金额超过公司最近一期经审 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
计净资产 50%的事项； 以上的关联交易（提供担保除外）；
（十三）审议批准交易金额在 3,000 万元以 （十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 务的会计师事务所作出决议；
以上的关联交易（提供担保除外）； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十四）审议批准员工持股计划；
出决议； （十五）法律法规或本章程规定应当以特别
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 决议通过以外的其他事项。
（十六）公司年度报告；
（十七）审议批准员工持股计划；
（十八）法律法规或本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十一条 第八十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本，回购股 （一）公司增加或者减少注册资本，回购股
份用于减少注册资本； 份用于减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清算或者变 （二）公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式； 更公司形式；
（三）本章程及附件的修改（包括股东大会 （三）本章程及附件的修改（包括股东会议
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； 事规则、董事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
（五）对公司章程确定的现金分红政策进行 （五）对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的； 调整或者变更的；
（六）审议批准本章程第四十二条第（四） （六）审议批准本章程第四十八条第（四）
项规定的担保事项； 项规定的担保事项；
（七）审议批准公司在连续 12 个月内收购、 （七）审议批准公司在连续 12 个月内收购、
出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审计 出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审
总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股 （八）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）重大资产重组； （九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； 易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）公司与董事和监事签订的聘任合同 （十一）公司与董事签订的聘任合同涉及如
涉及如下约定的：一旦公司的控制权转移而导致 下约定的：一旦公司的控制权转移而导致该董事
该董事或监事被辞任，其将获得相应的经济补偿， 被辞任，其将获得相应的经济补偿，除非该董事
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除非该董事或监事存在违反中国法律、法规或本 存在违反中国法律、法规或本章程的规定，给公
章程的规定，给公司造成严重损失； 司造成严重损失；
（十二）审议批准股权激励计划； （十二）审议批准股权激励计划；
（十三）法律法规规定的、本章程或股东大 （十三）法律法规规定的、本章程或股东会
会议事规则规定的，或股东大会以普通决议认定 议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会
会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的 对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事
事项。 项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监 通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5% 管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通
第八十二条 第八十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，应当对中小投资者的表决单独计票，单独
项时，应当对中小投资者的表决单独计票，单独 计票的结果应当及时公开披露。
计票的结果应当及时公开披露。 中小投资者是指除公司董事、高级管理人员
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管 以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份 以外的其他股东。
的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使 份总数。
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
总数。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件 例限制。
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 征集人应当依规披露征集公告和相关征集
制。 文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承
披露征集文件，公司应当予以配合。征集人持有 诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让
公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大 所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集
会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用 股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当
电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
提供便利，公司应当予以配合。禁止以有偿或者 征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行
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变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股 政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者
东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关 其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见
担损害赔偿责任。 的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见 见，并按其意见代为表决。
的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，
并按其意见代为表决。
第八十五条 第九十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非 经 股东大 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
他 高级管理人员以外的人订 立 将公司全部或者 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十七条 第九十三条
非独立董事、非职工代表监事候选人名单以 除职工代表董事以外的非独立董事候选人
提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。
非独立董事、非职工代表监事提名的方式和 非独立董事提名的方式和程序为：
程序为： （一）单独或合计持有公司发行在外有表决
（一）单独或合计持有公司发行在外有表决 权股份总数的 10%以上股份且持股时间在连续
权股份总数的 10%以上股份且持股时间在连续 12 12 个月以上的股东，可以以书面提案方式向董事
个月以上的股东，可以以书面提案方式向股东大 会提出非独立董事的候选人。提名的人数必须符
会提出非独立董事、非职工代表监事的候选人。 合章程的规定，并且不得多于拟选人数。提名股
提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于 东提出上述提案应当在董事会召开前至少 10 天
拟选人数。提名股东提出上述提案应当在董事会 送达公司董事会。
召开前至少 10 天送达公司董事会。 （二）董事会可以以书面提案方式向股东会
（二）董事会、监事会可以以书面提案方式 提出非独立董事的候选人。提名的人数必须符合
向股东大会提出非独立董事、非职工代表监事的 章程的规定，并且不得多于拟选人数。董事会通
候选人。提名的人数必须符合章程的规定，并且 过上述提名的提案后应当提交股东会审议。
不得多于拟选人数。董事会、监事会通过上述提 （三）提名人应当将被提名人的简历、被提
名的提案后应当提交股东大会审议。 名人表明愿意接受提名的书面确认 等书面材
（三）提名人应当将被提名人的简历、被提 料，与书面提案一起提交股东会审议。
名人表明愿意接受提名的书面确认等书面材料， （四）提名人所提名的非独立董事候选人由
与书面提案一起提交股东大会审议。 公司股东会选举产生。任何股东单独或者合计提
（四）提名人所提名的非独立董事、非职工 名的董事在董事会中的比例不得超过该股东单
代表监事候选人由公司股东大会选举产生。任何 独或者合计持有公司股票的比例。
股东单独或者合计提名的董事在董事会中的比例 （五）非独立董事在任职期间辞职的，应由
不得超过该股东单独或者合计持有公司股票的比 原提名人提出新候选人。如原提名人不能在董事
例。 会召开前 10 天将书面提案送达公司董事会的，
（五）非独立董事、非职工代表监事在任职 则应由公司董事会进行提名。
期间辞职的，应由原提名人提出新候选人。如原 公司选举二名及以上董事时实行累积投票
提名人不能在董事会召开前 10 天将书面提案送 制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
达公司董事会的，则应由公司董事会进行提名。 行。
公司选举二名及以上董事或者监事时实行累 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
别进行。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
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或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十八条 第九十四条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，且不 若变更，则应当被视为一个新的提案，且不能在
能在本次股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第九十一条 第九十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票并推举一名股东代表参加监 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 果，决议的表决结果载入会议记录。
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 的投票结果。
结果。
第九十三条 第九十九条
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计 票 人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 人、股东、网络服务方 等 相关各方对表决情况均
情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第九十八条 第一百〇四条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
执行期满未逾五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
逾三年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
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公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 施，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章及其他规 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
范性文件和本章程规定的其他人员。 公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规、部门规章及其他规
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 范性文件和本章程规定的其他人员。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。提名委员会应当对董事候选
人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事
候选人情况时，应当同步披露提名委员会的审核
意见。董事在任职期间出现本条所列情形的，应
当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务，提名委员
会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合
任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第九十九条 第一百〇五条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董 前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任
事任期届满，可连选连任。倘若因公司控制权转 期届满，可连选连任。倘若因公司控制权转移而
移而改组董事会，则每年更换董事的比例不得超 改组董事会，则每年更换董事的比例不得超过非
过非独立董事成员总数的 1/3，除非当年有超过 独立董事成员总数的 1/3，除非当年有超过 1/3 的
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 第一百〇六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会、 易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 业机会的除外；
规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 第一百〇七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列勤勉义务，维护公司利益： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便 董事对公司负有下列勤勉义务：
为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
第三方的利益损害公司利益； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会， 动不超过营业执照规定的业务范围；
不得自营、委托他人经营公司同类业务； （二）应公平对待所有股东；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响 （四）应当如实向审计委员会提供有关情况
的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉 （五）保护公司资产的安全、完整，不得挪
为由推卸责任； 用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判 为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他
断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲 第三方的利益损害公司利益；
自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （六）未经股东会同意，不得为本人及其关
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真 系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务， 得自营、委托他人经营公司同类业务；
及时纠正和报告公司违法违规行为； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联 务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响
人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其 的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在
他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促 的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉
公司履行信息披露义务； 为由推卸责任；
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（七）严格履行作出的各项承诺； （八）原则上应当亲自出席董事会，审慎判
（八）应当对公司证券发行文件和定期报告 断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲
签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露 自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法 （九）积极推动公司规范运行，督促公司真
保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准 实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意 及时纠正和报告公司违法违规行为；
见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司 （十）获悉公司股东、实际控制人及其关联
不予披露的，董事可以直接申请披露； 人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其
（九）法律法规、中国证监会、深圳证券交 他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促
易所规定及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。 公司履行信息披露义务；
（十一）严格履行作出的各项承诺；
（十二）应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无
法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（十三）法律法规、中国证监会、深圳证券
交易所规定及本章程规定的其他忠实和勤勉义
务。
第一百〇三条 第一百〇九条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会在 2 日 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 情况。
低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人 最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
行董事职务。公司应当在六十日内完成补选，确 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 履行董事职务。公司应当在六十日内完成补选，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规
达董事会时生效。 定。
第一百〇四条 第一百一十条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理
当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间 期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
件下结束而定。
新增 第一百一十二条
未经本章程规定或者董事会的合法授 权 ，任
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何董事不得以个人名义代表公 司 或者董事会行
事。董 事 以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 第一百一十三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 第一百一十六条
独立董事应当符合下列基本条件： 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十条规定的独立 （二）具有本章程规定的独立性要求；
性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则；
相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验；
需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录；
信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则、本章程规定的其他条件。
证券交易所业务规则、本章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照 照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权
中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 机构所组织的培训。
构所组织的培训。 独立董事不符合本条第一款第一项或者第
独立董事不符合本条第一款第一项或者第二 二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提 提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生 生后应当立即按规定解除其职务。
后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者 者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立 独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司
董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公 的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补 成补选。
选。
第一百一十条 第一百一十七条
独立董事必须具有独立性。下列人员不得担 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担
任独立董事： 任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟 及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
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以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
配偶、父母、子女； 其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
的人员及其配偶、父母、子女； 职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职（指担任董事、监事、高级管理人员以 企业任职（指担任董事、高级管理人员以及其他
及其他工作人员）的人员及其配偶、父母、子女； 工作人员）的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人； 要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务（指需提交股东大会审议的事项， 者在有重大业务（指需提交股东会审议的事项，
或者证券交易所认定的其他重大事项）往来的单 或者证券交易所认定的其他重大事项）往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形之一的人员； 举情形之一的人员；
（八）最近三十六个月内因证券期货违法犯 （八）最近三十六个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事 罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
处罚的； 处罚的；
（九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证 （九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的； 明确结论意见的；
（十）最近三十六个月内受到证券交易所公 （十）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或三次以上通报批评的； 开谴责或三次以上通报批评的；
（十一）重大失信等不良记录； （十一）重大失信等不良记录；
（十二）在过往任职独立董事期间因连续两 （十二）在过往任职独立董事期间因连续两
次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事 次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董
会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未 事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未
满十二个月的； 满十二个月的；
（十三）证券交易所认定的其他情形。 （十三）证券交易所认定的其他情形。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股 前款第四项、第五项及第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括《上市规 股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 与公司构成关联关系的企业。
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
见，与年度报告同时披露。 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增 第一百一十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
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股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百一十二条 第一百二十条
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查； 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会； （三）提议召开董事会；
（四）股东大会召开前依法公开向股东征集 （四）依法公开向股东征集股东权利；
股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见；
事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。
公司章程规定的其他职权。
新增 第一百二十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百二十二条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百二十条 第一百二十九条
董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4
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人。 人，由职工代表担任的董事 1 名。职工董事候选
人由公司工会委员会提名，经职工（会员）代表
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百二十一条 第一百三十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股份
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）审议批准公司章程规定须经股东会审
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份 议范围以外的公司收购出售资产、实业投资、对
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 外资本投资、贷款、对外担保、委托理财、关联
（八）审议批准公司章程规定须经股东大会 交易、对外捐赠等事项；
审议范围以外的公司收购出售资产、实业投资、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外资本投资、贷款、对外担保、委托理财、关 （九）根据董事长的提名，聘任或解聘总裁、
联交易、对外捐赠等事项； 董事会秘书；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
（十）根据董事长的提名，聘任或解聘总裁、 副总裁、财务总监、技术总监等其他高级管理人
董事会秘书； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）根据总裁的提名，聘任或者解聘公 （十一）审议批准公司的基本管理制度；
司副总裁、财务总监、技术总监等其他高级管理 （十二）制订本章程的修改方案；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）审议批准公司的基本管理制度； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 裁的工作；
审计的会计师事务所； （十六）制订公司的股权激励计划和员工持
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 股计划方案；
裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章
（十七）制订公司的股权激励计划和员工持 程或者股东会授予的其他职权。
股计划方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百二十四条 第一百三十三条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百二十八条 第一百三十七条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
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履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 履行职 务 或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 务（公司有两 位 或者两位以上副董事长的，由过
以上董事共同推举一名副董事长履行职务）；副 半数的董 事 共同推举一名副董事长履行职务）；
董事长不能履行职务或者不履行职务或未设副董 副董事长不能履行职务或者不履行职务或未设
事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事
职务。 履行职务。
第一百三十二条 第一百四十一条
董事会会议书面通知至少包括以下内容： 董事会会议书面通知至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）； （三）事由及拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议； 议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求； 代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式； （七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。 （八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。 会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论 两名及以上独立董事认为资料不完整或者
证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召 论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期
开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采 召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
纳，公司应当及时披露相关情况。 采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百三十三条 第一百四十二条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，除法律法规以及本章程另 行。董事会作出决议，除法律法规以及本章程另
有规定外，必须经全体董事的 1/2 以上审议通过。 有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议对外担保事项、提供财务资助（公 董事会审议对外担保事项、提供财务资助
司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业 （公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主
务或被资助对象为公司合并报表范围内且持股比 营业务或被资助对象为公司合并报表范围内且
例超过 50%的控股子公司的除外），以及对于本 持股比例超过 50%的控股子公司的除外），以及
章程第二十八条、第四十一条、第八十一条、第 对于本章程第三十条、第四十七条、第八十七条、
八十七条、第九十九条、第一百三十三条、第一 第九十三条、第一百〇五条、第一百四十二条、
百五十五条的修订所制定的修改方案，必须经出 第一百六十八条的修订所制定的修改方案，必须
席会议董事的 2/3 以上审议通过。 经出席会议董事的 2/3 以上审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 第一百四十三条
公司董事会审议关联交易事项时，关 联 董事 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
应当回避表决，也不得代理其 他 董事行使表决 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
权。该董事会会 议 由过半数的非关联董事出席即 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半
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数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
新增 第一百四十八条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
新增 第一百四十九条
审计委员会成员 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 第一百五十条
审计委员会的主要职责： 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请、更换外部审计机构； （一）提议聘请、更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计部门工作； （二）指导和监督公司的内部审计部门工
（三）监督及评估外部审计机构工作； 作；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （三）监督及评估外部审计机构工作；
（五）监督及评估公司的内部控制，并对重 （四）审阅公司的财务报告并对其发表意
大关联交易进行审计； 见；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部 （五）监督及评估公司的内部控制；
门与外部审计机构的沟通； （六）协调管理层、内部审计部门及相关部
（七）检查审计工作和听取重大审计项目的 门与外部审计机构的沟通；
情况汇报； （七）检查审计工作和听取重大审计项目的
（八）考核、评价审计职能部门的工作并出 情况汇报；
具书面意见； （八）审查、批准和调整年度审计计划并监
（九）审查、批准和调整年度审计计划并监 督实施；
督实施； （九）公司董事会授予的其他事宜及法律法
（十）公司董事会授予的其他事宜及法律法 规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或 或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
新增 第一百五十一条
下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百五十二条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
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以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十九条 第一百五十三条
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责， 其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 委员会中独立董事应占多数并担任召集人。董事
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 会的运作。
作。
第一百四十二条 第一百五十五条
提名委员会的主要职责： 提名委员会的主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出
议； 建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准 （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核； 格进行遴选、审核；
（三）对提名和任免董事向董事会提出建议； （三）对提名和任免董事向董事会提出建
（四）对聘任或者解聘高级管理人员向董事 议；
会提出建议； （四）对聘任或者解聘高级管理人员向董事
（五）根据公司战略和业务发展规划，审议 会提出建议；
公司人才发展规划，定期对公司人才结构、人才 （五）根据公司战略和业务发展规划，审议
厚度等进行评估，并向董事会提出建议； 公司人才发展规划，定期对公司人才结构、人才
（六）研究公司专业人才的引入和跟踪机制， 厚度等进行评估，并向董事会提出建议；
确保专业人才能充分发挥其作用； （六）研究公司专业人才的引入和跟踪机
（七）审议公司人才培养机制，研究并建立 制，确保专业人才能充分发挥其作用；
“专业有基础，管理有深度，思想有高度”的人才 （七）审议公司人才培养机制，研究并建立
培养体系，重点跟踪公司相关组织机构确定的重 “专业有基础，管理有深度，思想有高度”的人才
点人才培养情况，并向董事会提出建议； 培养体系，重点跟踪公司相关组织机构确定的重
（八）根据公司核心理念，研究并制定公司 点人才培养情况，并向董事会提出建议；
“才以德为先，才尽其所能”的人才使用与评价机 （八）根据公司核心理念，研究并制定公司
制； “才以德为先，才尽其所能”的人才使用与评价机
（九）董事会授予的其他职权。 制；
（九）董事会授予的其他职权。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
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会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 第一百五十六条
薪酬与考核委员会的主要职责： 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要 （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗 范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗
位的薪酬水平制定薪酬政策与方案，并就董事及 位的薪酬水平制定薪酬政策与方案，并就董事及
高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； 高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（二）拟定公司薪酬理念和薪酬策略，拟定 （二）拟定公司薪酬理念和薪酬策略，拟定
薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程 薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制 序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等； 度等；
（三）对制定或者变更股权激励计划、员工 （三）对制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就提出建议； 就提出建议；
（四）分类研究制定董事、高级管理人员的 （四）分类研究制定董事、高级管理人员的
考核方案（至少包括考核内容、标准和周期）， 考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），
审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人 审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人
员的履行职责情况按考核方案进行业绩考核，并 员的履行职责情况按考核方案进行业绩考核，并
提出有关建议； 提出有关建议；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督； 督；
（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属 （六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划向董事会提出建议； 子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。 （七）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十六条 第一百五十九条
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或者解
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、技术总监和 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或
董事会秘书为公司高级管理人员。 者解聘。
第一百四十七条 第一百六十条
本章程第九十八条关于不得担任董事的情 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
形，同时适用于高级管理人员。 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章
董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务 程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
总监或者其他高级管理人员担任，董事会秘书除 适用于高级管理人员。
适用本章程第九十八条的规定外，同时不得存在 董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务
下列任一情形： 总监或者其他高级管理人员担任，董事会秘书除
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处 适用本章程第一百〇四条的规定外，同时不得存
罚； 在下列任一情形：
（二）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责 （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政
或者三次以上通报批评； 处罚；
（三）本公司现任监事； （二）最近 36 个月受到证券交易所公开谴
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（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘 责或者三次以上通报批评；
书的其他情形。 （三）证券交易所认定不适合担任董事会秘
本章程第一百条和第一百〇一条（第（四） 书的其他情形。
项除外）的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事以外的其
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
股东代发薪水。
第一百四十九条 第一百六十二条
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财 （三）根据董事会的指示，拟订公司年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政 （四）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政
策和方案； 策和方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司分支机构设置方案； （六）拟订公司分支机构设置方案；
（七）拟订公司的基本管理制度； （七）拟订公司的基本管理制度；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （八）制定公司的具体规章；
财务总监、技术总监及其他高级管理人员； （九）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人员；
或者解聘以外的其他人员； （十）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 或者解聘以外的其他人员；
总裁列席董事会会议。 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十一条 第一百六十四条
总裁可以在任期届满以前提出辞职，总裁的 总裁可以在任期届满以前提出辞职，总裁的
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总裁辞
职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合
同规定。
第一百五十四条 第一百六十七条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
担赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务， 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务，维护
法承担赔偿责任。 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见， 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 担赔偿责任。
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保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息 高级管理人员应当对公司证券发行文件和
真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、 定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意
半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报 见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝
告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是 签署。保证公司及时、公平地披露信息，所披露
否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不 的信息真实、准确、完整，与最近一期披露的季
确定性因素等；如无法保证证券发行文件和定期 度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重
公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员 大事项和不确定性因素等；如无法保证证券发行
可以直接申请披露。 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
高级管理人员可以直接申请披露。
第一百七十二条 第一百七十条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前 易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会
证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
务会计报告。 披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
制。
第一百七十三条 第一百七十一条
公司除法定的会计账簿外，将不另立其他会 公司除法定的会计账簿外，不另立其他会计
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
户存储。 存储。
第一百七十四条 第一百七十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 第一百七十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十七条 第一百七十五条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体
利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流 利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流
量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事 量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东
会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程 会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充
中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的 分考虑独立董事、公众投资者的意见。
意见。 （二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润
的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润 分配方式，在公司有重大投资计划或重大现金支
分配方式，在公司有重大投资计划或重大现金支 出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生
出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产 产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方
经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式 式分配股利。
分配股利。 （三）现金分配的条件
（三）现金分配的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，
满足以下条件的，公司应该进行现金分配， 在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情
在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情 况确定是否进行现金分配：
况确定是否进行现金分配： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 值；
准无保留意见的审计报告； 标准无保留意见的审计报告；
项发生（募集资金项目除外）。 事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指： 重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过 者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且超
但是，公司在足额预留法定公积金、任意公积金 但是，公司在足额预留法定公积金、任意公
以后，应保证三个连续年度内公司以现金方式累 积金以后，应保证三个连续年度内公司以现金方
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
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润的 30%。 分配利润的 30%。
（四）利润分配的时间间隔 （四）利润分配的时间间隔
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配，若于年度股 况下，公司可以进行中期利润分配，若于年度股
东大会审议下一年中期分红，其上限不应超过相 东会审议下一年中期分红，其上限不应超过相应
应期间归属于公司股东的净利润。 期间归属于公司股东的净利润。
（五）利润分配的比例 （五）利润分配的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策： 策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
分配中所占比例最低应达到 80%； 润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
分配中所占比例最低应达到 40%； 润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
分配中所占比例最低应达到 20%。 润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
前述现金分红在本次利润分配中所占比例为 前述现金分红在本次利润分配中所占比例
现金股利除以现金股利与股票股利之和。 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）利润分配方案的决策程序和机制 （六）利润分配方案的决策程序和机制
行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时 平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
要求等事宜，拟定利润分配预案，提交股东大会 程序要求等事宜，拟定利润分配预案，提交股东
审议，独立董事认为现金分红具体方案可能损害 会审议，独立董事认为现金分红具体方案可能损
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以 见及未采纳的具体理由，并披露。
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 2、股东会审议利润分配方案前，应通过多
交董事会审议。 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 复中小股东关心的问题。
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 3、公司审计委员会对董事会执行利润分配
中小股东关心的问题。 政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应
股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序 4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分
和信息披露等情况进行监督。 红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
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政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 5、如对本章程确定的现金分红政策进行调
时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的
或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决 2/3 以上通过。
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
第一百七十八条 第一百七十六条
公司利润分配政策的变更机制： 公司利润分配政策的变更机制：
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投
资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调 资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行
整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调 调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司
整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体 调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司
利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、 整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股
独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证 东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟
后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明 定新的利润分配政策，提交股东会审议通过。
确意见后，提交股东大会审议通过。
第一百七十九条 第一百七十七条
公司实行内部审计制度，设立内部审计部门， 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
新增 第一百七十八条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十条 第一百七十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构
经董事会批准后实施。审计委员会负责监督及评 在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
责，向审计委员会报告工作。 督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百八十条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百八十一条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百八十二条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十二条 第一百八十四条
公司聘用会计师事务所应当由董事会审计委 公司聘用、解聘会计师事务所应当由董事会
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员会同意后提交董事会审议，并由股东大会决定， 审计委员会同意后提交董事会审议，并由股东会
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
所。 务所。
第一百八十五条 第一百八十七条
公司的通知可以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出； （四）以电话方式送出；
（五）以短信方式送出； （五）以公告方式进行；
（六）以电话方式送出； （六）法律法规许可和本章程规定的其他形
（七）以公告方式进行； 式。
（八）法律法规许可和本章程规定的其他形
式。
第一百八十八条 第一百九十条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
传真、电子邮件、短信和电话等方式进行。 电子邮件或电话等方式进行。
第一百九十条 第一百九十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为
达 日期；公司通 知 以邮件送出的，自交付邮局之 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
日起第 5 个工作日为送达日期；公司以电子邮件 之日起第 5 个工作日为送达日期；公司以电子邮
方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期； 件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日
公司通知以传真方式送出的，以传真机所打印的 期；以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为
表明传真成功的传真报告日为送达日期；以短信 送达日期。
或电话方式送出的，以送出的当日为送达日期；
以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百九十一条 第一百九十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
新增 第一百九十五条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十四条 第一百九十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
内在中国证监会指定的相关报纸上公告。债权人 中国证监会指定的相关报纸上或者国家企业信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
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提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 第一百九十七条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
并后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 第一百九十八条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
权人，并于 30 日内在中国证监会指定的相关报纸 知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的相
上公告。 关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条 第二百条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及
债表及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
指定的相关报纸上公告。债权人自接到通知书之 会指定的相关报纸上或者国家企业信用信息公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第二百〇一条
公司依照本章程第一百七十三条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监
会指定的相关报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第二百〇二条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第二百〇三条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
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决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 第二百〇五条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
股东，可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
改本章程而存续。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 予以公示。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司有第二款第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百〇一条 第二百〇六条
公司因本章程第二百条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第
项、第（四）项、第（五）项规 定 而解散的，应 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
当在解散事由出现之日起 15 日 内 成立清算组， 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
开始清 算 。清算组由董事或者股东大会确定的人 解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 或者股东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 第二百〇七条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 务；
税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（五）清理债权、债务； 税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条 第二百〇八条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
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人，并于 60 日内在中国证监会指定的相关报纸上
人，并于 60 日内在中国证监会指定的相关报纸
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
清偿。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百〇五条 第二百一十条
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
股份比例分配。 的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第二百〇六条 第二百一十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条 第二百一十二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 记机关，申请注销公司登记 。
第二百〇八条 第二百一十三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。 勤勉义务。
第二百〇九条 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
非法收入，不得侵占公司财产。 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 第二百一十五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十五条 第二百一十九条
温氏食品集团股份有限公司
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东（包 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
括其一致行动人）。 东（包括其一致行动人）。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
支配公司行为的单位或人（包括其一致行动人）。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系主要是指在财务和经营决策 （三）关联关系，是指在财务和经营决策中，
中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影 有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响
响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存 的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益 的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关
关系等。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 系等。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
受国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 删除
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
前涉及本章程规定的纠纷，通过仲裁或诉讼等方
式解决。
第二百一十九条 第二百二十二条
本章程所称“以上”、“以内”、“以前”，都含 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”，都含
本数；“不满”、“不足”、“低于”、“多于”、“超过” 本数；“过”、“以下”、“不足”、“低于”、“多于”、
不含本数。 “超过”不含本数。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保 持 不变，本次
变更注册资本、修订《公司章程》尚需提交公司 2025 年第一次临
时股东会并以特 别 决议方式进 行 审议。变更后公司章程有关条款
以市场监督管理部门核定为准。
二、本次修订及制定的相关治理制度说明
为进一步提升公司规范运作水平，完 善 公司治理结构，根据
《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则 》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情
况，对相关治理制度进行了系统性的梳理、修订和制定。
序号 制度名称 修订情况
温氏食品集团股份有限公司
上述治理制度已经公司第五届董事会第九次会 议 审议通过，
全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关内容，敬请投资者查阅。其中《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制 度 》《关联交易管理制度》《对
外 担保决策制度》《投资管理制度》《信息披露管理制度》《募
集资金管理办法》的修订尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会
审议。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
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