证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号 2025-040
山东隆基机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 21 日召
开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关
于修订、制定公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况及需求，对《公司章程》
进行相应修订。
《公司章程》修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护山东隆基机械股份有限 第一条 为维护山东隆基机械股份有
公司（以下简称“公司”）及其股东和 限公司（以下简称“公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和 职工和债权人的合法权益，规范公司
行为，根据《中华人民共和国公司法》 的组织和行为，根据《中华人民共和
（以下简称“《公司法》”）、《中华 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简
券法》”）、《上市公司章程指引》和 称“《证券法》”）和其他有关规定，
其他有关法律、行政法规和其他规范性 制定本章程。
文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其
关法律、行政法规的规定成立的股份有 他有关法律、行政法规的规定成立的
股份有限公司。
限公司。
公司以有限责任公司整体变更
公司由隆基集团有限公司、香港精
的方式发起设立，在烟台市行政审批
工模具设计有限公司发起设立；2008 年
服务局注册登记，取得营业执照，统
一 社 会 信 用 代 码 为 ：
[2008]362 号文《商务部关于同意龙口
隆基机械有限 公司变更为外商投资股
份有限公司的批复》批准设立；2008 年
登记，取得营业执照，营业执照号为
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事（即董事长）为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 公司全部资产分为等额股
东以其认购的股份为限对公司承担责 份，股东以其认购的股份为限对公司
任，公司以其全部资产对公司的债务承 承担责任，公司以其全部财产对公司
担责任。 的债务承担责任。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人
明面值。 民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券 第十八条 公司发行的股份，在中国
登记结算有限公司深圳分公司集中存 证券登记结算有限公司深圳分公司
管。 集中存管。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 与、垫资、担保、借款等形式，为他
购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、行政法规的规定，经股 需要，依照法律、行政法规的规定，
东大会分别作出决议，可以采用下列方 经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规所规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证券监督管理委员会（以下简称“中国 规定的其他方式。
证监会”）批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券的，应
当就可转换公司债券的发行、转股程
序和安排、债券持有人会议事宜及转
股所导致的公司股本变更等事项提
交公司股东会审议并及时公告。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公 第二十三条 公司可以减少注册资
司减少注册资本，按照《公司法》以及 本。公司减少注册资本，应当按照《公
其他有关规定和本章程规定的程序办 司法》以及其他有关规定和本章程规
理。 定的程序办理。
第二十七条 公司的股份可以依法转让； 第二十七条 公司的股份应当依法转
股票被终止上市后，公司股票进入代办 让。
股份转让系统继续交易；公司不得修改
公司章程中的前款规定。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，第二十九条 公司公开发行股份前已
自公司成立之日起一年内不得转让。公 发行的股份，自公司股票在证券交易
司公开发行股份前已发行的股份，自公 所上市交易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起一 法律、行政法规或者中国证监会对股
年内不得转让。 东转让其所持本公司股份另有规定
公司董事、监事、高级管理人员应的，从其规定。
当向公司申报所持有的本公司的股份及 公司董事、高级管理人员应当向
其变动情况，在任职期间每年转让的股 公司申报所持有的本公司的股份及
份不得超过其所持有本公司股份总数的 其变动情况，在就任时确定的任职期
交易之日起一年内不得转让。上述人员 有本公司股份总数的 25%；所持本公
离职后半年内，不得转让其所持有的本 司股份自公司股票上市交易之日起
公司股份。 一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获得股 利：
利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得
（二）依法请求、召集、主持、参加或 股利和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行 （二）依法请求召开、召集、主持、
使相应的表决权； 参加或者委派股东代理人参加股东
（三）对公司的经营进行监督，提出建 会，并行使相应的表决权；
议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出
（四）依照法律、行政法规及本章程的 建议或者质询；
规定转让、赠予或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 的规定转让、赠与或质押其所持有的
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股份；
议决议、监事会会议决议、财务会计报 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
告； 公司债券存根、股东会会议记录、董
（六）公司终止或者清算时，按其所持 事会会议决议、财务会计报告，符合
有的股份份额参加公司剩余财产的分 规定的股东可以查阅公司的会计账
配； 簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （六）公司终止或者清算时，按其所
立决议持异议的股东，要求公司收购其 持有的股份份额参加公司剩余财产
股份； 的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （七）对股东会作出的公司合并、分
章程规定的其他权利。 立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东要求查阅、复制公
关信息或者索取资料的，应当向公司提 司有关材料的，应当遵守《公司法》
供证明其持有公司股份的种类以及持股
《证券法》等法律、行政法规的规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以要
求查阅公司会计账簿、会计凭证。股
东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，自股东提出书面请
求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前述规定。
股东查阅、复制相关材料的，还
应当遵守《证券法》等法律、行政法
规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决
内容违反法律、行政法规的，股东有权 议内容违反法律、行政法规的，股东
请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程
表决方式违反法律、行政法规或者本章 序、表决方式违反法律、行政法规或
程，或者决议内容违反本章程的，股东
者本章程，或者决议内容违反本章程
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
的，股东有权自决议作出之日起 60
民法院撤销。
日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十六条 审计委员会成员以外的
司职务时违反法律、行政法规或者本章 董事、高级管理人员执行公司职务时
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
违反法律、行政法规或者本章程的规
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
定，给公司造成损失的，连续 180 日
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 以上单独或者合计持有公司 1%以上
法律、行政法规或者本章程的规定，给 股份的股东有权书面请求审计委员
公司造成损失的，股东可以书面请求董 会向人民法院提起诉讼；审计委员会
事会向人民法院提起诉讼。 成员执行公司职务时违反法律、行政
监事会、董事会收到前款规定的股 法规或者本章程的规定，给公司造成
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
损失的，前述股东可以书面请求董事
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 会向人民法院提起诉讼。
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 审计委员会、董事会收到前款规
的股东有权为了公司的利益以自己的名 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
义直接向人民法院提起诉讼。 或者自收到请求之日起 30 日内未提
他人侵犯公司合法权益，给公司造 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
成损失的，本条第一款规定的股东可以
诉讼将会使公司利益受到难以弥补
依照前两款的规定向人民法院提起诉
的损害的，前款规定的股东有权为了
讼。
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
新增 第四章 股东和股东会
第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司经营方针和投资计划； 法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董
董事、监事，决定有关董事、监事的报
事的报酬事项；
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
（五）审议批准公司的年度财务预算方 和弥补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本
（六）审议批准公司的利润分配方案和 作出决议；
弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
（六）对公司合并、分立、解散、清
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （七）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（十）修改本章程； 计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （九）审议批准本章程第四十五条规
所作出决议；
定的担保事项；
（十二）公司在一年内单次或累计购买、
（十）审议公司在一年内购买、出售
出售资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计
（十三）审议批准第四十二条规定的担 总资产 30%的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十四）对回购公司股票作出决议； 事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十二）审议股权激励计划和员工持
计划；
股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议法律、行政法规、部门
项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 规章或者本章程规定应当由股东会
章或本章程规定应当由股东大会决定的 决定的其他事项。
其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会
上述股东大会的职权不得通过授权 规定或证券交易所规则另有规定外，
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东会的职权不得通过授权的
行使。
形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十五条 公司下列对外担保行
经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担
总额，超过最近一期经审计净资产 50% 保总额，超过最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最
一期经审计总资产的 30%以后提供的任 近一期经审计总资产的 30%以后提供
何担保； 的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内担保金额超过公
最近一期经审计总资产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 对象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联方 计净资产 10%的担保；
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。股东会审议前款第（三）
项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十七条 有下列情形之一的，公
事实发生之日起两个月以内召开临时股 司在事实发生之日起两个月以内召
东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定
法定最低人数，或者少于章程所定人数 人数或者本章程所定人数的三分之
的三分之二时； 二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额的三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权 （三）单独或者合计持有公司百分之
股份总数百分之十（不含投票代理权） 十（不含投票代理权）以上股份的股
以上的股东书面请求时； 东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）全体独立董事过半数同意时； （六）法律、行政法规、部门规章或
（七）法律、行政法规、部门规章或本 本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东
前述第（三）项持股股数按股东提 提出书面要求日计算。
出书面要求日计算。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到提案 律、行政法规和本章程的规定，在收
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 到提议后 10 日内提出同意或不同意
股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 将在作出董事会决议后的 5 日内发
开股东大会的通知，通知中对原提议的 出召开股东会的通知，通知中对原提
变更，应征得监事会的同意。 议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东大会， 意。
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 或者在收到提议后 10 日内未作出反
集股东大会会议职责，监事会可以自行
馈的，视为董事会不能履行或者不履
召集和主持。
行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司
上股份的股东有权向董事会请求召开临 10%以上股份的股东向董事会请求召
时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 政法规和本章程的规定，在收到请求
内提出同意或不同意召开临时股东大会 后 10 日内提出同意或不同意召开临
的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内
召开股东大会的通知，通知中对原请求 发出召开股东会的通知，通知中对原
的变更，应当征得相关股东的同意。 请求的变更，应当征得相关股东的同
董事会不同意召开临时股东大会， 意。
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 或者在收到请求后 10 日内未作出反
份的股东有权向监事会提议召开临时股 馈的，单独或者合计持有公司 10%以
东大会，并应当以书面形式向监事会提 上股份的股东有权向审计委员会提
出请求。 议召开临时股东会，并应当以书面形
监事会同意召开临时股东大会的， 式向审计委员会提出请求。
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 审计委员会同意召开临时股东
的通知，通知中对原请求的变更，应当 会的，应在收到请求 5 日内发出召开
征得相关股东的同意。 股东会的通知，通知中对原请求的变
监事会未在规定期限内发出股东大 更，应当征得相关股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持股 审计委员会未在规定期限内发
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 出股东会通知的，视为审计委员会不
有公司 10%以上股份的股东（以下简称
召集和主持股东会，连续 90 日以上
“召集股东”）可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东（以下简称“召集股东”）可
以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 审计委员会或召集股东
集股东大会的，须书面通知董事会，同 决定自行召集股东会的，须书面通知
时向深圳证券交易所备案。 董事会，同时向深圳证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股东 案。
持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东
监事会或召集股东应在发出股东大 持股比例不得低于 10%。
会通知及股东大会决议公告时，向深圳 审计委员会或召集股东应在发
证券交易所提交有关证明材料。 出股东会通知及股东会决议公告时，
向深圳证券交易所提交有关证明材
料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会
予配合。董事会将提供股权登记日的股 秘书将予配合。董事会将提供股权登
东名册。 记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十六条 审计委员会或股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由
承担。 本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持
案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 股份的股东，可以在股东会召开 10
提出临时提案并书面提交召集人。召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
会补充通知，说明并公告临时提案的内 发出股东会补充通知，公告临时提案
容。 的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在发 审议。但临时提案违反法律、行政法
出股东大会通知后，不得修改股东大会 规或者公司章程的规定，或者不属于
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会职权范围的除外。
股东大会通知和补充通知中未列明 除前款规定的情形外，召集人在
或不符合本章程第五十五条规定的提 发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
案。
股东会通知和补充通知中未列
明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议 （一）会议的时间、地点、方式和会
期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东会，并可以书面委托
理人出席会议和参加表决，该股东代理 代理人出席会议和参加表决，该股东
人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。 （五）会务常设联系人姓名和电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及表 码；
决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充 表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会通知和补充通知中应当
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 充分、完整披露所有提案的全部具体
的，发布股东大会通知或补充通知时将 内容。
同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，
股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网
应当在股东大会通知中明确载明网络或
络或其他方式的表决时间及表决程
其他方式的表决时间及表决程序。股东
序。股东会网络或者其他方式投票的
大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 开始时间，不得早于现场股东会召开
日上午 9：30，其结束时间不得早于现 股东会召开当日上午 9:30，其结束
场股东大会结束当日下午 3：00。 时间不得早于现场股东会结束当日
股权登记日与会议日期之间的间隔 下午 3:00。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
股权登记日与会议日期之间的
旦确认，不得变更。
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第六十五条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 明其身份的有效证件或证明；代理他
托代理他人出席会议的，应出示本人有 人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者其 法人股东应由其法定代表人或
委托的代理人出席会议。法定代表人出 者其委托的代理人出席会议。法定代
席会议的，应出示本人身份证明、能证 表人出席会议的，应出示本人身份证
明其具有法定代表人资格的有效证明； 明、能证明其具有法定代表人资格的
委托代理人出席会议的，代理人应出示 有效证明；代理人出席会议的，代理
本人身份证明、法人股东单位的法定代 人应出示本人身份证明、法人股东单
表人依法出具的书面委托书及加盖法人 位的法定代表人依法出具的书面委
单位印章。 托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十六条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下
容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）分别对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
示；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由
托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的
书或者其他授权文件应当经过公证。经 授权书或者其他授权文件应当经过
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证。经公证的授权书或者其他授权
票代理委托书均需备置于公司住所或者 文件，和投票代理委托书均需备置于
召集会议的通知中指定的其他地方。 公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人 定的其他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
证号码、住所地址、持有或者代表有表
身份证号码、持有或者代表有表决权
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 管理人员列席会议的，董事、高级管
议，总经理和其他高级管理人员应当列
理人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长不能履行职务或不履行职务
副董事长主持，副董事长不能履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名
或者不履行职务时，由半数以上董事共 董事主持。
同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，
监事会自行召集的股东大会，由监 由审计委员会召集人主持。审计委员
事会主席主持。监事会主席不能履行职 会召集人不能履行职务或不履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共 务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名监事主持。 同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集
人推举代表主持。 人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的， 议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
经现场出席股东会有表决权过半数
股东同意，股东大会可推举一人担任会
的股东同意，股东会可推举一人担任
议主持人，继续开会。
会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规
详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和
包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决程序，包括通知、登记、提案的
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授 会议决议的形成、会议记录及其签
权内容应明确具体。股东大会议事规则 署、公告等内容，以及股东会对董事
应作为章程的附件，由董事会拟定，股 会的授权原则，授权内容应明确具
东大会批准。 体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以
容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、 数、所持有表决权的股份总数及占公
所持有表决权的股份总数及占公司股份 司股份总数的比例；
总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要 要点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为或本章程规定应当
（七）股东大会认为或本章程规定应当 载入会议记录的其他内容。
载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
列席会议的董事、董事会秘书、召集
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
人或其代表、会议主持人应当在会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式 记录上签名。会议记录应当与现场出
表决情况的有效资料一并保存，保存期 席股东的签名册及代理出席的委托
限为 10 年。 书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决
议、特别决议。 议、特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和
报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外
（六）发行公司债券或者其他有价证券； 的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解
和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大
产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者向他人提供担保的金额超
计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）公司在一年内单次或累计购买、 （五）股权激励计划；
出售资产超过最近一期经审计总资产 （六）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定和 产生重大影响的、需要以特别决议通
股东大会以普通决议认定会对公司产生 过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批
公司不得与董事、总经理和其他高级管
准，公司不得与董事、高级管理人员
理人员以外的人订立将公司全部或者重
以外的人订立将公司全部或者重要
要业务的管理交予该人负责的合同。
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 董事的提名方式和程序如下：
决时，根据本章程的规定或者股东大会 （一）董事（不含独立董事与职工董
的决议，可以实行累积投票制。 事）候选人由董事会、单独或者合并
前款所称累积投票制是指股东大会 持股 5%以上的股东向董事会书面提
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 名推荐，由董事会进行资格审核后，
应选董事或者监事人数相同的表决权， 提交股东会选举。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 （二）董事会中的职工代表董事由公
会应当向股东公告候选董事、监事的简 司职工代表大会通过民主方式选举
历和基本情况。 产生。
选举两名以上独立董事的，应当实 （三）独立董事的提名方式和程序应
行累积投票制度；单一股东及其一致行 按照法律、行政法规和部门规章的有
动人拥有权益的股份比例在百分之三十
关规定执行。
及以上的公司，应当采用累积投票制。
股东会就选举董事进行表决时，
实行累积投票制时，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。 根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制度；单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上的公司，应当采用累
积投票制。实行累积投票制时，独立
董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
董事选举采用累积投票制的具
体程序为：
股东每一股份拥有与所选董事
总人数相同的投票权，股东可平均分
开给每个董事候选人，也可集中票数
选一个或部分董事候选人，最后按得
票之多少及本公司章程规定的董事
条件决定公司董事。
公司制定累积投票制度实施细
则，经股东会审议批准，由公司董事
会负责解释。
第八十八条 在投票表决时，有两票或者 删除
两票以上的表决权的股东（包括股东代
理人），不必把所有表决权全部投同意
票或者反对票。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票
监票。审议事项与股东有关联关系的， 和监票。审议事项与股东有关联关系
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计
股东大会对提案进行表决时，应当 票、监票。
由律师、股东代表与监事代表共同负责 股东会对提案进行表决时，应当
计票、监票，并当场公布表决结果，决 由律师、股东代表共同负责计票、监
议的表决结果载入会议记录。 票，并当场公布表决结果，决议的表
通过网络或其他方式投票的上市公 决结果载入会议记录。
司股东或其代理人，有权通过相应的投 通过网络或其他方式投票的公
票系统查验自己的投票结果。 司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不
早于网络或其他方式，会议主持人应当 得早于网络或其他方式，会议主持人
宣布每一提案的表决情况和结果，并根 应当宣布每一提案的表决情况和结
据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东大会 过。
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 在正式公布表决结果前，股东会
公司、计票人、监票人、主要股东、网
现场、网络及其他表决方式中所涉及
络服务方等相关各方对表决情况均负有
的公司、计票人、监票人、股东、网
保密义务。
络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见之一： 当对提交表决的提案发表以下意见
同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 结算机构作为内地与香港股票市场
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 交易互联互通机制股票的名义持有
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
人，按照实际持有人意思表示进行申
权”。
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事
事选举提案的，新任董事、监事就任时 （职工董事除外）选举提案的，新任
间在股东大会决议通过之日。 董事就任时间在股东会决议通过之
日。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有
情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行 事：
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 行为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 用财产或者破坏社会主义市场经济
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
五年； 夺政治权利，执行期满未逾五年，被
（三）担任破产清算的公司、企业的董 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 未逾二年；
的破产负有个人责任的，自该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业破产清算完结之日起未逾三年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 业的破产负有个人责任的，自该公
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 司、企业破产清算完结之日起未逾三
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 年；
销营业执照之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未 责令关闭的公司、企业的法定代表
清偿； 人，并负有个人责任的，自该公司、
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
措施，期限未满的； 起未逾三年；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （五）个人所负数额较大的债务到期
的其他内容。 未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
违反本条规定选举、提名董事的， （六）被中国证监会采取证券市场禁
该选举、提名或者聘任无效。董事在任 入措施，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （七）被证券交易所公开认定为不适
务。 合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或者 第一百〇一条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解 者更换，并可在任期届满前由股东会
除其职务。董事任期三年，任期届满可 解除其职务。董事任期三年，任期届
连选连任。独立董事每届任期与公司其 满可连选连任。董事会成员中应当有
他董事相同，任期届满，可连选连任， 公司职工代表。董事会中的职工代表
但是连任时间不得超过 6 年。在公司连 由职工代表大会民主选举产生后，直
续任职独立董事已满 6 年的，自该事实 接进入董事会，无需提交股东会审
发生之日起 36 个月内不得被提名为公 议。
司独立董事候选人。公司首次公开发行 董事任期从就任之日起计算，至
上市前已任职的独立董事，其在职时间 本届董事会任期届满时为止。董事任
连续计算。 期届满未及时改选，在改选出的董事
董事任期从就任之日起计算，至本 就任前，原董事仍应当依照法律、行
届董事会任期届满时为止。董事任期届 政法规、部门规章和本章程的规定，
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事可以由高级管理人员兼任，
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 但兼任高级管理人员职务的董事以
董事可以由总经理或者其他高级管 及由职工代表担任的董事，总计不得
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 超过公司董事总数的 1/2。
管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第一百〇条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 行政法规和本章程的规定，对公司负
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 有忠实义务，应当采取措施避免自身
非法收入，不得侵占公司的财产； 利益与公司利益冲突，不得利用职权
（二）不得挪用公司资金； 牟取不正当利益
（三）不得将公司资产或者资金以其个 董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存 （一）不得利用职权贿赂或者收受其
储； 他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得侵占公司的财产、挪用公
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 司资金；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）不得将公司资金以其个人名义
保； 或者以其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，
东大会同意，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者
行交易； 股东会决议通过，不得直接或者间接
（六）未经股东大会同意，不得利用职 与本公司订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与 （五）不得利用职务便利，为自己或
本公司同类的业务； 者他人谋取属于公司的商业机会，但
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 向董事会或者股东会报告并经股东
己有； 会决议通过，或者公司根据法律、行
（八）不得擅自披露公司秘密； 政法规或者本章程的规定，不能利用
（九）不得利用其关联关系损害公司利 该商业机会的除外；
益； （六）未经股东会或董事会同意，不
（十）法律、行政法规、部门规章及本 得违反本章程的规定，将公司资金借
章程规定的其他忠实义务。 贷给他人或者以公司财产为他人提
董事违反本条规定所得的收入，应 供担保；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （七）未向董事会或者股东会报告，
当承担赔偿责任。 并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程，对公司负有勤勉
务：
义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经 董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
照规定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）认真阅读公司的各项商务、财务 各项经济政策的要求，商业活动不超
报告，及时了解公司业务经营管理状况；
过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （二）应公平对待所有股东；
准确、完整； （三）认真阅读公司的各项商务、财
（五）应当如实向监事会提供有关情况 务报告，及时了解公司业务经营管理
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 状况；
职权，并接受监事会对其履行职责的合 （四）应当对公司定期报告签署书面
法监督和合理建议；
确认意见。保证公司所披露的信息真
（六）法律、行政法规、部门规章及本
实、准确、完整；
章程规定的其他勤勉义务。
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期 第一百〇六条 董事辞职生效或者任
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 期届满，应向董事会办妥所有移交手
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
续，其对公司和股东承担的忠实义
期结束后并不当然解除，在其任期结束
务，在任期结束后并不当然解除，在
后的两年内仍然有效。
其任期结束后的两年内仍然有效；其
在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止；其
对公司的商业秘密负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍
然有效，并应当严格履行与公司约定
的禁止同业竞争等义务。
第一百〇九条 董事会由七名董事组成， 第一百一十一条 董事会由七名董事
其中独立董事占董事会成员的比例不得 组成，包括一名职工代表担任的董
低于三分之一，且至少包括一名会计专
事，其中独立董事占董事会成员的比
业人士。公司设董事长一人。
例不得低于三分之一，且至少包括一
……
名会计专业人士。公司设董事长一
人。
……
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职
（一）负责召集股东大会，并向大会报 权：
告工作；
（一）负责召集股东会，并向股东会
（二）执行股东大会的决议；
报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （二）执行股东会的决议；
决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 案；
亏损方案； （四）审议公司的年度财务预算方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 案、决算方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
（七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、清算、解散、破产、 补亏损方案；
终止及变更公司形式的方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（八）在股东大会授权范围内，决定公 本、发行债券或其他证券及上市方
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （七）拟订公司重大收购、收购公司
对外捐赠等事项；
股票或者合并、分立、清算、解散、
（九）决定公司内部管理机构的设置；
破产、终止及变更公司形式的方案；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 （八）在股东会授权范围内，决定公
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 司对外投资、收购出售资产、资产抵
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 押、对外担保事项、委托理财、关联
务负责人等高级管理人员，并决定其报 交易、对外捐赠等事项；
酬事项和奖惩事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（十一）制订公司的基本管理制度；
置；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十）决定聘任或者解聘公司经理、
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 董事会秘书及其他高级管理人员，并
公司审计的会计师事务所； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
检查总经理的工作； 经理、财务负责人等高级管理人员，
（十六）向股东大会提请选举和更换公 并决定其报酬事项和奖惩事项；
司董事和独立董事；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十七）制订关联交易管理制度，就关
（十二）制定公司章程的修改方案；
联交易管理制度的执行情况以及关联交
易情况向股东大会作出专项报告； （十三）管理公司信息披露事项；
（十八）法律、法规或本章程规定以及 （十四）向股东会提请聘请或更换为
股东大会授予的其他职权。 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）向股东会提请选举和更换公
司董事和独立董事；
（十七）制订关联交易管理制度，就
关联交易管理制度的执行情况以及
关联交易情况向股东会作出专项报
告；
（十八）法律、法规或本章程规定以
及股东会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董 第一百一十八条 董事长不能履行职
事长工作，董事长不能履行职务或者不 务或者不履行职务的，由半数以上董
履行职务的，由副董事长履行职务；副
事共同推举一名董事履行职务。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董 第一百二十条 有下列情形之一的，
事长应在十日内召集临时董事会会议； 董事长应在十日内召集临时董事会
（一）三分之一以上董事联名提议时；
会议；
（二）监事会提议时；
（一）三分之一以上董事联名提议
（三）代表十分之一以上表决权的股东
提议时。 时；
（二）审计委员会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股
东提议时。
第一百一十九条 董事会召开临时董事 第一百二十一条 董事会召开临时董
会会议的通知方式为：电话、电报、邮 事会会议的通知方式为：电话、电子
寄或专人送达。通知时限为：会议召开
邮件、邮寄、即时通讯或专人送达。
三日以前。
通知时限为：会议召开三日以前。但
在特殊或紧急情况下召开的临时董
事会会议及以通讯方式表决的临时
董事会会议除外。
第一百二十三条 董事会决议表决方式 第一百二十五条 董事会决议表决方
为：记名投票或举手。 式为：记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表
董事会临时会议在保障董事充
达意见的前提下，可以用传真等书面方
分表达意见的前提下，可以用传真等
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
书面方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百二十八条 专门委员会全部由董 第一百三十条 专门委员会全部由董
事组成，其中审计委员会、薪酬与考核 事组成，其中审计委员会、薪酬与考
委员会、提名委员会中独立董事应占多 核委员会、提名委员会中独立董事应
数并担任召集人，审计委员会成员应当 占多数并担任召集人，审计委员会成
为不在上市公司担任高级管理人员的董 员应当为不在上市公司担任高级管
事，召集人应当为会计专业人士。 理人员的董事，召集人应当为会计专
董事会负责制定各专门委员会工作 业人士。
规程，规范专门委员会的运作。
新增 第一百三十一条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 审计委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。审
计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
新增 第一百三十三条 公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十四条 公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第四节 董事会秘书 第四节 独立董事
新增 第一百三十七条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增 第一百三十八条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
新增 第一百三十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百四十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百四十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百四十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
四十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百三十三条 董事会秘书的主要职 第一百四十五条 董事会秘书的主要
责是： 职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券监
（一）负责公司和相关当事人与证券
管机构之间的及时沟通和联络；
监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和
股东大会，准备和提交拟审议的董事会 （二）按照法定程序筹备董事会会议
和股东大会的文件； 和股东会，准备和提交拟审议的董事
（三）参加董事会会议，制作会议记录 会和股东会的文件；
并签字； （三）参加董事会会议，制作会议记
（四）负责保管公司股东名册、董事名 录并签字；
册、大股东及董事、监事、高级管理人
（四）负责保管公司股东名册、董事
员持有公司股票的资料，以及董事会、
股东大会的会议文件和会议记录等； 名册、大股东及董事、高级管理人员
（五）协助董事、监事和高级管理人员 持有公司股票的资料，以及董事会、
了解信息披露相关法律、法规、规章、 股东会的会议文件和会议记录等；
本规则和本章程； （五）协助董事和高级管理人员了解
（六）促使董事会依法行使职权；在董 信息披露相关法律、法规、规章、本
事会拟作出的决议违反法律、法规、规
规则和本章程；
章、本规则和本章程时，应当提醒与会
（六）促使董事会依法行使职权；在
董事，并提请列席会议的监事就此发表
意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会拟作出的决议违反法律、法
董事会秘书应将有关监事和其个人的意 规、规章、本规则和本章程时，应当
见记载于会议记录上。 提醒与会董事；如果董事会坚持作出
上述决议，董事会秘书应将其个人的
意见记载于会议记录上。
第一百三十七条 公司应当在聘任董事 第一百四十九条 公司应当在聘任董
会秘书时与其签订保密协议，要求其承 事会秘书时与其签订保密协议，要求
诺在任职期间以及在离任后持续履行保
其承诺在任职期间以及在离任后持
密义务直至有关信息披露为止，但涉及
续履行保密义务直至有关信息披露
公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事 为止，但涉及公司违法违规的信息除
会、监事会的离任审查，在公司监事会 外。
的监督下移交有关档案文件、正在办理 董事会秘书离任前，应当接受董
或待办理事项。 事会的离任审查，在公司董事会的监
公司董事会秘书空缺期间，董事会 督下移交有关档案文件、正在办理或
应当指定一名董事或高级管理人员代行
待办理事项。
董事会秘书的职责，同时尽快确定董事
会秘书人选。 公司董事会秘书空缺期间，董事
会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快
确定董事会秘书人选。
第一百四十八条 总经理可以在任期届 第一百六十条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 满以前提出辞职。有关总经理辞职的
体程序和办法由总经理与公司之间的劳
具体程序和办法由总经理与公司之
务合同规定。
间的劳动合同规定。
第七章 监事会（整章节删除） 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计
第一百七十七条 公司的公积金用于弥 第一百六十九条 公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
转为增加公司资本。但是，资本公积金
或者转为增加公司资本。
不得用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损的，先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积
金。
第一百八十条 公司的利润分配政策如 第一百七十二条 公司的利润分配政
下： 策如下：
（一）公司利润分配政策的研究论
（一）公司利润分配政策的研究
证程序和决策程序。
论证程序和决策程序。
规划，结合公司当年的生产经营状况、 1、公司董事会根据公司的股东
现金流量状况、未来的业务发展规划和 回报规划，结合公司当年的生产经营
资金使用需求、以前年度亏损弥补状况 状况、现金流量状况、未来的业务发
等因素，以实现股东合理回报为出发点， 展规划和资金使用需求、以前年度亏
制订公司当年的利润分配预案。董事会 损弥补状况等因素，以实现股东合理
在制定利润分配方案时，应当认真研究
回报为出发点，制订公司当年的利润
和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求 分配预案。董事会在制定利润分配方
等事宜。 案时，应当认真研究和论证公司现金
案前，将公开征询社会公众投资者对利 的条件及其决策程序要求等事宜。
润分配方案的意见，投资者可以通过电 2、利润分配预案经董事会审议
话、信件、深圳证券交易所互动平台、
通过后提交股东会表决，经出席股东
公司网站等方式参与。证券事务部应做
会的股东（包括股东代理人）所持表
好记录并整理投资者意见提交公司董事
会。 决权的二分之一以上审议通过后实
独立意见，利润分配预案经全体独立董 3、股东会对现金分红具体方案
事三分之二以上同意方可提交董事会表 进行审议前，公司应当通过多种渠道
决。 主动与股东特别是中小股东进行沟
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会 通和交流，充分听取中小股东的意见
审议。 和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
审核并提出书面审核意见。
（二）现金分红政策的调整条件
后提交股东大会表决，经出席股东大会 及审议程序
的股东（包括股东代理人）所持表决权 1、现金分红政策的调整条件。
的二分之一以上审议通过后实施。 由于战争、自然灾害等不可抗
行审议前，公司应当通过多种渠道主动 并对公司生产经营造成重大影响，或
与股东特别是中小股东进行沟通和交
者有权部门下发关于上市公司利润
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。 分配政策新的规定，或者公司自身经
（二）现金分红政策的调整条件及 营状况发生较大变化等情况下，公司
审议程序 方可调整利润分配政策。前述“对公
由于战争、自然灾害等不可抗力、 自身经营状况发生较大变化”指公司
或者由于公司外部经营环境变化并对公
营业收入总额、净利润或每股收益同
司生产经营造成重大影响，或者有权部
比下降 50%。但公司利润政策调整不
门下发关于上市公司利润分配政策新的
规定，或者公司自身经营状况发生较大 得违反以下原则：
变化等情况下，公司方可调整利润分配 （1）如无重大投资计划或者重
政策。前述“对公司生产经营造成重大 大现金支出发生，公司应当采取现金
影响”、“公司自身经营状况发生较大 方式分配股利，以现金方式分配的利
变化”指公司营业收入总额、净利润或 润不少于当年实现的可分配利润的
每股收益同比下降 50%。但公司利润政
百分之十。
策调整不得违反以下原则：
（1）如无重大投资计划或者重大现 （2）调整后的利润分配政策不
金支出发生，公司应当采取现金方式分 得违反届时有效的中国证监会和证
配股利，以现金方式分配的利润不少于 券交易所的有关规定，且审议该等事
当年实现的可分配利润的百分之十。 项的股东会应当同时采用网络投票
（2）调整后的利润分配政策不得违 方式表决。
反届时有效的中国证监会和证券交易所
的有关规定，且审议该等事项的股东大
序。
会应当同时采用网络投票方式表决。
（1）公司如需调整现金分红政策， 策，应在调整议案中详细论证和说明
应在调整议案中详细论证和说明原因。 原因。
（2）公司董事会在制订涉及现金分 （2）涉及现金分红政策调整的
红政策调整的利润分配预案前，将公开 利润分配预案经公司董事会审议通
征询社会公众投资者的意见，投资者可
过后提交股东会审议。股东会审议现
以通过电话、信件、深圳证券交易所互
动平台、公司网站等方式参与。证券事 金分红政策调整方案时，除采用现场
务部应做好记录并整理投资者意见提交 投票表决方式外，还应当为股东提供
公司董事会。 网络投票方式。现金分红政策调整方
（3）涉及现金分红政策调整的利润 案需由出席股东会的股东（包括股东
分配预案经全体独立董事三分之二以上
代理人）所持表决权的三分之二以上
同意方可提交董事会审议。
审议通过。
（4）监事会应当对涉及现金分红政
策调整的利润分配预案进行审核并提出 公司独立董事可在股东会召开
书面审核意见。 前公开向股东征集投票权。
（5）涉及现金分红政策调整的利润 （三）公司利润分配的原则、形
分配预案经公司董事会审议通过后提交 式、期间间隔、条件及审议程序
股东大会审议。股东大会审议现金分红 1、利润分配的原则：公司实行
政策调整方案时，除采用现场投票表决
持续、稳定的利润分配政策，公司的
方式外，还应当为股东提供网络投票方
式。现金分红政策调整方案需由出席股 利润分配应重视对投资者的合理投
东大会的股东（包括股东代理人）所持 资回报，并兼顾公司的可持续发展。
表决权的三分之二以上审议通过。 利润分配额不得超过累计可分配利
公司独立董事可在股东大会召开前 润，不得损害公司持续经营能力。公
公开向股东征集投票权。 司优先采用现金分红的利润分配方
（三）公司利润分配的原则、形式、
式。
期间间隔、条件及审议程序
稳定的利润分配政策，公司的利润分配 公司采取现金或者现金、股票相结合
应重视对投资者的合理投资回报，并兼 的方式分配股利；其中现金分红优先
顾公司的可持续发展。利润分配额不得 于股票股利分配。公司一般按照年度
超过累计可分配利润，不得损害公司持 进行现金分红，在有条件的情况下，
续经营能力。公司优先采用现金分红的 公司可以根据实际盈利及资金需求
利润分配方式。
进行中期现金分红。
司采取现金或者现金、股票相结合的方 公司召开年度股东会审议年度
式分配股利；其中现金分红优先于股票 利润分配方案时，可审议批准下一年
股利分配。公司一般按照年度进行现金 中期现金分红的条件、比例上限、金
分红，在有条件的情况下，公司可以根 额上限等并授权董事会制定和实施。
据实际盈利及资金需求进行中期现金分 年度股东会审议的下一年中期分红
红。
上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决
司如无重大投资计划或重大现金支出事
项发生，应当采取现金方式分配股利， 议在符合利润分配的条件下制定具
每年以现金方式分配的利润不少于当年 体的中期分红方案并予以实施。
实现的可分配利润的百分之十； 3、现金分红的具体条件和比例：
前款所称重大投资计划或重大现金 公司如无重大投资计划或重大现金
支出是指以下情形之一： 支出事项发生，应当采取现金方式分
（1）公司未来十二个月内拟对外投
配股利，每年以现金方式分配的利润
资、收购资产、购买设备、或其他经营
性现金需求累计支出预计达到或超过公 不少于当年实现的可分配利润的百
司最近一期经审计净资产的百分之五 分之十，且公司连续三年以现金方式
十； 累计分配的利润不少于该三年实现
（2）公司未来十二个月内拟对外投 的年均可分配利润的百分之三十；
资、收购资产、购买设备、或其他经营
前款所称重大投资计划或重大
性现金需求累计支出预计达到或超过公
现金支出是指以下情形之一：
司最近一期经审计总资产的百分之三
十。 （1）公司未来十二个月内拟对
上述重大投资计划或重大现金支出 外投资、收购资产、购买设备、或其
等事项应经董事会审议通过后，提交股 他经营性现金需求累计支出预计达
东大会进行审议。 到或超过公司最近一期经审计净资
当年实现的可分配利润是指公司当 产的百分之五十；
年度实现的税后利润，在依照有关法律
（2）公司未来十二个月内拟对
法规及公司章程的规定，弥补亏损、提
取法定公积金及任意公积金后所余的税 外投资、收购资产、购买设备、或其
后利润。 他经营性现金需求累计支出预计达
足上述现金分红的条件下，公司经营情 产的百分之三十。
况良好，盈利能力增强，并且董事会认 上述重大投资计划或重大现金
为公司股票价格与公司股本规模不匹
支出等事项应经董事会审议通过后，
配、发放股票股利有利于公司全体股东
提交股东会进行审议。
整体利益时，可以提出股票股利分配预
案，并经股东大会审议通过后实施。” 当年实现的可分配利润是指公
司的利润分配方案拟定后提交公司董事 关法律法规及公司章程的规定，弥补
会、监事会审议。独立董事可以征集中 亏损、提取法定公积金及任意公积金
小股东的意见，提出分红提案，并直接 后所余的税后利润。
提交董事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论, 形成专项决
议后提交股东大会审议。（2）公司因未 在满足上述现金分红的条件下，公司
满足章程规定分红条件而不进行现金分 经营情况良好，盈利能力增强，并且
红时, 董事会就不进行现金分红的具体 董事会认为公司股票价格与公司股
原因、公司留存收益的确切用途及预计 本规模不匹配、发放股票股利有利于
投资收益等事项进行专项说明, 经独立 公司全体股东整体利益时，可以提出
董事发表意见后提交股东大会审议, 并
股票股利分配预案，并经股东会审议
在公司指定媒体上予以披露。（3）股东
通过后实施。”
大会对利润分配方案(含利润分配事项、
因未满足章程规定分红条件而不进行现 5、利润分配的审议程序：（1）
金分红事项)进行审议时, 应当通过多 公司的利润分配方案拟定后提交公
种渠道主动与股东特别是中小股东进行 司董事会审议。独立董事可以征集中
沟通和交流, 如可以采用网络投票或征 小股东的意见，提出分红提案，并直
集投票权等方式, 充分听取中小股东的 接提交董事会审议。董事会就利润分
意见和诉求。
配方案的合理性进行充分讨论, 形
（四）利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现 成专项决议后提交股东会审议。（2）
金分红政策的制定及执行情况，说明是 公司因未满足章程规定分红条件而
否符合公司章程的规定或者股东大会决 不进行现金分红时, 董事会就不进
议的要求，分红标准和比例是否明确和 行现金分红的具体原因、公司留存收
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
益的确切用途及预计投资收益等事
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
项进行专项说明后提交股东会审议,
作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否 并在公司指定媒体上予以披露。（3）
得到充分维护等。对现金分红政策进行 股东会对利润分配方案（含利润分配
调整或变更的，还要详细说明调整或变 事项、因未满足章程规定分红条件而
更的条件和程序是否合规和透明等事 不进行现金分红事项）进行审议时,
项。 应当通过多种渠道主动与股东特别
（五）董事会每年应当在综合考虑
是中小股东进行沟通和交流, 如可
公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金 以采用网络投票或征集投票权等方
支出安排等因素, 区分下列情况, 提出 式, 充分听取中小股东的意见和诉
具体现金分红政策: 求。
大资金支出安排的, 进行利润分配时, 公司应当在定期报告中详细披
现金分红在本次利润分配中所占比例最
露现金分红政策的制定及执行情况，
低应达到 80%;
说明是否符合公司章程的规定或者
大资金支出安排的, 进行利润分配时, 股东会决议的要求，分红标准和比例
现金分红在本次利润分配中所占比例最 是否明确和清晰，相关的决策程序和
低应达到 40%; 机制是否完备，独立董事是否尽职履
大资金支出安排的, 进行利润分配时, 否有充分表达意见和诉求的机会，中
现金分红在本次利润分配中所占比例最
小股东的合法权益是否得到充分维
低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资 护等。对现金分红政策进行调整或变
金支出安排的, 可以按照前项规定处 更的，还要详细说明调整或变更的条
理。 件和程序是否合规和透明等事项。
（五）董事会每年应当在综合考
虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素, 区分下列
情况, 提出具体现金分红政策:
重大资金支出安排的, 进行利润分
配时, 现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%;
重大资金支出安排的, 进行利润分
配时, 现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%;
重大资金支出安排的, 进行利润分
配时, 现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的, 可以按照前项
规定处理。
第一百八十一条 公司实行内部审计制 第一百七十三条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体
支和经济活动进行内部审计监督。
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百八十二条 公司内部审计制度和 第一百七十四条 内部审计机构向董
审计人员的职责，应当经董事会批准后 事会负责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告
内部审计机构在对公司业务活
工作。
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百七十五条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第二百〇五条 公司有本章程第二百零 第一百九十七条 公司有本章程第
四条第（一）项情形的，可以通过修 改 一百九十六条第（一）项情形的，可
本章程而存续。
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程，须经
席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 出席股东会会议的股东所持表决权
公司因本章程第二百零四条第（一） 的三分之二以上通过。
项、第（二）项、第（五）项、第（六）
项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第二百〇六条 清算组成立后，董事会、 第一百九十八条 公司因本章程
总经理的职权立即停止。清算期间，公 第一百九十六条第（一）项、第（二）
司存续，但不得开展与清算无关的经营
项、第（五）项、第（六）项规定而
活动。
解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起
组由董事组成。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
除以上修订内容外，本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”；删除
部分条款中的“监事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员
会”。其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序
号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及
权利义务变动，不再逐条列示。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审
议。
公司董事会提请股东会授权董事会及其授权的相关人员办理后续工商变更
登记、章程备案等相关事宜。具体修订内容以市场监督管理部门备案登记为准。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、修订、制定公司治理制度的情况
为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》
《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合《公司
章程》和实际情况，对部分治理制度进行修订、制定，具体情况如下：
是否提交股东
序号 制度名称 变动情况
会审议
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度
上述第 1 至 10 项公司治理制度尚需提交公司股东会审议，其余各制度将于
董事会审议通过之日起施行。修订、制定的公司治理制度详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告
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