国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江中国小商品城集团股份有限公司
回购注销实施相关事项
之法律意见书
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二〇二五年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江中国小商品城集团股份有限公司
回购注销实施相关事项
之法律意见书
致：浙江中国小商品城集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受浙江中国小商品城集团股
份有限公司（以下简称“小商品城”或者“公司”）的委托，作为公司 2020 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江中国小商品城集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江中国小商品城集团股份有限公司
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就小商品城 2020 年限
制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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二、小商品城已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。
三、本法律意见书仅对小商品城本次回购注销有关的法律事项的合法合规性
发表意见，不对小商品城本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
四、本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有小商品
城的股份，与小商品城之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
五、本所同意将本法律意见书作为小商品城本次回购注销的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
六、本法律意见书仅供小商品城本次回购注销之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
正 文
一、关于小商品城本次回购注销的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，小商品城本次回购注销已取得
如下批准和授权：
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，
并授权公司董事会办理包括本次回购注销在内的本次激励计划相关事宜。
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分
限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划中退休的 3 名激励对象所持合
计 8.67 万股限制性股票。
了《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告》，自 2025 年 8 月 18 日起 45 天内，公司未接到债权
人要求清偿债务或提供相应担保的情况。
综上，本所律师认为，本次回购注销实施已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划》的相关规定：激励对象退休而离职的，授予的限制性股票
当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可在离职之日起的半
年内行使；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，由公司按授予
价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。公司
中有关激励对象的规定。
（二）本次回购注销的的相关人员、数量
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本次回购注销的限制性股票激励对象共计 3 人，合计回购注销限制性股票
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户，并向其申请办理对上述 3 名原限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售
的 86,700 股限制性股票的回购过户手续。公司尚需依法办理减资工商变更登记
手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次回购注销实施相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合
《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定，尚需根据《公司法》
《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。
（以下无正文）
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