证券代码：301138 证券简称：华研精机 公告编号：2025-024
广州华研精密机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州华研精密机械股份有限公司于2025年10月21日召开第三届董事会第十
三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订、
新增公司内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，监事会的职权将由
董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止，现拟对《广州华
研精密机械股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。具体
修订条款详见附件。在公司2025年第一次临时股东大会审议通过该事项前，公司
第三届监事会及监事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，忠实、勤勉地履行义务与职责。
除附件所列修订条款外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对《公司章程》条款序号的调整、条款引用序号的修改以及根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”
等不影响条款含义的字词修订。本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司股东
大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其指定人员全权负责办理本次工商
变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部
门的最终核准结果为准。
是否需要提交股东
序号 制度名称 类型
大会审议
二、修订、新增公司内部治理制度的情况
根据最新的法律、法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，结合
公司实际情况，公司对相关制度进行修订及制定。具体情况详见下表：
是否需要提交股东大
序号 制度名称 类型
会审议
动管理制度》
上述修订、制定的内部治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股
东大会审议通过后生效。
广州华研精密机械股份有限公司董事会
附件：《公司章程修订对比表》
修订前 修订后
第一条 为维护广州华研精密机械股份有限 第一条 为维护广州华研精密机械股份有限
公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规、 (以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、
规范性文件的规定，制订本章程。 法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事长为
公司的法定代表人。担任法定代表人的董事
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。 有法律约束力的文件。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东， 第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。本章程所称高级管理人员是
高级管理人员。本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及 财务总监。
财务总监。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 人提供任何资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 日起1年内不得转让。
易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司同一种类股份总数的25%。上
有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 本公司股份。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖
份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
……。 ……。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
决权； 表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。
会会议决议、财务会计报告； 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 上股份的股东可以要求查阅公司的会计账
份份额参加公司剩余财产的分配； 簿、会计凭证；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
持异议的股东，要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
定的其他权利。 异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起15日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起60日内，请求人民法院撤销。 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起60日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
公司债务承担连带责任。 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 公司债务承担连带责任。
的其他义务。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
新增 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四)审议批准监事会报告； 损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (五)对发行公司债券作出决议；
损方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； (七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； (九)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十)修改本章程； (十)审议公司在1年内购买、出售重大资产超
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
决议； (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事 (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
项； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本
(十三)审议公司在1年内购买、出售重大资产 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 事会或其他机构和个人代为行使。
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 董事会审议通过后提交股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保； 资产10%的担保；
(二)公司及控股子公司的提供担保总额，超 (二)公司及其控股子公司的提供担保总额，
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
的任何担保； 供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (五)公司及其控股子公司提供的担保总额，
一期经审计总资产的30%； 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的 供的任何担保；
担保； (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近
(七)证券交易所或者本章程规定的其他担保 一期经审计总资产的30%；
情形。 (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的
未达到前款规定的股东大会审批权限的对外 担保；
担保事项由董事会审批。董事会审议公司对 (八)本所或者公司章程规定的其他担保情
外担保事项时，必须经出席董事会会议的三 形。
分之二以上董事审议同意。前款第五项担保， 未达到前款规定的股东会审批权限的对外担
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三 保事项由董事会审批。董事会审议公司对外
分之二以上通过。 担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 之二以上董事审议同意。前款第六项担保，
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 应当经出席股东会的股东所持表决权的三分
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 之二以上通过。
款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
提交股东大会审议，但是本章程另有规定除 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
外。 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 款第(一)至第(四)项情形的，可以豁免提交
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时 股东会审议，但是本章程另有规定除外。
履行信息披露义务。财务资助事项属于下列 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交 的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
股东大会审议： 履行信息披露义务。财务资助事项属于下列
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
率超过70%； 股东会审议：
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内 (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 率超过70%；
期经审计净资产的10%； (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内
(三)证券交易所或者公司章程规定的其他情 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
形。 期经审计净资产的10%；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 (三)证券交易所或者公司章程规定的其他情
超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时； 本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时； 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的 (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、政府规章或本章程规 (六)法律、行政法规、政府规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第四十八条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
会的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，向证券交易所 股东会的，须书面通知董事会，向证券交易
备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于10%。 得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
料。 关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十二条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
的内容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
并作出决议。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(二)是否具有表决权； 类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 (二)代理人的姓名或名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)对列入股东会议程的每一审议事项投赞
(四)委托书签发日期和有效期限； 成、反对或弃权票的具体指示；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 (四)委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或不履行职务时，由副董事长(有
(有2名以上副董事长的，由半数以上董事共 2名以上副董事长的，由过半数董事共同推举
同推举的副董事长)主持，副董事长不能履行 的副董事长)主持，副董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 者不履行职务时，由过半数董事共同推举的
同推举的一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
持。 成员共同推举的1名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1
会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 管理人员姓名；
管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；
例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果；
决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明；
或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
存，保存期限不少于10年。 保存期限不少于10年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
(五)公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程及附件（包括股东大会议事规则、 (三)本章程及附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； 董事会议事规则）的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及 (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的 董事会、审计委员会、单独或者合计持有公
股东可以提出非独立董事候选人，并经股东 司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候
大会选举决定；公司董事会、监事会、单独 选人，并经股东会选举决定。依法设立的投
或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 行使提名独立董事的权利。提名人不得提名
举决定。依法设立的投资者保护机构可以公 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
权利。提名人不得提名与其存在利害关系的 事候选人。
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
系密切人员作为独立董事候选人。 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立 提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
性和担任独立董事的其他条件发表意见。被 的其他条件作出公开声明。
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
第八十四条 股东大会就选举二名以上独立 第八十四条 股东会就选举二名以上独立董
董事、非独立董事、监事(指非由职工代表担 事、非独立董事(指非由职工代表担任的董
任的监事)进行表决时，根据公司章程的规定 事)进行表决时，应当实行累积投票制。
或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
可以集中使用。 本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
投票结果。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十五条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间从股东 的，新任董事就任时间从股东会决议通过之
大会决议通过之日起计算，至本届董事会、 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
监事会任期届满时为止。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年； 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 刑考验期满之日起未逾二年；
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾3年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
起未逾3年； 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 令关闭之日起未逾3年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚措 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
施，期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚措
内容。 施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
第九十八条 违反本章程第九十七条规定选 第九十八条 违反本章程第九十七条规定选
举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本章程第九十七条 效。董事在任职期间出现本章程第九十七条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务，董 在任期届满前由股东会解除其职务，董事任
事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 期3年。董事任期届满，可连选连任。董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 无需提交股东会审议。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
履行董事职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第一百〇一条 董事应当遵守法律法规和本 第一百〇一条 董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
(一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收
或者其他个人名义开立账户存储； 入，不得侵占公司的财产；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 (二)不得挪用公司资金；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
以公司财产为他人提供担保； 或者其他个人名义开立账户存储；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 (四)未向董事会或者股东会报告，并经董事
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， 与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
务； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
(八)不得擅自披露公司秘密； 利用该商业机会的除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (六)未向董事会报告，并经股东会同意，不
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 得自营或者为他人经营与本公司同类的业
定的其它忠实义务。 务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 有；
任。 (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其它忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律法规和本 第一百〇二条 董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 董事对公司负有下列勤勉义务：
业活动不超过营业执照规定的业务范围； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
(二)应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 (二)应公平对待所有股东；
整。董事无法保证证券发行文件和定期报告 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董 整；
事可以直接申请披露； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其它勤勉义务。
定的其它勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 将在2个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满， 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
然解除。 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其中，对公司商业秘密保密的义务
在其辞任生效或任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间
应当根据公平原则确定，视事件发生与离任
时间之间期间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定，但在任何情况
下都不应当少于2年。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
新增 第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
新增 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中3 第一百一十条 董事会由8名董事组成，其中1
名为独立董事，且独立董事中至少包括一名 名为职工董事，3名为独立董事，且独立董事
会计专业人士。 中至少包括一名会计专业人士。
新增 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
……；
(十六)审议公司年度报告；
……。
新增 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十五条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
新增 第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
新增 第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增 第一百三十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第(一)项
至第(三)项、第一百三十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由审计委员会主任委员召
集和主持，审计委员会主任委员不履职或不
能履职的，过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百一十二条 公司董事会设立审计委员 第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 行使《公司法》规定的监事会的职权。审计
委员会等专门委员会。专门委员会对董事会 委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理
负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 中会计专业人士担任召集人。
成员全部由董事组成，其中审计委员会成员 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 同意后，提交董事会审议：
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 信息、内部控制评价报告；
的运作。 (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
审计委员会负责审核公司财务信息及其披 师事务所；
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， (三)聘任或者解聘公司财务负责人；
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
同意后，提交董事会审议： 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务 (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本
信息、内部控制评价报告； 章程规定的其他事项。
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
师事务所； 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
(三)聘任或者解聘公司财务负责人； 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 分之二以上成员出席方可举行。
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本 员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
章程规定的其他事项。 应当一人一票。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 上签名。
分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 第一百四十一条 提名委员会成员为3名，独
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 立董事占2名。提名委员会负责拟定董事、高
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
事项向董事会提出建议： 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
(一)提名或者任免董事； 核，并就下列事项向董事会提出建议：
(二)聘任或者解聘高级管理人员； (一)提名或者任免董事；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本 (二)聘任或者解聘高级管理人员；
章程规定的其他事项。 (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 章程规定的其他事项。
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
露。 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 露。
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 第一百四十二条 薪酬与考核委员会成员为3
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 名，独立董事占2名。薪酬与考核委员会负责
下列事项向董事会提出建议： 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
(一)董事、高级管理人员的薪酬； 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
就； 会提出建议：
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 (一)董事、高级管理人员的薪酬；
司安排持股计划； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
章程规定的其他事项。 成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 司安排持股计划；
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
由，并进行披露。 章程规定的其他事项。
战略委员会主要职责是对公司长期发展战略 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
和重大投资决策进行研究并提出建议。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十三条 战略委员会成员为3名，独
立董事占1名。战略委员会的主要职责权限如
下：
(一)定期对公司长期发展规划、经营目标进
行研究并向董事会提出建议；
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才
战略进行研究并向董事会提出建议；
(三)对本章程规定须经董事会批准的重大投
资、融资方案进行研究并向董事会提出建议；
(四)对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并向董事会
提出建议；
(五)对年度经营计划、年度财务预算以及执
行过程中的重大变化和调整进行研究并向董
事会提出建议；
(六)对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
(七)对(一)至(六)事项的实施进行定期评估
和检查，并向董事会建议；
(八)法律、法规、规章、规范性文件和本章
程规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方
划和投资方案； 案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
新增 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
第一百四十三条至第一百五十六条 删除
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度财务会计报告，在每一会计 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露半年度 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
财务会计报告。 告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 行编制。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条 公司利润分配政策： 第一百六十二条 公司利润分配政策：
(一)利润分配原则 (一)利润分配原则
……； ……；
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
董事和公众投资者的意见。 投资者的意见。
(八)利润分配的决策程序 ……；
数以上董事审议通过。 1、董事会对利润分配政策进行审议，并经过
数以上监事审议通过。 2、股东会对利润分配政策进行审议，并经出
出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上 ……；
通过。 (十一)利润分配政策的调整程序
(十一)利润分配政策的调整程序 公司至少每三年重新审阅一次利润分配规
公司至少每三年重新审阅一次利润分配规 划。如因公司自身经营情况、投资规划和长
划。如因公司自身经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者因为外部经营环境发生
期发展的需要，或者因为外部经营环境发生 重大变化而确需调整利润分配政策的，调整
重大变化而确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
后的利润分配政策不得违反中国证券监督管 券交易所的有关规定。
理委员会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策时，应当充分听取股
公司调整利润分配政策时，应当充分听取股 东(特别是中小股东)、独立董事的意见。公
东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意 司调整利润分配政策的议案经董事会审议通
见。公司调整利润分配政策的议案经董事会 过后提交股东会审议。股东会审议调整利润
和监事会审议通过后提交股东大会审议。股 分配政策的议案时，需要经过出席股东会会
东大会审议调整利润分配政策的议案时，需 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
要经过出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
计负责人向董事会负责并报告工作。 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合
并和新设合并。 并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。 债权人，并于30日内在省级以上报纸上或者
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。 债权人，并于30日内在省级以上报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在省级以上报 日内通知债权人，并于30日内在省级以上报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十一条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在省级以上报纸
上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以 不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程一百八十六 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 六条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股
存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十
六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清算。清算组由 起15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。 董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
清算。 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起10 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在省级以上报 日内通知债权人，并于60日内在省级以上报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债
内，向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第二百条 释义 第二百条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
东。 股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
实际支配公司行为的人。 然人、法人或其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
有关联关系。 关系。
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