山东天岳先进科技股份有限公司
（山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号）
（证券代码：688234 证券简称：天岳先进）
会议资料
二〇二五年十月
目 录
议案一、关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案6
根据《公司法》
《证券法》以及《公司章程》
《股东大会议事规则》以及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，为维护股东合法利益，确保
股东会议的正常秩序和议事效率，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公
司”）特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为
“弃权”。
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
（公告编号：2025-071）以及在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）
会的通知》
发布的股东通函及相关公告。
一、会议基本情况
（一）会议时间：2025 年 10 月 30 日 14:30
（二）会议召开地点：山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号天岳先进公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长宗艳民先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 30 日至 2025 年 10 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推选计票、监票成员
（五）审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
序号 议案名称
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束
议案一、关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附
件的议案
各位股东及股东代理人：
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）已完成 H 股股票发行
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市工作，本次发行
境外上市外资股（H 股）54,907,500 股（悉数行使超额配售权后），公司总股本
增加至 484,618,544 股，注册资本增加至 484,618,544 元。
同时，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024
年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等
相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审
计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
中国证监会修订了《上市公司章程指引》，并于 2025 年 3 月 28 日起施行。
另外，2025 年 1 月香港联交所刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他<
上市规则>修订的咨询总结》，采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求
发行人须确保在 2025 年 7 月 1 日后首次举行的股东周年大会或之前其章程允许
其举行混合式股东会以及提供电子投票。
鉴于公司变更注册资本、取消监事会，并基于上述规则调整情况，为持续符
合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《山东天岳先进科技股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）有关条款及其附件《山东天岳先进科技股份
有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）及《山东天岳先进
科技股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，
同时废止《山东天岳先进科技股份有限公司监事会议事规则》。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理修订版《公
司章程》的公司变更登记、备案以及根据市场监督管理机关意见对修订版《公司
章程》进行必要文字调整等相关手续。相关变更以市场监督管理机关最终核准的
内容为准。
本议案将以特别决议方式进行表决。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议
审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 15 日在上海证券交易所网站披露
的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件暨制定及修订
公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-069）以及同日披露的相关制度文
件。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
议案二、关于制定及修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事
会议事规则》等监事会相关制度同步废止。
同时，为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公
司自身实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：
是否提交股东
序号 制度名称 变更情况
大会审批
本议案将以子议案方式进行表决：
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于
事会并修订<公司章程>及其附件暨制定及修订公司部分治理制度的公告》
（公告
编号：2025-069）以及同日披露的相关制度文件。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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