证券代码：688334 证券简称：西高院 公告编号：2025-046
西安高压电器研究院股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记、修订及制定公司部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于修订及制定公司
部分治理制度的议案》
。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议
通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“
《科创板上市规则》”）等
相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，由公司董事
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时，公司《监事会
议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及公司监事会、监事的规
定不再适用；并对《西安高压电器研究院股份有限公司章程》
（以下简称
“
《公司章程》”
）等规则中的相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会的事项前，公司第二届监事会
及监事仍将严格按照《公司法》
《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
二、公司章程修订情况
为全面贯彻落实最新相关法律法规及规范性文件要求，进一步完善
公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》相应条款进行修订，具体修订的主要内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护西安高压电器研究院股份有 第一条 为维护西安高压电器研究院股
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司
章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第四条 公司名称：西安高压电器研究院股 第四条 公司注册名称：
份有限公司。公司英文名称：Xi’an High Volta 中文全称：西安高压电器研究院股份有
ge Apparatus Research Institute Co., Ltd. 限公司。
中文简称：西高院。
英文全称：公司英文名称：Xi’an High
Voltage Apparatus Research Institute C
修改前 修改后
o., Ltd.
英文简称：XIHARI。
第八条 公司注册资本为人民币 316,579,46 第六条 公司注册资本为人民币 316,57
拾陆元）。 仟肆佰陆拾陆元）。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为法定代表人。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。在完成公司
法定代表人变更前，仍由原法定代表人履行
法定代表人职责。
— 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
全部资产对公司的债务承担责任 务承担责任
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公 第十一条 公司根据《中国共产党章程》
司设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)， 规定，设立共产党组织，开展党的活动。公
党委发挥领导作用，把方向、管大局、保促落实。 司为党组织的活动提供必要条件。建立党的
公司为党组织的活动提供必要条件。公司要建立 工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党
修改前 修改后
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 组织的工作经费。
保障党组织的工作经费。
第十二条 公司依法从事经营活动，遵守国 第十二条 公司从事经营活动，应当充分
家法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德， 考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益
诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社 以及生态环境保护等社会公共利益，承担社
会责任。 会责任，定期公布社会责任报告。
— 第十三条 公司坚持依法治企，努力打造
治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信
的法治企业。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规 第十四条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 的文件，对公司、股东、党委成员、董事、
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 公司董事、总经理和其他高级管理人员，股
事、总经理和其他高级管理人员。 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
总经理和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员指 第十五条 本章程所称高级管理人员指
公司的副总经理、董事会秘书、总会计师和总法 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总
律顾问。 会计师和总法律顾问。
第十五条 公司的经营宗旨为：践行新发展 第十六条 公司的经营宗旨为：践行新发
理念，不断追求创新，成为拥有自主知识产权和 展理念，不断追求创新，成为拥有自主知识
知名品牌的电气装备国际化公共技术智慧服务 产权和知名品牌的世界一流电气装备公共技
平台。质量为先，诚信经营，履行社会责任，积 术服务平台。质量为先，诚信经营，履行社
极为全体股东创造良好的经济回报。 会责任，积极为全体股东创造良好的经济回
报。
修改前 修改后
第十六条 经依法登记，公司的经营 范围 第十七条 经依法登记，公司的经营范围
为：一般项目：计量技术服务；技术服务、技术 为：一般项目：计量技术服务；技术服务、
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
广；工程和技术研究和试验发展；试验机制造、 技术推广；工程和技术研究和试验发展；试
试验机销售；实验分析仪器制造、实验分析仪器 验机制造、试验机销售；实验分析仪器制造、
销售；工业自动控制系统装置制造、工业自动控 实验分析仪器销售；工业自动控制系统装置
制系统装置销售；软件开发；智能控制系统集成； 制造、工业自动控制系统装置销售；软件开
工业设计服务；标准化服务；广告发布。（除依 发；智能控制系统集成；工业设计服务；标
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 准化服务；广告发布。 （除依法须经批准的项
经营活动）许可项目:第二类增值电信业务；检 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
验检测服务；认证服务；出版物零售；期刊出版； 许可项目：第二类增值电信业务；检验检测
报纸出版。（依法须经批准的项目，经相关部门 服务；认证服务；出版物零售；期刊出版；
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批 报纸出版。（依法须经批准的项目，经相关部
结果为准） 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以市场监督管理机关核定的经营范围为准）
第十八条 公司可以修改公司章程并变更经 —
营范围。公司的经营范围中包含属于法律、法规
规定须经前置许可的项目的，应当在取得许可并
办理经营范围变更登记后从事相应经营活动。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公 第十九条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，每股面值为人 第二十条 公司发行的股票采用面额股，
民币 1 元。 以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十三条 公司股份总数为 316,579,466 第二十三条 公司已发行的股份数为 31
股，均为人民币普通股。 6,579,466 股，均为人民币普通股。
修改前 修改后
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公 第二十四条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
提供任何资助。 司的股份提供任何资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要， 第二十五条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证
批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十七条 公司不得收购本公司股份，但 第二十七条 公司不得收购本公司股份，
是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 权激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 换为股票的公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
修改前 修改后
所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通 第二十八条 公司收购本公司股份，可以
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 通过集中竞价交易、要约方式，或者法律、
中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 公司因本章程第二十七条第一款第（三）
应当通过公开的集中交易方式进行。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方
式或要约方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第 第二十九条 公司因本章程第二十七条
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 司因本章程第二十七条第一款第（三）项、
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
出席的董事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十七条规定收购本公 事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照本章程第二十七条规定收购本
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
者注销。 份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为 第三十一条 公司不接受本公司的股
质押权的标的。 份作为质权的标的。
修改前 修改后
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的 第三十二条 公司公开发行股份前已发
股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
让。 易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术 公司董事、高级管理人员、核心技术人
人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 员应当向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 变动情况。公司董事、高级管理人员在其就
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 任时确定的任职期间和任期届满后 6 个月
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 让等方式减持的股份，不得超过其所持有本
公司股份。 公司同一类别股份总数的 25%，因司法强制
公司股东对所持公司股份有更长时间的转 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
让限制承诺的，从其承诺。 份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然
年度最后一个交易日所持本公司发行的股份
总数为基数，计算其可转让股份的数量。董
事、高级管理人员所持本公司股份在年内增
加的，新增无限售条件的股份计入当年可转
让股份的计算基数，新增有限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。因公司年
内进行权益分派导致董事、高级管理人员所
持本公司股份增加的，可以同比例增加当年
可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股
份不超过 1000 股的，可以一次全部转让，不
受本条第二款转让比例的限制。
公司股东对所持公司股份有更长时间的
转让限制承诺的，从其承诺。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、 第三十三条 公司持有 5%以上股份的股
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个 司股票或其他具有股权性质的证券在买入后
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所 入，由此所得收益归本公司所有，公司董事
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 销购入销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的其他情形的除外。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
修改前 修改后
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 前款所称董事、高级管理人员、自然人
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 的证券。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 公司董事会不按照本条第一款规定执行
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的 第三十四条 公司依据证券登记结算机
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
享有同等权利，承担同种义务 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十五条 公司召开股东会、分配股
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
的股东。 享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有以下权利： 第三十六条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股
其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建
修改前 修改后
者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的
转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
会会议决议、财务会计报告； 议决议、财务会计报告。符合规定的股东可
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 有的股份份额依法参加公司剩余财产的分
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）对股东会作出的公司合并、分立
规定的其他权利。 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 法律、行政法规的规定。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内 第三十八条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
修改前 修改后
院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 6 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
— 第三十九条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司 第四十条 审计及关联交易控制委员会
修改前 修改后
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， （以下简称“审计委员会”）成员以外的董事、
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 的，连续 180 日以上单独或合计并持有公司
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉 向法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
讼。 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 请求董事会向法院提起诉讼。
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
直接向法院提起诉讼。 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉
定向法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有本条第一款规定情形的，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
修改前 修改后
第四十一条 股东承担如下义务： 第四十二条 股东承担如下义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程的规定； （一）遵守法律、行政法规和本章程的
（二）依其所认购的股份和入股方式按时缴 规定；
纳出资； （二）依其所认购的股份和入股方式按
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不 时缴纳股款；
得退股； （三）除法律、行政法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股 不得抽回其股本；
东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或其
责任损害公司债权人的利益； 他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 股东有限责任损害公司债权人的利益；
担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 当承担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 第四十三条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
— 第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
— 第四十五条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
修改前 修改后
权或者利用其关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
— 第四十六条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
— 第四十七条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
修改前 修改后
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十四条 公司股东大会是公司的权力机 第四十八条 公司股东会由全体股东组
构，由全体股东组成，依法行使下列职权： 成。公司股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）决定公司的发展战略和规划；
事、监事，决定其报酬事项； （二）决定公司的投资计划；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司重大会计政策和会
（四）审议批准监事会的报告； 计估计变更方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）选举和更换非由职工代表担任的
决算方案； 董事，决定其报酬事项；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）审议批准董事会的报告；
亏损方案； （六）审议批准公司年度财务预算方案、
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 决算方案；
议； （七）审议批准公司的利润分配方案和
（八）对发行公司债券作出决议； 弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算、申 （八）对公司增加或者减少注册资本作
请破产或者变更公司形式作出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （九）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）对公司合并、分立、解散、清算、
出决议； 申请破产或者变更公司形式作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事 （十一）修改本章程；
项； （十二）对公司聘用、解聘承办公司审
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 计业务的会计师事务所作出决议；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三）审议批准本章程第四十九条规
项； 定的担保事项；
（十四）审议公司《股东大会议事规则》规 （十四）审议公司在一年内购买、出售
定的应由股东大会审议的重大交易事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 3
（十五）审议公司《关联交易管理制度》规 0%的事项；
定的应由股东大会审议的事项的重大关联交易 （十五）审议公司《股东会议事规则》
事项； 规定的应由股东会审议的重大交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议公司《关联交易管理制度》
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 规定的应由股东会审议的事项的重大关联交
划； 易事项；
修改前 修改后
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议批准变更募集资金用途事
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 （十八）审议股权激励计划和员工持股
由董事会或其他机构和个人代为行使。 计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股 第四十九条 公司发生“提供担保”交易事
东大会审议通过： 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
净资产 10％的担保； 事审议通过，并及时披露，担保事项属于下
（二）公司及控股子公司的对外担保总额， 列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 提交股东会审议通过：
任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期 审计净资产 10％的担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外提供的
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近 担保总额，达到或者超过公司最近一期经审
一期经审计总资产 30%的担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
供的担保； 象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
的担保； 计算原则，公司向他人提供担保的金额超过
（七）根据中国法律法规及本章程的规定， 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
应由股东大会审议的其他对外担保事项。 （五）公司及其控股子公司的对外提供
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 的担保总额，达到或者超过最近一期经审计
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 总资产的 30%以后提供的任何担保；
会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四） （六）对股东、实际控制人及其关联方
项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权 提供的担保；
的三分之二以上通过。 （七）根据中国法律法规及本章程的规
第四十六条 公司对外担保违反法律、法规 定，应由股东会审议的其他对外担保事项。
及本章程规定的程序及审批权限给公司、股东造 公司股东会审议前款第（四）项担保时，
成损害的，公司董事会、监事会有权向人民法院 应当经出席股东会的股东所持表决权的三分
修改前 修改后
提起诉讼，追究相关责任。连续 180 日以上单独 之二以上通过。
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 股东会审议前款第（六）项担保事项时，
求公司董事会、监事会向法院提起诉讼。 被担保的股东应当在股东会上回避表决。
公司董事会、监事会收到前款规定的股东书 公司为全资子公司提供担保，或者为控
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 所享有的权益提供同等比例担保，不损害上
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 市公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 一项至第三项的规定。公司应当在年度报告
名义直接向法院提起诉讼。 和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议并提交股东会
审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方
成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
若发生违反公司对外担保审批权限、审
议程序等不当行为的，公司应当及时采取措
施防止违规情形加剧，并按照《公司法》、公
司内部制度追究责任。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和 第五十条 股东会分为年度股东会和临
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事 第五十一条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
修改前 修改后
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 会：
者本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 3 时；
的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（五）监事会提议召开时； 求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （四）董事会认为必要时；
规定的其他情形。 （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为公 第五十二条 公司召开股东会的地点为
司住所地或公司董事会在股东大会会议通知中 公司住所地或公司董事会在股东会会议通知
所确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以 中所确定的其他地点。股东会应当设置会场，
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
方式参加股东大会的，视为出席。 加。公司应当提供网络投票的方式为股东参
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 加股东会提供便利。
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十三条 本公司召开股东会时将聘
师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合
行政法规、股东大会议事规则、本章程的规定； 法律、行政法规、股东会议事规则、本章程
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 的规定；
否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 格是否合法有效；
有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 合法有效；
法律意见 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见
修改前 修改后
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召 第五十四条 董事会应当在规定的期限
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 内按时召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董事
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 临时股东会的书面反馈意见股东会。董事会
告。 同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开 第五十五条 审计委员会有权向董事会
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 见股东会。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
意。 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 委员会的同意。
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 董事会不同意召开临时股东会，或者在
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会可以自行召集和主持。 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
东大会的书面反馈意见。 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 股东会的书面反馈意见。
修改前 修改后
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 股东会董事会同意召开临时股东会的，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
的同意。 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 当征得相关股东的同意。
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 董事会不同意召开临时股东会，或者在
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
提出请求。 的优先股等）的股东有权向审计委员会提议
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 委员会提出请求。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，连 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的同意。
的股东可以自行召集和主持。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持临时
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 第五十七条 审计委员会或股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或召集股东应在发出股东会
不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
证明材料。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的 第五十八条 对于审计委员会或股东自
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
会将提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东 第五十九条 审计委员会或股东自行召
修改前 修改后
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会 第六十条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
的股东，有权向公司提出提案。 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 召集人。临时提案应当有明确议题和具体决
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发
案或增加新的提案。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
作出决议。 或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 第六十二条 召集人将在年度股东会召
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但 股东。公司在计算起始期限时，不包括会议
应包括通知发出日。 召开当日，但应包括通知发出日。
第六十条 股东大会会议通知应包括： 第六十三条 股东会会议通知应包括：
修改前 修改后
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
日； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 日；
序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或者其他方式的表决时间及
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 表决程序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 股东会通知和补充通知中应当充分、完
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东会采用网络或其他方式的，应当在
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 决时间及表决程序。股东会网络或其他方式
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
当日下午 3:00。 股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
更。 不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关
的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董
修改前 修改后
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当
选后切实履行董事职责。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
通知并说明原因。
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将 第六十五条 本公司董事会和其他召集
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
查处。 告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 有股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
关法律、法规及本章程行使表决权。 特别表决权股份的股东等股东或者其代理
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
理人代为出席和表决。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十五条 自然人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。 法人/机构股东应由法定代表人/执行事
法人/机构股东应由法定代表人/执行事务 务合伙人或其委托的代理人出席会议。法定
合伙人或其委托的代理人出席会议。法定代表人 代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示
/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份 本人身份证（护照）、能证明其具有法定代表
证（护照）、能证明其具有法定代表人/执行事务 人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代
修改前 修改后
合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证
的，代理人应出示本人身份证（护照）、法人/机 （护照）、法人/机构股东单位的法定代表人/
构股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法 执行事务合伙人依法出具的书面授权委托
出具的书面授权委托书。 书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席
大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名和身份证（护照）号码； （一）委托人的姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括分别对列
（四）委托书签发日期和有效期限； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 或弃权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人/机构股东的，应加盖法人/机构股东单
位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
名（或单位名称）、身份证（护照）号码、住所 人员姓名（或单位名称）、身份证（护照）号
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
理人姓名（或单位名称）等事项。 代理人姓名（或单位名称）等事项。
修改前 修改后
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
和其他高级管理人员应当列席会议。 列席会议并接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
事共同推举的一名董事主持。 数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的临时股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的临时股东会，由
主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行 审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
和主持监事会会议。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的临时股东大会，由召集人推 成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的临时股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 或者其推举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
一人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会 每名独立董事应当编制和披露《独立董事年
提交述职报告。 度述职报告》，并在公司年度股东会上向股东
报告。
修改前 修改后
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、高级管理人员在股东
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。 事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人
或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 的比例；
表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 点和表决结果；
复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（六）律师及计票人、监票人姓名； 应的答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
事会秘书、召集人或其代理人、会议主持人应当 的董事、董事会秘书、召集人或者其代理人、
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 1 的委托书及其他方式表决情况的有效资料一
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续 第八十条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
修改前 修改后
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
告。 券交易所报告。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十一条 股东会决议分为普通决议
别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
数通过。 的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
以上通过。 的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具 —
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通
议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别
议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
修改前 修改后
算； 和清算、申请破产和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）改变特别表决权股份享有的表决
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 权数量，但根据《上海证券交易所科创板股
的； 票上市规则》第 4.5.6 条、第 4.5.9 条的规
（五）股权激励计划； 定，将相应数量特别表决权股份转换为普通
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 股份的除外；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （五）公司在一年内购买、出售重大资
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
涉及前款第一项、第三项、第四项事项
及中国证监会规定的可能影响特别表决权股
东权利的事项，还须经出席特别表决权股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东以其所代表的有表决
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
股份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
修改前 修改后
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 保护机构可以征集股东投票权。征集股东投
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事 第八十五条 股东会审议有关关联交易
项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表 事项时，关联股东应当回避表决，其所代表
决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决 的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和
信息披露程序按照中国证监会、上海证券交
易所和公司董事会制定的有关关联交易的具
体制度执行。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
的合同。 合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 董事会、单独持有或合计持有公司百分
据本章程的规定或者股东大会的决议实行累积 之一以上股份的股东，有权提出非独立董事
投票制。 候选人。每一提案中候选人人数不得超过本
本章程所称累积投票制是指股东大会选举 章程规定的非独立董事人数。董事会、单独
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 可以提出独立董事候选人，候选人经股东会
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 选举决定。每一提案中候选人人数不得超过
事的简历和基本情况。 本章程规定的独立董事人数。董事会中的职
股东大会实行累积投票制时应按以下细则 工代表董事由职工代表大会、职工大会或者
修改前 修改后
操作： 其他方式民主产生。
（一）股东大会选举两名或两名以上董事或 依法设立的投资者保护机构可以公开请
监事时，应当实行累积投票制。股东大会仅选举 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
或变更一名董事或监事时，以及同时选举或更换 利。
一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积 提案人应当向董事会提供候选人的简历
投票制。 和基本情况以及相关的证明资料，由董事会
（二）股东大会选举董事或者监事实行累积 对提案进行审核，对于符合法律、法规和公
投票制时，每一有效表决权股份拥有与应选董事 司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对
或者监事人数相同的表决权，股东所享有的表决 于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨
权按应选董事、监事分开计算。股东拥有的表决 论，应当在股东会上进行解释和说明。
权可以集中使用投向一名董事或监事候选人，也 股东会就选举董事进行表决时，根据本
可分散投向多名董事或监事候选人。 章程的规定或者股东会的决议实行累积投票
（三）股东投票统计后，按每名董事或监事 制，非独立董事与独立董事应当分开选举表
候选人所得表决权从多到少次序排列，所得表决 决。
权较多者当选。当选董事或监事不得超过应选董 董事会应当向股东公告候选董事的简历
事或监事人数，每一名当选董事或监事所得表决 和基本情况。股东投票统计后，按每名董事
权必须超过出席本次股东大会持有有效表决权 候选人所得表决权从多到少次序排序确定当
股份的二分之一。应选董事或监事人数未选足 选董事。当选董事不得超过应选董事人数，
的，由公司下次股东大会选举补足。 每一名当选董事所得的表决权需为出席股东
（四）由公司职工选举的监事，其提名、选 会的股东所持表决权的过半数。应选董事未
举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。 选足的，由公司下次股东会选举补足。
本章程所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
股东会实行累积投票制时应按以下细则
操作：
（一）股东会选举两名或两名以上董事
时，实行累积投票制。股东会仅选举或变更
一名董事时，以及同时选举或更换一名非独
立董事和一名独立董事时，不适用累积投票
制；
（二）通过累积投票制选举董事时，可
以实行等额选举，即董事候选人的人数等于
拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，
即董事候选人的人数多于拟选出的董事人
修改前 修改后
数。
（三）股东会选举董事实行累积投票制
时，每一有效表决权股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东所享有的表决权按应
选董事分开计算。股东拥有的表决权可以集
中使用投向一名董事候选人，也可分散投向
多名董候选人。
（四）股东投票统计后，按每名董事候
选人所得表决权从多到少次序排列，所得表
决权较多者当选。当选董事不得超过应选董
事人数，每一名当选董事所得表决权必须超
过出席本次股东会持有有效表决权股份的二
分之一。应选董事人数未选足的，由公司下
次股东会选举补足。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将 第八十八条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
不予表决。 置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对 第八十九条 股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
决。 决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
修改前 修改后
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 的投票结果。
票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对 第九十四条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告， 第九十六条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
修改前 修改后
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东 第九十七条 提案未获通过，或者本次股
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
决议中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间为选举其 案的，新任董事就任时间为选举其担任董事的
担任董事、监事的议案获股东大会审议通过之 议案获股东会审议通过之时。
时。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股 第九十九条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第一七九条 公司设立党委。党委设书记 1 第一〇〇条 根据《中国共产党章程》《中
名，党委副书记和其它党委成员若干名。董事长、国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成 等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共
员可以通过法定程序担任董事、监事或者进入经 产党西安高压电器研究院股份有限公司委员
理层，董事、监事、经理层成员中符合条件的党 会（以下简称“党委”）
。根据有关规定设立党的
员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规 纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
定设立纪委。
公司重大经营管理事项必须经党委前置研
究讨论后，再由经理层、董事会按照职权和规定
程序作出决定。公司党委根据“三重一大”决策制
度和党委前置研究讨论重大经营管理事项清单
履行职责。主要职责包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会和经理层
依法选择经营管理人员相结合。党委向董事会、
总经理推荐提名人选或对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对
拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经
修改前 修改后
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、宣
传工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工
作，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督
责任。
— 第一〇一条 公司党委成员由党员大会或
者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般
为五年，任期届满应按期进行换届选举。纪委
每届任期和党委相同。
— 第一○二条 公司党委领导班子成员一般
者 2 名。
— 第一○三条 公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻
落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
修改前 修改后
队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设
立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干
部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监
督;
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他
重要事项。
— 第一○四条 公司应当按照有关规定制定
重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职
权和规定程序作出决定。
— 第一○五条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员经理
一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工
作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会
且不在经理层任职。特殊情况下，党委书记可
以由党员经理担任，也可以单独配备。
修改前 修改后
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第一○六条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行
力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 期满之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 完结之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 清偿被人民法院列为失信被执行人；
董事的证券市场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 措施，期限未满的；
任上市公司董事，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适
（八）法律法规、上海证券交易所规定的其 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
他内容。 限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律法规、上海证券交易所规定
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 的其他内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
止日 履职。
上述期间，应当以公司董事会、股东会
等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期
为截止日。
第一○二条 董事由股东会选举或更换，并 第一○七条 董事由股东会选举或更换，
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
修改前 修改后
三年，任期届满，可连选连任。 事任期三年，任期届满，可连选连任。外部
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事在同一企业连续任职一般不超过 6 年。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 的规定，履行董事职务。
兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由高级管理人员兼任。但兼任
的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/
公司设职工代表董事 1 人，职工董事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第一○三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一○八条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司
（二）不得挪用公司资金； 负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得将公司资金以其个人名义或
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 者其他个人名义开立账户存储；
公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 其他非法收入；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （五）不得利用职务便利，为自己或者
有； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 不能利用该商业机会的除外；
修改前 修改后
规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一○四条 董事应当遵守法律、行政法规 第一○九条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 通常应有的合理注意。董事对公司负有下列
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（二）应公平对待所有股东； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 范围；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （二）应公平对待所有股东；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （四）应当对公司定期报告签署书面确
规定的其他勤勉义务。 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
修改前 修改后
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一○五条 董事连续两次未能亲自出席， 第一一〇条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
第一○六条 董事可以在任期届满以前提出 第一一一条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事
董事会时生效： 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
最低人数时； 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于 定，履行董事职务。
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会
计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或
者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照有关
法律法规和公司章程规定继续履行职责，但存在
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和公司章程的规定。
第一○七条 董事辞职生效或者任期届满， 第一一二条 公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
在辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效，但 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
秘密）的信息，在该等秘密成为公开信息前，董 任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者
修改前 修改后
事仍负有保密义务，其不得利用掌握的公司核心 任期届满后三年内仍然有效，但对涉及公司
技术从事与公司相同或相近的业务。董事所负其 秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）
他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事 的信息，在该等秘密成为公开信息前，董事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 仍负有保密义务，其不得利用掌握的公司核
系在何种情况和条件下结束而定。 心技术从事与公司相同或相近的业务。董事
所负其他义务的持续期间应当根据公平原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
— 第一一三条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一○九条 董事执行公司职务时违反法 第一一五条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一一一条 公司设董事会，对股东大会负 第一一六条 公司设董事会，董事会由 9
责。 名董事组成，董事会由内部董事和外部董事
第一一二条 董事会由 9 名董事（包括 3 名 组成，其中外部董事人数应当超过董事会全
独立董事）组成，董事会设董事长一人。 体成员的半数。设董事长一人，独立董事 3
第一一七条 董事会设董事长一人，由董事 人，职工董事 1 人。董事长和副董事长由董
会以全体董事过半数选举产生和罢免。 事会以全体董事的过半数选举产生。职工董
事由公司职工通过职工代表大会或职工代表
大会联席会议其他形式民主选举产生。
修改前 修改后
第一一三条 董事会行使下列职权： 第一一七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报 （一）制定贯彻党中央、国务院决策部
告工作； 署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（二）执行股东大会的决议； （二）召集股东会，并向股东会报告工
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （三）制订公司发展战略和规划；
方案； （四）执行股东会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司投资计划，决定公司的
方案； 经营计划和投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司的年度财务预算方案、
行债券或其他证券及上市方案； 决算方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）制订公司的利润分配方案和弥补
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 亏损方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）制订公司增加或者减少注册资本、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 发行债券或其他证券及上市方案；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）拟订公司重大收购、收购本公司
（九）决定公司内部管理机构的设置； 股票或者合并、分立、解散、申请破产及变
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 更公司形式的方案；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）在股东会授权范围内，决定公司
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十三）管理公司信息披露事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 报酬事项和奖惩事项；决定业绩考核方案。
审计的会计师事务所； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
总经理的工作； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十三）制定公司的基本管理制度；
程授予的其他职权。 （十四）制订本章程的修改方案；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十五）管理公司信息披露事项；
东大会审议。 （十六）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十八）决定公司的重大收入分配方案，
修改前 修改后
包括公司工资总额预算与清算方案等（国务
院国资委另有规定的，从其规定），批准公司
职工收入分配方案、公司年金方案，按照有
关规定，审议子公司职工收入分配方案；
（十九）制订公司重大会计政策和会计
估计变更方案；
（二十）建立健全内部监督管理和风险
控制制度，加强内部合规管理；决定公司的
风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
资责任追究工作体系、合规管理体系，对公
司风险管理、内部控制和法律合规管理制度
及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十一）指导、检查和评估公司内部
审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，
建立审计部门向董事会负责的机制，审议批
准年度审计计划和重要审计报告；
（二十二）决定公司安全环保、维护稳
定、社会责任方面的重大事项；
（二十三）
股东会法律、行政法规、部门规章或本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一一四条 公司董事会应当就注册会计师 第一一八条 公司董事会应当就注册会
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一一五条 董事会制定董事会议事规则， 第一一九条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
第一一六条 董事会应当确定对外投资、收 第一二〇条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
修改前 修改后
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
第一一八条 董事长行使下列职权： 第一二一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）向董事会传达党中央精神和国资
议； 监管政策，通报有关方面监督检查所指出的
（二）督促、检查董事会决议的执行； 需要董事会推动落实的工作、督促整改的问
（三）组织制订实施董事会运作的各项规章 题；
制度，协调董事会的运作； （二）组织开展战略研究，每年至少主
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 持召开 1 次由董事会和经理层成员共同参加
法定代表人签署的其他文件； 的战略研讨或者评估会；
（五）批准或授权总经理批准除由股东大 （三）确定年度董事会定期会议计划，
会、董事会审议批准外的交易事项； 包括会议次数、会议时间等，必要时决定召
（六）督促、检査董事会决议的实施情况， 开董事会临时会议；
听取公司经营管理情况的汇报； （四）确定董事会会议议题，对拟提交
（七）代表董事会与股东大会沟通，并向股 董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定
东大会报告董事会工作； 是否提交董事会讨论表决；
（八）根据公司内部控制制度规定的授权， （五）主持股东会和召集、主持董事会
批准或授权总经理批准公司日常生产经营活动； 会议，使每位董事能够充分发表意见,在充分
（九）行使法定代表人的职权； 讨论的基础上进行表决；
（十）在发生不可抗力或重大危机情形，无 （六）及时掌握董事会各项决议的执行
法及时召开董事会会议的紧急状况下，对公司重 情况，并对决议执行情况进行督促、检查；
大事务作出特别决定，并在事后向董事会报告； 对发现的问题，应当及时提出整改要求；对
（十一）国家法律、行政法规规定的或公司 检查的结果及发现的重大问题应当在下次董
董事会授予的其他职权。 事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制
度和董事会运行的规章制度，并提交董事会
讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补
亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，
公司合并、分立、解散、清算、申请破产、
修改前 修改后
变更公司形式的方案，以及董事会授权其组
织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司
聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事
会授权，代表董事会与高级管理人员签署经
营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规
规定和经董事会授权应当由董事长签署的其
他文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，
代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、
审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬
与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘
及其薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案
或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论
表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟
通，听取外部董事的意见，并组织外部董事
进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或发生重
大危机，无法及时召开董事会会议的紧急状
况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、
行政法规、企业利益的特别处置权，事后向
董事会报告并按程序予以追认；
（十六）督促、检査董事会决议的执行；
（十七）根据公司内部控制制度规定的
授权，批准或授权总经理批准公司日常生产
经营活动；
（十八）作为代表公司执行公司事务的
董事，行使法定代表人的职权；
（十九）国家法律、行政法规规定的或
公司董事会授予的其他职权。
法定由董事会行使的职权不得授予董事
长、总经理等行使。
修改前 修改后
第一二九条 董事会会议分为定期会议和临 第一二二条董事会会议分为定期会议和
时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，由 临时会议。董事会每年至少召开四次定期会
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
体董事和监事，以及其他需要列席会议的相关人 面通知全体董事。
员。
第一二一条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一二三条 代表 1/10 以上表决权的股
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 1 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
议。
第一二二条 召开临时董事会会议，董事会 第一二四条 董事会召开临时会议的通
应当于会议召开 5 日前以专人送出、邮递、传真、 知采取专人送达、邮寄、电子邮件等方式，
电子邮件等书面方式或电话、视频等口头方式通 在会议召开的 5 日前通知全体董事、经理。
知全体董事。如情况紧急或确有必要的，可以随
时发出通知，召集人应当在会议上作出说明。
第一二三条 董事会会议通知包括以下内 第一二五条 董事会会议通知包括以下
容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二五条 董事与董事会会议决议事项所 第一二七条 董事与董事会会议决议事
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
表决权，并不得代理其他董事行使表决权。 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
在关联董事回避表决的情况下，董事会会议 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
修改前 修改后
应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
联董事人数不足 3 人的，应当将交易事项提交股 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一二六条 董事会决议表决方式为：举手 第一二八条 除不可抗力因素外，董事会
或书面记名投票表决，并由出席会议的董事在书 定期会议须以现场会议形式举行。董事会召
面决议上签名确认。每项提案经过充分讨论后， 开临时会议原则上采用现场会议形式；董事
主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别 会会议在保障董事充分表达意愿的前提下，
进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 也可采用电话会议、视频会议或者形成书面
意见的前提下，可以电话会议、视频会议等通讯 材料分别审议的形式对议案作出决议。董事
形式进行并作出决议，并由参会董事签字。 会决议表决方式为：举手、投票或电子通信
会议表决实行一人一票。董事的表决分为同 方式表决，并由出席会议的董事在书面决议
意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选 上签名确认。每项提案经过充分讨论后，主
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向 持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒 进行表决。
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做 会议表决实行一人一票。董事的表决分
选择的，视为弃权。 为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第一二九条 董事会会议记录包括以下内 第一三一条 董事会会议记录包括以下
容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名： （一）会议届次和召开的日期、地点和
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 召集人姓名：
董事会的董事（代理人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托
（三）会议议程； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事发言要点； （三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （四）董事发言要点；
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
修改前 修改后
数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事
项。
— 第一三二条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一三一条 担任公司独立董事应当符合法 第一三三条 独立董事必须保持独立性。
律、行政法规、部门规章及本章程规定的条件。 下列人员不得担任独立董事：
公司独立董事必须具有独立性，法律、行政 （一）在公司或者其附属企业任职的人
法规、部门规章及本章程禁止担任独立董事的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
不得担任公司独立董事。 （二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
修改前 修改后
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一三一条 担任公司独立董事应当符合法 第一三四条 担任公司独立董事应当符
律、行政法规、部门规章及本章程规定的条件。 合下列条件：
公司独立董事必须具有独立性，法律、行政 （一）根据法律、行政法规和其他有关
法规、部门规章及本章程禁止担任独立董事的人 规定，具备担任上市公司董事的资格；
不得担任公司独立董事。 （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一三四条 独立董事履行下列职责： 第一三五条 独立董事作为董事会的成
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
确意见； 义务，审慎履行下列职责：
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》 （一）参与董事会决策并对所议事项发
的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、 表明确意见；
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 （二）对公司与其控股股东、实际控制
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益，保护中小股东的合法权益； 益冲突事项进行监督，保护中小股东的合法
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建 权益；
修改前 修改后
议，促进提升董事会决策水平； （三）对公司经营发展提供专业、客观
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定 的建议，促进提升董事会决策水平；
及公司章程规定的其他职责。 （四）法律、行政法规、中国证监会、
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受 上海证券交易所规定及本章程规定的其他职
公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的 责。
影响。
第一三五条 独立董事行使下列特别职权： 第一三六条 独立董事行使下列特别职
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 权：
进行审计、咨询或核查； （一）独立聘请中介机构，对公司具体
（二）向董事会提议召开临时股东大会； 事项进行审计、咨询或核查；
（三）提议召开董事会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （三）提议召开董事会；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 （四）依法公开向股东征集股东权利；
事项发表独立意见； （五）对可能损害公司或者中小股东权
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定 益的事项发表独立意见；
及公司章程规定的其他职权。 （六）法律、行政法规、中国证监会、
独立董事行使前款第一项至第三项职权的， 上海证券交易所相关规定及本章程规定的其
应当经全体独立董事过半数同意。 他职权。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司 独立董事行使前款第一项至第三项职权
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 的，应当经全体独立董事过半数同意。
应当披露具体情况和理由。 独立董事行使本条第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一四一条 公司应当为独立董事专门会议 第一三八条 公司建立全部由独立董事
召开提供便利和支持。公司应当建立独立董事专 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
事参加的会议，本章程第一百四十二条第一百四 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
十三条第一款第（一）项至第（三）项、所列事 司其他事项。
项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专 独立董事专门会议由过半数独立董事共
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
修改前 修改后
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。公
司应当为独立董事专门会议召开提供便利和
支持。
— 第一三九条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
— 第一四〇条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任主任委员（召集人）。
第一四一条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一六八条 监事可以列席董事会会议，并 —
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一六九条 监事不得利用其关联关系损害 —
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
修改前 修改后
责任。
第一七○条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一七一条 监事在任职期间出现第九十九 —
条第（一）至（六）项情形的，相关监事应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监
事在任职期间出现第九十九条第（七）、
（八）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内
解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关监事应当停止履职但未停止履职或应
被解除职务但仍未解除，参加监事会并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
第一七二条 公司设监事会。监事会由 3 名 —
监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一七三条 监事会行使下列职权： —
（一）应当对董事会编制的定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
修改前 修改后
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一七四条 监事会每 6 个月至少召开一次 —
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一七五条 监事会召开定期会议，应于会 —
议召开 10 日前以书面方式通知全体监事，以及
其他需要列席会议的相关人员。召开临时监事会
会议，监事会应当于会议召开 5 日前以专人送出、
邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式
通知全体监事。如情况紧急或确有必要的，可以
随时发出通知，召集人应当在会议上作出说明。
第一七六条 监事会制定监事会议事规则， —
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决
程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
修改前 修改后
第一七七条 监事会应当将所议事项的决定 —
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存十年。
第一七八条 监事会会议通知包括以下内 —
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
— 第一四二条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一四二条 董事会下设战略规划及执行委 第一四三条 董事会下设战略规划及执
员会、审计及关联交易控制委员会、提名委员会、 行委员会、审计委员会、提名委员会、考核
考核和薪酬委员会等四个专门委员会。 和薪酬委员会和科技创新委员会五个其他专
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 门委员会。依照本章程和董事会授权履行职
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
定。 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
专门委员会成员由董事会任命 3 名或者以上 定。
修改前 修改后
董事会成员组成，其中审计及关联交易控制委员 专门委员会成员由董事长或全体董事的
会、提名委员会、考核和薪酬委员会中独立董事 1/3 以上提名，并由董事会任命。其中提名
应占多数并担任主任委员（召集人）。审计及关 委员会、考核和薪酬委员会中独立董事应过
联交易控制委员会成员应当为不在公司担任高 半数并担任主任委员（召集人）。审计委员会
级管理人员的董事，主任委员（召集人）应当是 成员由 3 名以上不在公司担任高级管理人员
独立董事（会计专业人士）。 的董事组成，其中独立董事应当过半数。战
审计及关联交易控制委员会应当具备履行 略规划及执行委员会设主任委员（召集人）
审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，切 一名，由公司董事长担任。战略规划及执行
实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进 委员会中的外部董事应当占多数。
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完 公司董事会成员中的职工代表可以成为
整的财务报告。 审计委员会成员。审计委员会的主任委员（召
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 集人）应当为独立董事且为会计专业人士。
专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，
战略规划及执行委员会设主任委员（召集 规范专门委员会的运作。
人）一名，由公司董事长担任。
第一四六条 考核和薪酬委员会负责制定董 第一四六条 考核和薪酬委员会负责制
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
就下列事项向董事会提出建议： 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 提出建议：
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
修改前 修改后
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 （二）制定或者变更股权激励计划、员
公司安排持股计划； 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 条件成就；
公司章程规定的其他事项。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
董事会对考核和薪酬委员会的建议未采纳 属子公司安排持股计划；
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载考 （四）法律、行政法规、中国证监会规
核和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并 定和公司章程规定的其他事项。
进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管
理制度，保障职工与股东的合法权益。
董事会对考核和薪酬委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载考核和薪酬委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
— 第一四七条 董事会科技创新委员会的
职责按照公司《董事会科技创新委员会议事
规则》执行。
第一五○条 公司设总经理 1 名，由董事长 第一四八条 公司设总经理 1 名，由董事
提名，由董事会聘任或解聘。 长提名，由董事会决定聘任或解聘。
第一五一条 公司设董事会秘书 1 名，由董 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名；
事长提名；设副总经理若干名，总会计师 1 名， 设副总经理若干名，总会计师 1 名，总法律
总法律顾问 1 名，由总经理提名。 顾问 1 名，由总经理提名。
总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问 总经理、副总经理、总会计师、总法律
及董事会秘书为高级管理人员，由董事会聘任或 顾问及董事会秘书为高级管理人员，由董事
解聘。 会决定聘任或解聘。
副总经理、总会计师对总经理负责，其职权 副总经理、总会计师对总经理负责，其
执行总经理工作细则的规定。 职权执行总经理工作细则的规定。
公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。
总法律顾问对总经理负责，发挥总法律顾问在经
营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经
营、合规管理。
修改前 修改后
第一五二条 本章程关于不得担任董事的情 第一四九条 本章程关于不得担任董事
形，同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义 高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一五三条 在公司控股股东担任除董事、 第一五〇条 在公司控股股东担任除董
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一五五条 公司总经理对董事会负责，行 第一五二条 公司总经理对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）拟订公司的发展战略和规划、经
案； 营计划，并组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司年度投资计划和投资方
（四）拟订公司基本管理制度； 案，并组织实施；
（五）制定公司具体规章； （四）根据公司年度投资计划和投资方
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 案，决定一定金额内的投资项目，批准经常
理等高级管理人员； 性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 （五）拟订年度债券发行计划及一定金
或者解聘以外的高级管理人员； 额以上的其他融资方案，批准一定金额以下
（八）拟订公司财务预算、决算方案； 的其他融资方案；
（九）拟订公司利润分配和弥补亏损方案； （六）拟订公司的担保方案；
（十）拟订公司员工薪酬方案； （七）拟订公司一定金额以上的资产处
（十一）统筹和协调子公司的经营管理活 置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司
动； 一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或
（十二）拟订处置公司资产方案（包括转让、 者赞助；
出售、出租、许可使用等方式），在获得批准后 （八）拟订公司年度财务预算方案、决
组织实施资产处置方案； 算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（十三）拟订公司对外投资方案（包括设立 （九）拟订公司增加或者减少注册资本
新的子公司、分支机构或收购、兼并其他公司或 的方案；
修改前 修改后
与第三方进行合资、合伙等事项），在获得批准 （十）拟订公司内部管理机构设置方案；
后组织实施对外投资方案； （十一）拟订公司基本管理制度；
（十四）制订公司年度融资计划，在股东大 （十二）制定公司的具体规章；
会批准的融资总额度内及公司董事会授权范围 （十三）拟订公司的改革、重组方案；
内，办理公司融资的具体事宜； （十四）提请董事会聘任或者解聘公司
（十五）国家法律、行政法规规定的或公司 副总经理、财务负责人、其他高级管理人员；
董事会授予的其他职权。 （十五）决定聘任或者解聘除应由董事
总经理列席董事会会议。 会聘任或者解聘以外的高级管理人员；
（十六）拟订公司职工收入分配方案，
按照有关规定，对子公司职工收入分配方案
提出意见；
（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事
务及纠纷案件处理方案；
（十八）拟订内部监督管理和风险控制
制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究工作体系和
合规管理体系的方案，经董事会批准后组织
实施；
（十九）建立总经理办公会制度，召集
和主持总经理办公会；
（二十）协调、检查和督促各部门、分
公司、子公司的生产经营管理和改革发展工
作；
（二十一）国家法律、行政法规规定、
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一五七条 总经理工作细则包括下列内 第一五三条 总经理应制订总经理工作
容： 细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 则包括下列内容：
的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 参加的人员；
的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 具体的职责及其分工；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大
（四）董事会认为必要的其他事项。 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
修改前 修改后
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一六○条 公司设董事会秘书，负责公司 第一五六条 公司设董事会秘书，负责公
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联 事宜。董事会秘书作为公司与证券交易所之
络人。 间的指定联络人。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
— 第一五七条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
— 第一五九条 公司实行总法律顾问制度，
设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营
管理中的法律审核把关作用，推进公司依法
经营、合规管理。
— 第一六〇条 公司依照法律规定，健全以
职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知
情权、参与权、表达权、监督权。重大决策
要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大
问题须经过职工代表大会或者职工大会审
议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代
表有序参与公司治理的权利 。
修改前 修改后
— 第一六一条 公司职工依照《中华人民共
和国工会法》组织工会，开展工会活动，维
护职工合法权益。公司应当为工会提供必要
的活动条件。
— 第一六二条 公司应当遵守国家有关劳
动保护和安全生产的有关法律、行政法规的
规定，执行国家有关政策，保障劳动者的合
法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行
政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳
动人事和工资制度。结合公司实际，建立员
工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整
和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人
机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核
心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激
励政策。
第一八○条 公司依照法律、行政法规的规 第一六三条 公司依照法律、行政法规和
定，制定公司的财务、会计、内部审计和法律顾 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
问制度。 制度。
第一八二条 公司在每一会计年度结束之日 第一六四条 公司在每一会计年度结束
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并 之日起四个月内向中国证监会派出机构 和
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
所报送并披露中期报告。 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一八三条 公司除法定的会计账簿外，将 第一六五条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
修改前 修改后
义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一八八条 公司分配当年税后利润时，应 第一六六条 公司分配当年税后利润时，
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 5
可以不再提取。 0%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一八五条 利润分配政策的具体内容及条 第一六七条 利润分配政策的具体内容
件 及条件
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应重视对社会公众股东
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实 的合理投资回报，公司应保持利润分配政策
际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累 的连续性与稳定性，同时兼顾公司的长远利
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 展。
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 利润分配不得超过累计可分配利润的范
事、监事和公众投资者的意见。 围，不得损害公司的持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 公司董事会和股东会对利润分配政策的
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公
的资金。 众投资者的意见。
修改前 修改后
（二）利润分配的形式： （二）利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 公司采取现金、股票、现金与股票相结
合或法律、法规允许的其他方式分配股利；公司 合或法律、法规允许的其他方式分配股利；
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应 金分红进行利润分配。
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 （三）公司现金分红的条件：
理因素。 公司在弥补亏损（如有） 、提取法定公积
（三）利润分配的时间间隔： 金、提取任意公积金（如需）后，在当年盈
根据公司经营情况，公司每一会计年度可进 利且累计未分配利润为正数且现金流充裕，
行一次股利分配，通常可由年度股东大会上审议 实施现金分红不会影响公司后续持续经营、
上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况， 未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金
公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经 支出（募集资金项目除外）、满足正常生产经
股东大会审议。 营的资金需求或其他特殊情况发生的条件
（四）公司现金分红的具体条件和比例： 下，公司应当进行现金分红，连续三年以现
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、 金方式累计分配的利润原则上应不少于该三
提取任意公积金（如需）后，在当年盈利且累计 年实现的年均可分配利润的 30%。在公司上
未分配利润为正数且现金流充裕，实施现金分红 半年经营活动产生的现金流量净额高于当期
不会影响公司后续持续经营、未来 12 个月内无 实现的净利润时，满足正常生产经营的资金
重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除 需求的情况下，公司可以进行中期现金分红。
外）、满足正常生产经营的资金需求或其他特殊 前述重大投资计划或重大现金支出、特
情况发生的条件下，公司应当进行现金分红，连 殊情况指以下情形之一：
续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当 最近一期经审计净资产的 30%，且绝对值超
期实现的净利润时，满足正常生产经营的资金需 过 3,000 万元；
求的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收
前述重大投资计划或重大现金支出、特殊情 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
况指以下情形之一： 最近一期经审计总资产的 10%；
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 非标准无保留意见的审计报告；
期经审计净资产的 30%，且绝对值超过 3,000 万 4、分红年度资产负债率超过 70%或者经
元； 营净现金流量为负数；
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 金少于公司最近一年经审计营业收入 10%的
期经审计总资产的 10%； 情形；
标准无保留意见的审计报告； 情况。
修改前 修改后
现金流量为负数； 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
少于公司最近一年经审计营业收入 10%的情形； 和投资者回报等因素，区分下列情形，并制
情况。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并制定 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
差异化的现金分红政策： 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
润分配中所占比例最低应达到 80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
“重
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 计划或重大现金支出”标准执行。
润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）股票分红的条件
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 1、公司年度报告期内盈利且累计未分配
安排的，可以按照前项规定处理。 “重大资金支出 利润为正。
安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金 2、审计机构对公司年度财务报告出具标
支出”标准执行。 准无保留意见审计报告。
（五）股票股利分配条件 3、董事会认为公司股票价格与公司股本
公司在经营情况良好，且董事会认为公司股 规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上 的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文
述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配 件中对相关因素的合理性进行必要分析或说
预案。采取股票股利进行利润分配的，应当具有 明，且发放股票股利有利于公司全体股东整
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
素。 下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张
与业绩增长保持同步。
（五）利润分配的决策、调整与监督机
制
点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况、
资金需求、股东回报规划，并按照公司章程
规定的程序，提出分红建议和制订利润分配
修改前 修改后
方案。董事会在利润分配预案论证过程中，
应当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润
分配预案。制定现金分红方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。
过半数通过。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出利润分配提案，并直接提交董事
会审议。
应提交股东会审议。股东会对现金分红具体
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包
括但不限于电话、传真、邮件等）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
稳定性。如根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要、外部经营环境的变化以及
监管要求，有必要对公司章程规定的利润政
策作出调整或者变更的，利润分配政策和股
东回报规划调整方案经董事会审议通过后提
交股东会审议，并经出席股东会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体
原因。公司当年利润分配方案应当经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
— 第一六八条 公司现金股利政策目标为
稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
修改前 修改后
的无保留意见/资产负债率高于 70%/经营净
现金流量为负数，可以不进行利润分配。
第一九○条 公司股东大会对利润分配方案 第一六九条 公司股东会对利润分配方
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一八九条 公司的公积金用于弥补公司的 第一七○条 公司的公积金用于弥补公
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一九一条 公司实行内部审计制度，配备 第一七一条 公司实行内部审计制度，明
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。党委书记、董事长是第一责任人，主
管内部审计工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
— 第一七二条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一九二条 公司内部审计制度和审计人员 第一七三条 内部审计机构向董事会负
修改前 修改后
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 责。
向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
— 第一七四条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一七五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一九四条 公司聘用会计师事务所必须由 第一七八条 公司聘用、解聘会计师事务
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 所必须由股东会决定。董事会不得在股东会
任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一九六条 会计师事务所的审计费用由股 第一八〇条 会计师事务所的审计费用
东大会决定。 由股东会决定。
第一九七条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一八一条 公司解聘或者不再续聘会
事务所时，提前 30 天通知会计师事务所，公司 计师事务所时，提前 30 天通知会计师事务
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
修改前 修改后
说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一九八条 公司的通知以下列形式发出： 第一八二条 公司的通知以下列形式发
（一）以专人送出； 出：
（二）以邮件方式或电子邮件方式送出； （一）以专人送出；
（三）以传真方式进行； （二）以邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二○○条 公司召开股东大会的会议通 第一八四条 公司召开股东会的会议通
知，以专人送出、信函、传真、电子邮件或公告 知，以公告方式进行。
方式进行。
第二○一条 公司召开董事会的会议通知， 第一八五条 公司召开董事会的会议通
以专人送出、信函、传真、电子邮件、电话或其 知，以邮寄、电子邮件或专人送达方式进行。
他方式进行。
第二○二条 公司召开监事会的会议通知， —
以专人送出、信函、传真、电子邮件、电话或其
他方式进行
第二○四条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一八七条 因意外遗漏未向某有权得
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。
— 第一九〇条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
修改前 修改后
第二一一条 公司合并，应当由合并各方签 第一九一条 公司合并，应当由合并各方
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在相关主管部门认可或指定的 债权人，并于 30 日内在相关主管部门认可或
报纸上公告。 指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 上公告。
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二一二条 公司合并时，合并各方的债权、 第一九二条 公司合并时，合并各方的债
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
继。 设的公司承继。
第二一三条 公司分立，其财产作相应的分 第一九三条 公司分立，其财产作相应的
割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在相关主管部门认可或 知债权人，并于 30 日内在相关主管部门认可
指定的报纸上公告。 或指定的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第二一五条 公司需要减少注册资本时，必 第一九五条 公司减少注册资本，将编制
须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 1 公司股东会自作出减少注册资本决议之
认可或指定的报纸上公告。债权人自接到通知书 关主管部门认可或指定的报纸或者国家企业
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 4 信用信息公示系统上公告。债权人自接到通
担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
修改前 修改后
— 第一九六条 公司依照《公司法》第二百
一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。公司减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
公司依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第九五五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在相关主管部门认可或指定的报纸或
者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
的，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
— 第一九七条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
— 第一九八条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二二八条 公司合并或者分立，登记事项 第一九八条 公司合并或者分立，登记事
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
登记。 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
第二一七条 公司因下列原因解散： 第二〇〇条 公司因下列原因解散：
修改前 修改后
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者
程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
股东，可以请求人民法院解散公司。 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二一八条 公司有本章程第二百〇八条第 第二〇一条 公司有本章程第二〇〇条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）、（二）项情形且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二一九条 公司因本章程第二百〇八条第 第二〇二条 公司因本章程第二〇〇条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 1 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 起 15 日内组成清算组进行清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人员组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不
成立清算组进行清算或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
修改前 修改后
第二二○条 清算组在清算期间行使下列职 第二〇三条 清算组在清算期间行使下
权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负
和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的
务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二二一条 清算组应当自成立之日起 10 日第二○四条 清算组应当自成立之日起 1
内通知债权人，并于 60 日内在相关主管部门认0 日内通知债权人，并于 60 日内在相关主管
可或指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知 部门认可或指定的报纸上或者国家企业信用
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日信息公示系统上公告。债权人应当自接到通
起 45 日内，向清算组申报其债权。 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 起 45 日内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关
记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 进行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二二二条 清算组在清理公司财产、编制 第二〇五条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清
关的经营活动。 算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
修改前 修改后
配给股东。 会分配给股东。
第二二三条 清算组在清理公司财产、编制 第二〇六条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 破产清算 。
当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二二四条 公司清算结束后，清算组应当 第二〇七条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
公司终止。 记 。
第二二五条 清算组成员应当忠于职守，依 第二〇八条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第二○九条 公司被依法宣告破产的，依
照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二二六条 公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。
第二二七条 有下列情形之一的，公司应当 第二一○条 有下列情形之一的，公司将
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
事项不一致； 的事项不一致；
修改前 修改后
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二二八条 经股东大会决议通过的章程修 第二一一条 股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二二九条 董事会依照股东大会修改章程 第二一二条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
— 第二一三条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二三○条 除本章程另有规定外，本章程 第二一四条 除本章程另有规定外，本章
中下列术语具有如下含义： 程中下列术语具有如下含义：
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 5 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
股东大会的决议产生重大影响的股东。 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 生重大影响的股东。
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 的自然人、法人或者其他组织。
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 （三）关联关系，是指公司控股股东、
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
因为同受国家控股而具有关联关系。 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
（四）外部董事，是指由本企业以外的
人员担任的董事，且在任职企业不担任董事
会及其专门委员会以外的其他职务。
修改前 修改后
第 二 三 三 条 本 章 程 中 的 “ 以 上 ” 、“ 以 第二一七条 本章程中的“以上”、 “以内”含
内”含本数，“过半数”、“超过”、“少于”、 本数， “过”、
“以外”、
“少于”、
“低于”、
“多于”不含本
“低于”不含本数。 数。
第二三五条 本章程附件包括股东大会议事 第二一九条 本章程附件包括股东会议
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
第二三六条 本章程经公司股东大会审议通 第二二○条 本章程经公司股东会审议
过之日起生效。本章程生效之日起，公司原章程 通过之日起生效。本章程生效之日起，公司
自行失效。 原章程自行失效。
除上述修订的条款外，
《公司章程》中条款序号、正文部分援引其他
法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”“监事”相关条
款、将 “监事会”调整为“审计委员会”的修订内容及描述等不影响条
款含义的字词修订，因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。
上述修订最终以登记机关备案结果为准。
本次修订《公司章程》并办理变更登记事项尚需股东大会以特别决
议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权
人士办理此次备案登记手续等具体事项。
修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
三、公司部分内部治理制度的修订及制定情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理制度，提升公司治
理水平，根据《公司法》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际
情况，公司董事会拟对公司部分内部治理制度进行修订，具体修订及制
定情况如下：
是否需提交股东
议案序号 议案名称 修订/制定
大会审议
《董事会审计及关联交易控制委员会议事
规则》
是否需提交股东
议案序号 议案名称 修订/制定
大会审议
动管理制度》
本次修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理
制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作办法》
《董事、高级管理人员薪酬管理办法》《募集资金管理制度》《利润分配
管理制度》《累积投票制度实施细则》尚需提交股东大会审议。
上述修订及制定的公司部分治理制度全文于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
西安高压电器研究院股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
