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关于北京海量数据技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：北京海量数据技术股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受北京海量数据技术股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司实施的 2023 年限制性股票激励计划
(以下简称“本次激励计划”或“激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《北京海量数据技术股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次激励计划第一个解除
限售期解除限售条件达成(以下简称“本次解除限售”)及回购注销部分限制性股
票(以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了《北京海量数据技术股份有限公司
术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考
核管理办法》”)、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬委员会会议文件及本所
律师认为需要核查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。本法律意见书仅就公司本次解除限售及本次回购注销
涉及的中国法律问题发表意见。
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，
对其真实性、准确性、完整性承担责任。
经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次解除限售及本次回购注销有关事项
的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。
必备的法定文件进行公告。
本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师就本次解除限售及本次回购注销涉及的有关法律事宜出
具法律意见如下：
正文
一、 本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
(一) 本次激励计划的制定与实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励计划的制定
及实施已履行的相关程序如下：
次会议审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表
了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师等中介机构出具相应核
查意见。独立董事张人千先生作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审
议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
年 12 月 1 日起至 2023 年 12 月 10 日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异
议。公司监事会对限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并于
励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
〈北京海量数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》、《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在公司
限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现
相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的
行为。
次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司全体独立董事已对该事项进行了认
真审核，并发表了明确的同意意见。公司董事会薪酬与考核委员会已对此发表了
明确同意的意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了
明确同意的意见，律师等中介机构出具了相应核查意见。
次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司
全体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。公司董事
会薪酬与考核委员会已对此发表了明确同意的意见，公司监事会对调整后的激励
对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，律师等中介机构出具了相应
核查意见。
公司 2023 年年度股东大会审议通过《公司 2023 年度利润分配方案》，同意公司
次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了明
确同意的意见，律师等中介机构出具了相应核查意见。2024 年 11 月 14 日，公
司披露了《公司 2023 年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2024
年 11 月 18 日完成了本次回购注销。
次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了明
确同意的意见，律师等中介机构出具了相应核查意见。2025 年 7 月 9 日，公司
披露了《公司 2023 年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2025 年
十一次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表
了明确同意的意见，律师等中介机构出具了相应核查意见。2025 年 7 月 9 日，
公司披露了《公司 2023 年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2025
年 7 月 11 日完成了本次回购注销。
及公司 2024 年年度股东大会审议通过《公司 2024 年度利润分配方案》，同意公
司 2024 年度不进行权益分派。
(二) 本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第四
届董事会薪酬与考核委员会第八次会议发表了同意解除限售的意见。同日，公司
第四届董事会第十七次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司已就本次解除限售及本次回购注销的事项履行了
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。
二、 本次解除限售的情况
(一) 限售期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划的有效期为自限制性股票
授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注
销完毕之日止，最长不超过 44 个月。本次激励计划的第一个解除限售期为自授
予登记完成之日起 20 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 32 个月内
的最后一个交易日当日止。
公司于 2024 年 2 月 1 日完成限制性股票登记，截至 2025 年 10 月 21 日公
司第四届董事会第十七次会议审议之日，本次激励计划的第一个解除限售期已届
满。
(二) 限制性股票的解除限售条件达成情况
序
解除限售条件 达成情况
号
公司未发生以下任一情况： 公司未发生前述情
意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
序
解除限售条件 达成情况
号
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、
公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生前
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
经审计，公司 2024
第一个解除限售期业绩考核目标如下：
年 营 业 收 入 为
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
较 2022 年 增 长
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下
同。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和
业绩考核达标。
实质承诺。
各业务单元/部门层面绩效考核： 公司各业务单元/部
要求激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其 门层面绩效考核均
所属业务单元/部门层面绩效考核相挂钩，各业务单元/部门 达标，满足各业务
层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本次激励计 单元/部门层面行权
序
解除限售条件 达成情况
号
划授予的限制性股票，在考核期内分年度对各业务单元/部门 条件。
层面进行绩效考核，所属业务单元/部门层面绩效考核必须达
标作为该业务单元/部门内激励对象的解除限售条件。
限制性股票的解除限售条件达成，则该业务单元/部门内激励
对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未
达成，则该业务单元/部门内激励对象对应当期拟解除限售的
限制性股票全部不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
除 11 名激励对象因
个人原因离职外，
剩余在职的 104 名
个人层面绩效考核要求：
激励对象中，86 名
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。
激励对象个人层面
个人绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级。
绩效考核结果为良
等级 A B C D E
好及以上，个人层
考核结果 卓越 优秀 良好 一般 不及格
面解除限售比例为
解除限售比例 N 100% 100% 100% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩
象个人层面绩效考
效考核结果达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
核结果为一般，个
人层面解除限售比例(N)×个人当年度计划解锁数量。
人层面解除限售比
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能
例为 60%，1 名激励
解除限售，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以
对象个人层面绩效
授予价格回购注销。
考核结果为不及
格，个人层面解除
限售比例为 0%。
综上，本所律师认为，公司根据《激励计划》设定的第一个解除限售期解除
限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票共计 5,225,860 股，解除限
售比例为 48.59%。
三、 本次回购注销的情况
(一) 本次回购注销的原因、数量
《激励计划》等规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的
根据《管理办法》
授权，公司本次激励计划授予的激励对象中，17 名激励对象个人层面绩效考核
为“D/一般”，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票按 60%给
予解除限售，剩余 40%（合计 137,000 股）由公司进行回购注销。1 名激励对象
个人层面绩效考核为“E/不及格”，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票 15,000 股进行回购注销。综上，本次拟回购注销股数共 152,000 股。
(二) 本次回购注销的回购价格
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。同时《激
励计划》规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，
应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，尚未解除限售的限制
性股票的回购价格不作调整。
司 2023 年年度股东大会审议通过《公司 2023 年度利润分配方案》，同意公司 2023
年度不进行权益分派。
公司 2024 年年度股东大会审议通过《公司 2024 年度利润分配方案》，同意公司
经查，公司 2023 年度、2024 年度未进行权益分派，因此公司无需对本次回
购注销的限制股票的回购价格进行调整，回购价格仍为公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予时确定的回购价格(人民币 9.05 元/股)。
(三) 回购资金总额及来源
根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票拟回购资金总额为人民币
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价
格及资金来源符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规及规范性文件和
《公司章程》
《激励计划》
《考核管理办法》等有关规定；本次回购注销尚需办理
限制性股票注销登记及公司减资程序，并按照信息披露的相关要求及时履行信息
披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
以及本次回购注销均已履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售已满足
《激励计划》规定的解除限售条件，公司本次解除限售以及本次回购注销符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
《激
励计划》《考核管理办法》的相关规定；本次回购注销尚需办理限制性股票注销
登记及公司减资程序，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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