中国武夷实业股份有限公司
独立董事制度
（经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议）
为进一步完善上市公司治理结构，促进中国武夷实业股份有
限公司（以下简称公司）的规范运作，充分发挥独立董事在上市
公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》以及《中国武夷实业股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
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按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并
实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，
应及时通知公司，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门
委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
因故不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的且不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
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并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
除按规定出席股东会、董事会及各专门委员会会议、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
士。
前款所称会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会
计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士
学位的人士。
员会、薪酬与考核委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
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况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
断提高履职能力。
事：
母、子女、主要社会关系；
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
及其配偶、父母、子女；
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
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业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第 4.1.4 款至第 4.1.6 款中公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。前款所称主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
公司董事的资格；
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规则；
或者经济等工作经验；
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
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明确的审查意见。
第 5.2 条、第 5.3 条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
性提出异议的，公司不得提交股东会选举。
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度关于任职资格和独立性规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市
公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董
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事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
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事会决策水平；
定的其他职责。
咨询或者核查；
立意见；
定的其他职权。
独立董事行使第 6.2.1 款至第 6.2.3 款所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第 6.2 条所列职权的，上市公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理
由。
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
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董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
提交董事会审议：
的措施；
其他事项。
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
制评价报告；
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所；
变更或者重大会计差错更正；
定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
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进行披露。
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
象获授权益、行使权益条件成就；
划；
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
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中国证监会和深圳证券交易所报告。
会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第 6.2.1 款至第
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
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董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
数；
况；
行使本制度第 6.2 条所列独立董事特别职权的情况；
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
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人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室人员协助独立董事履
行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
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议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和深圳证券交易所报告。
由公司承担。
的标准应由公司董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年
报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要
股东、实际控制人或有利害关系的单位和个人取得额外的、未予
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披露的其他收益。
常履行职责可能引致的风险。
性文件和《公司章程》的规定执行。
董事制度（2023 年 12 月修订）》同时废止。
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