中国武夷实业股份有限公司
董事会议事规则
（经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议）
按照建立现代企业制度的要求，为明确中国武夷实业股份有
限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范董事会议事方
式和决策程序，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规和《中
国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制
定本规则。
公司设董事会，董事会是公司的经营决策和业务执行机构，
对股东会负责，行使法律法规及《公司章程》赋予的职权。
职工董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
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选举产生。职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。
证券及上市方案；
解散及变更公司形式的方案；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
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务所；
东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管
理资产和业务、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许
可协议、放弃权利等，达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
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一期经审计净资产的 10%以上且低于 50%，且绝对金额超过 1000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且低于
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且低于
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上且低于 50%，且绝对金额超过 1000 万
元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上且低于 50%，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
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（1）单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一
期经审计净资产 50%的担保；
（3）最近十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计总
资产的 30%；
（4）最近十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计净
资产的 50%；
（5）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、
最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的被担保方。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上，
且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额三百万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且低于 5%的关联交
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易；
（3）公司与关联人发生的成交金额在三千万元以上，且占
最近一期经审计净资产 5%以上的交易，董事会审议通过后应提
交股东会审议（按规定可以向深圳证券交易所申请豁免履行审议
程序的除外）。
公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。
（1）单笔财务资助金额低于公司最近一期经审计净资产的
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率低
于 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算低于公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（4）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。公司提供
财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
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股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
董事会决定对外捐赠事项的权限为一年内对外捐赠金额不
超过公司最近一期经审计净资产的 1%，超过公司最近一期经审
计净资产的 1%以上的，应提交股东会审议。
标准审计意见向股东会作出说明。
司章程》规定，应当提交股东会审议批准的交易事项，应在董事
会审议批准后提交股东会审议。
的文件；
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者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
或解聘。
为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
薪酬与考核等专门委员会，负责起草有关公司长期发展战略、重
大投资决策、董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序、考
核标准、薪酬政策和方案、公司内、外部审计的沟通、监督和核
查事宜的提案，并提交董事会审查决定。
专门委员会向董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审
计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
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各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序和议事规则
等由公司另行制定相关实施细则予以规范。
召开 10 日以前书面通知全体董事。
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
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或次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
人送出、邮寄、传真、电子邮件或电话等方式发出。
临时会议通知时限为：会议召开 3 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
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先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向政府有关部门报告或
告知公司股东。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议应当经与会董事签字确认。
董事会决议的表决，实行一人一票。
联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
会审议。
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
事也不得接受独立董事的委托。
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受
全权委托和授权不明确的委托。
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
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会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托
代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召
集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事进行表决。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
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当从上述意向中选择其一，未作出选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未作出选择的，视为弃权。
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出
判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
可以视需要进行全程录音。
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应
当采取投票表决方式。
采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当
及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，
董事会秘书或其他有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未
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能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决
结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
电子通信（包括但不限于电话、传真等方式）进行并作出决议，
并由参会董事签字。
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
（代理人）姓名；
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同意、反对或者弃权的票数）。
事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向政府有关部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向政府有关部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录、决议的内容。
财务总监）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有
违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正；总经理若不
采纳其意见，董事长可召集董事会临时会议，由董事会作出决议
要求总经理予以纠正。
董事长应当在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执
行情况。
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关规定执行。
公司应当依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进
行信息披露，具体事宜由董事会秘书负责。
“过”，不含本数。
《中
国武夷董事会议事规则（2023 年 12 月修订）》同时废止。
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